股票代码：002190 股票简称：*ST集成 公告编号：2020-010
四川成飞集成科技股份有限公司第六届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及本公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1．发出董事会会议通知的时间和方式：四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十七次会议通知于2020年3月20日以书面、电子邮件方式发出。
2．召开董事会会议的时间、地点和方式：本次董事会会议于2020年3月31日在四川省成都市以现场结合通讯形式召开。
3．会议的参加人数：本次董事会会议应出席会议人数9名，实际出席会议人数9人。
4．会议的主持人和列席人员：本次董事会会议由公司董事长石晓卿先生主持，公司监事和高管人员列席了会议。
5．会议的召开合法合规：本次董事会会议的召集、召开符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，通过记名投票方式表决，逐项审议并通过了以下议案：
1.审议通过了《2019年度总经理工作报告》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过。
2.审议通过了《2020年度经营计划》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过。
3.审议通过了《2019年度财务决算报告》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过，该议案尚须提交股东大会审议。
2019年公司实现营业总收入167,471万元，比上年同期减少21.94%；实现利润总额77,413万元，比上年同期增加203.03%；归属于母公司所有者的净利润64,245万元，比上年同期增加413.92%。上述财务指标已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《审计报告》（致同审字（2020）第110ZA4352号）确认。
4.审议通过了《2019年度利润分配预案》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过。该议案尚须提交股东大会审议。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙人）审计确认， 2019年度母公司实现净利润194,602,066.05元，根据《公司法》和《公司章程》有关规定， 提取10%的法定公积金19,460,206.61元，加上以前年度结转的未分配利润332,202,230.93 元及执行新金融工具准则涉及对非交易性权益工具的处理调整年初未分配利润891,048.02 元，本年可供股东分配的利润为508,235,138.39元。
2019年度利润分配预案为：以2019年年末总股本358,729,343股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.6元（含税），共派发现金股利21,523,760.58元；送红股0股（含税），不以公积金转增股本。若公司股本总额在分配预案披露后至分配方案实施期间因新增股份上市、股权激励授予行权、可转债转股、股份回购等事项而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。
由于2019年母公司实现的净利润中重组收益金额较大，但由于重组是股权置换无现金流入，且考虑到航空制造业后续发展前景良好，公司近两年用于发展该业务的投资资金需求较大。因此，结合公司实际情况，公司提出上述利润分配预案。
具体请见公司于2020年4月2日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2019年度利润分配预案的公告》。
广大股东可通过互动易（http://irm.cninfo.com.cn）公司官网（www.cac-citc.com)留言板、公司邮箱stock@cac-citc.cn进行留言，或直接打电话(028-87455055)的方式提出意见或建议，公司将充分听取各位股东的意见和建议，及时答复各位股东关心的问题。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见2020年4月2日公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第六届董事会第二十七次会议相关事项的专项说明和独立意见》。
5.审议通过了《2020年度财务预算方案》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过，该议案尚须提交股东大会审议。
6.审议通过了《2020年度融资规模核定及授权的议案》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过，该议案尚须提交股东大会审议。
会议同意公司及子公司在2020年度向银行等金融机构申请可使用最高授信额度不超过（含）9.8亿元，贷款额度不超过3.22亿元。
7.审议通过了《2019年度董事会工作报告》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过，该议案尚须提交股东大会审议。
公司报告期内独立董事李世亮、盛毅、蒋南分别向董事会提交了《独立董事述职报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；公司独立董事将在2019年度股东大会上述职。
8.审议通过了《2019年度报告及摘要》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过，该议案尚须提交股东大会审议。
《2019年度报告摘要》详见2020年4月2日的《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2019年度报告全文》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
9.审议通过了《2019年度内部控制自我评价报告》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过。
详细内容见2020年4月2日公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2019年度内部控制自我评价报告》；
国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司对公司《2019年度内部控制自我评价报告》发表了核查意见，详见2020年4月2日公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn的《关于四川成飞集成科技股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见2020年4月2日公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第六届董事会第二十七次会议相关事项的专项说明和独立意见》。
监事会对本议案发表了审核意见，详见2020年4月2日公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司《第六届监事会第二十一次会议决议公告》中监事会对公司《2019年度内部控制自我评价报告》的审核意见。
10.审议通过了《关于公司股东分红回报规划（2020-2022年）的议案》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过，该议案尚需提交股东大会审议。
《关于公司股东分红回报规划（2020-2022年）》详见2020年4月2日的《中国证券
报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见2020年4月2日公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第六届董事会第二十七次会议相关事项的专项说明和独立意见》。
11. 审议通过了《关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过，该议案尚需提交股东大会审议，并采取累积投票方式表决。
公司第六届董事会董事任职期限届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按照相关法律程序对董事会进行换届选举。第七届董事会由九名董事组成，其中非独立董事六名。经公司提名与法治委员会提名，同意提名石晓卿先生、何君先生、张琪奕先生、祝云先生、黄绍浒先生、程雁女士（按姓氏笔画排名）为公司第七届董事会非独立董事候选人。上述六名非独立董事候选人简历见附件1。
第七届董事会中兼任高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见2020年4月2日公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第六届董事会第二十七次会议相关事项的专项说明和独立意见》。
12. 审议通过了《关于选举公司第七届董事会独立董事的议案》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过，该议案尚需提交股东大会审议，并采取累积投票方式投票表决。独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审议。
公司第六届董事会董事任职期限届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按照相关法律程序对董事会进行换届选举。第七届董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。经公司提名与法治委员会提名，同意提名盛毅先生、蒋南先生、褚克辛先生（按姓氏笔画排名）为第七届董事会独立董事候选人。上述三名独立董事候选人简历见附件2。
独立董事对推选公司第七届董事会独立董事候选人发表了独立意见，独立董事候选人及提名人均发表了声明；具体内容详见2020年4月2日公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第六届董事会第二十七次会议相关事项的专项说明和独立意见》、《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》。
13. 审议通过了《关于召开2019年度股东大会的议案》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过。
公司董事会决定于2020年4月23日在四川省成都市青羊区日月大道666号附1号公司会议室召开2019年度股东大会。本次会议将采用现场投票及网络投票相结合的方式进行。具体请见公司于2020年4月2日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2019年度股东大会的通知公告》。
三、备查文件
1、公司第六届董事会第二十七次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第二十七次会议相关事项的专项说明和独立意见。
特此公告。
四川成飞集成科技股份有限公司董事会
2020年4月2日
附件1：
第七届董事会非独立董事候选人简历
（按姓氏笔画排名）
石晓卿先生，公司现任董事长，1971年2月出生，硕士研究生，高级工程师。历任成飞公司总工艺师室工艺员、办公室秘书、装配厂车间主任、生产副指挥长、部装厂厂长、总经理助理，中航天水飞机工业有限责任公司党委书记、副总经理、副董事长，成飞集成总经理。现任公司党委书记。截止本决议公告日，石晓卿先生与持有公司5%以上股份的其他股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，不存在法律法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所有关规则规定的不得担任董事的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
何君先生，公司现任董事，1977年12月出生，博士研究生，EMBA，研究员。历任北京航空航天大学航空科学与技术学院讲师；中国航空工业第一集团公司航空产品部维修与服务管理处助理经理，航空工业集团经理部秘书处主管业务经理、高级业务经理，股东事务部公司治理推进处高级业务经理；航空工业集团股东事务部公司治理推进处处长、综合管理部股东事务办公室主任助理、资本管理部股东事务办公室主任助理、计划财务部股东权益办公室主任助理；中国航空汽车系统控股有限公司综合管理部部长。现任中国航空汽车系统控股有限公司董事会秘书、规划发展部部长。
截止本决议公告日，除前述简历所披露的信息外，何君先生与持有公司5%以上股份的其他股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，不存在法律法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所有关规则规定的不得担任董事的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
张琪奕先生，公司现任董事，1979年1月出生，硕士研究生，持有法律职业资格证。历任兰州商学院陇桥学院国际贸易系主讲教师、教务处主任科员；金城集团有限公司法务部法律顾问助理；中国航空汽车系统控股有限公司经理（党群）部高级业务经理、综合管理部副部长、纪检监察审计部副部长。现任中国航空汽车系统控股有限公司综合管
理部副部长。截止本决议公告日，除前述简历所披露的信息外，张琪奕先生与持有公司5%以上股份的其他股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，不存在法律法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所有关规则规定的不得担任董事的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
祝云先生，公司现任董事，1973年4月出生，硕士研究生学历，研究员级高级工程师。历任成飞汽模中心汽模工程部技术员；成飞集成汽模工程部技术员、冲压工艺室技术员、冲压工艺室室主任、技术部项目负责人、汽模工程部部门经理；成飞集成副总经理兼任成飞集成分党委副书记；成飞集成事业部副总经理、工会主席；成飞集成副总工程师。现任公司党委委员、副总经理。截止本决议公告日，祝云先生与持有公司5%以上股份的其他股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，不存在法律法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所有关规则规定的不得担任董事的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
黄绍浒先生，公司现任董事，1974年7月出生，硕士研究生，高级经济师。历任成都成飞汽车模具中心设计员、本公司规划部计划员、制造一部副经理、项目部（筹）副部长、副总经理、总经理。现任公司党委副书记、总经理，兼任安徽成飞集成瑞鹄汽车模具有限公司董事长。
截止本决议公告日，黄绍浒先生与持有公司5%以上股份的其他股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，不存在法律法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所有关规则规定的不得担任董事的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
程雁女士，公司现任董事，1974年8月出生，硕士研究生，经济师。历任成都成飞汽车模具中心市场部职员、本公司规划部计划员、部长及证券部部长、项目部部长，公司第三届、第四届、第五届、第六届董事会秘书，现任公司党委委员、副总经理、财务负
责人、董事会秘书，兼任中航锂电科技有限公司监事。
截止本决议公告日，程雁女士与持有公司5%以上股份的其他股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，不存在法律法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所有关规则规定的不得担任董事的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
附件2：
第七届董事会独立董事候选人简历
（按姓氏笔画排名）
盛毅先生，公司现任独立董事，1956年10月出生，经济学硕士，研究员，硕士生导师。历任内江齿轮厂车间副主任、生产科长、四川省社会科学院经济研究所副所长、四川省社科院四川经济社会发展重大问题对策研究中心秘书长、四川省社会科学院宏观发展研究所所长、四川省社会科学院宏观经济与工业经济所长、四川省社会科学院副院长。现在四川省社会科学院从事经济研究工作；兼任四川川投能源股份有限公司、成都富森美家居股份有限公司的独立董事。盛毅先生已取得深圳证券交易所颁发的独立董事资格证书，截止本决议公告日，盛毅先生与持有公司5%以上股份的其他股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，不存在法律法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所有关规则规定的不得担任独立董事的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
蒋南先生，公司现任独立董事，1977年3月出生，硕士研究生，高级会计师。历任中国证监会四川监管局办公室主任科员、南充商业银行股份有限公司合规部总经理助理、投资银行部副总裁、四川天府银行股份有限公司计划财务部副总经理，现任海天水务集团股份公司董事会秘书。
蒋南先生已取得深圳证券交易所颁发的独立董事资格证书，截止本决议公告日，蒋南先生与持有公司5%以上股份的其他股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，不存在法律法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所有关规则规定的不得担任独立董事的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
褚克辛，公司拟任独立董事，1951年11月出生，高级工程师，工程研究员，历任一汽工艺处技术员、一汽装备处工程师、一汽专用机床厂经营科科长、一汽设备处处长、一汽大众发传厂厂长、一汽模具制造有限公司总经理、一汽模具制造有限公司总经理特别
顾问。现任长春创元模具设计有限公司和长春欧华模具技术有限公司法定代表人。
褚克辛先生已取得深圳证券交易所颁发的独立董事资格证书，截止本决议公告日，褚克辛先生与持有公司5%以上股份的其他股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，不存在法律法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所有关规则规定的不得担任独立董事的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。