上证公函上证公函上证公函上证公函【【【【2020202020202020】】】】0299029902990299号号号号
关于对亚通股份受让上海玮银建设工程
有限公司70%股权的问询函
上海亚通股份股份有限公司：
近日，公司披露公告，拟收购上海玮银建设工程有限公司（以下简称玮银建设）70%股权。玮银建设净资产评估值7806.00万元，评估增值率35.96%。本次交易有利于公司深入参与崇明世界级生态岛的建设。根据本所《股票上市规则》第17.1条等有关规定，现请你公司核实并披露以下事项。
1.标的公司的资产质量。公司公告称，玮银建设净资产5741.60万元，享有债权9762.19万元，已计提坏账准备2831.99万元，债权净值6930.19万元。请公司补充披露：（1）玮银建设所享有债权的具体情况，包括但不限于形成背景、具体构成、债务人情况、存续时间、有无实现障碍、有无权利瑕疵等；（2）玮银建设计提坏账准备的具体情况，包括但不限于坏账计提的时间、构成、原因及合理性，是否存在突击集中计提情形；（3）结合行业特点和经营模式，说明玮银建设净资产小于债权净值的合理性，充分说明其是否具有持续经营和盈利能力；（4）交易对方承诺玮银建设四年内累计净利润不低于2000万元，并对不足部分进行现金补偿。交易
对方将玮银建设30%股权质押给上市公司作为相应担保。请补充说明确定业绩承诺金额的依据和合理性，以及业绩承诺未能实现时的保障措施是否充分，并提示相关风险；（5）相应债权若无法实现将导致玮银建设净资产为负值。请补充说明上述安排能否保证上市公司利益，是否有其他保障上市公司利益的安排措施。请公司独立董事、监事会及会计师核查并发表意见。
2.标的公司的业绩和估值。公司公告称，玮银建设最终采用收益法评估，评估价值7806.00万元，评估增值率35.96%。请公司补充披露：（1）玮银建设在2018年、2019年1-10月营业收入分别为11679.70万元、4765.72万元，净利润分别为319.88万元、-1885.50万元。请说明玮银建设2019年营业收入大幅下滑且预计有大额亏损的原因及合理性；（2）评估报告预测玮银建设2019年10-12月、2020年净利润分别为36.03万元、634.82万元。请公司结合资产评估方法、标的公司经营情况等，说明玮银建设2020年净利润预测值显著高于2019年的具体原因，并说明该评估是否充分、合理、审慎；（3）评估报告预测2020年玮银建设营业收入为7662.30万元。请公司结合交易标的经营成本、费用构成等，说明2020年预测值与2018年实际值相比，收入明显较低，而净利润明显较高的具体原因及合理性；（4）结合玮银建设的施工资质、在手项目、业绩潜力、资产质量等，说明本次交易价格是否合理，是否存在抽屉协议、是否涉及利益输送。请公司独立董事、监事会及会计师核查并发表意见。
3.收购原因及合理性。公司公告称，玮银建设仅有数种二级施
工资质，
请公司补充披露：（
本次交易有利于公司深入
界级生态岛建设要求
，
其是否能满足
，建设崇明世界级生态岛
公司转型规划，
建设崇明世界级生态岛说明收购
独立董事、
说明收购监事会核查并发表意见
请你公司收到
监事会核查并发表意见本问询函
前披露对本问询函的
本问询函回复
回复
本次交易有利于公司深入
| 本次交易有利于公司深入 | 参与崇明世界级生态岛的建设 |
）结合标的公司工程实力、
| 1 | 经营能力和崇明世 |
补充说明玮银建设
| ， | 的竞争力和优势 |
的要求；（2）
| 建设崇明世界级生态岛 | 结合行业背景和 |
玮银建设
| 说明收购 | 是否具有充分的必要性 |
。
监事会核查并发表意见本问询函
后即予以披露，并于2020
| 本问询函 | 年 |
。
回复
上海证券交易所
上市公司监管一部
二〇二〇
上市公司监管一部年四月一日
年四月一日
参与崇明世界级生态岛的建设
。
参与崇明世界级生态岛的建设经营能力和崇明世
经营能力和崇明世的竞争力和优势
，并说明
的竞争力和优势结合行业背景和
结合行业背景和是否具有充分的必要性
。请公司
是否具有充分的必要性年
4月6日之
年上市公司监管一部
上市公司监管一部年四月一日