上海亚通股份有限公司关于收到上海证券交易所对有关事项问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海亚通股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月31日披露了《上海亚通股份有限公司受让上海玮银建设工程有限公司70%股权公告》。2019年4月1日，公司收到上海证券交易所《关于对亚通股份受让上海玮银建设工程有限公司70%股权的问询函》（上证公函【2020】0299号），内容如下：
“上海亚通股份股份有限公司：
近日，公司披露公告，拟收购上海玮银建设工程有限公司（以下简称玮银建设）70%股权。玮银建设净资产评估值7806.00万元，评估增值率35.96%。本次交易有利于公司深入参与崇明世界级生态岛的建设。根据本所《股票上市规则》第17.1 条等有关规定，现请你公司核实并披露以下事项。
1.标的公司的资产质量。公司公告称，玮银建设净资产5741.60万元，享有债权9762.19万元，已计提坏账准备2831.99万元，债权净值6930.19万元。请公司补充披露：（1）玮银建设所享有债权的具体情况，包括但不限于形成背景、具体构成、债务人情况、存续时间、有无实现障碍、有无权利瑕疵等；（2）玮银建设计提坏账准备的具体
情况，包括但不限于坏账计提的时间、构成、原因及合理性，是否存在突击集中计提情形；（3）结合行业特点和经营模式，说明玮银建设净资产小于债权净值的合理性，充分说明其是否具有持续经营和盈利能力；（4）交易对方承诺玮银建设四年内累计净利润不低于2000万元，并对不足部分进行现金补偿。交易对方将玮银建设30%股权质押给上市公司作为相应担保。请补充说明确定业绩承诺金额的依据和合理性，以及业绩承诺未能实现时的保障措施是否充分，并提示相关风险；（5）相应债权若无法实现将导致玮银建设净资产为负值。请补充说明上述安排能否保证上市公司利益，是否有其他保障上市公司利益的安排措施。请公司独立董事、监事会及会计师核查并发表意见。
2.标的公司的业绩和估值。公司公告称，玮银建设最终采用收益法评估，评估价值7806.00万元，评估增值率35.96%。请公司补充披露：（1）玮银建设在2018年、2019年1-10月营业收入分别为11679.70万元、4765.72万元，净利润分别为319.88万元、-1885.50万元。请说明玮银建设2019年营业收入大幅下滑且预计有大额亏损的原因及合理性；（2）评估报告预测玮银建设2019年10-12月、2020年净利润分别为36.03万元、634.82万元。请公司结合资产评估方法、标的公司经营情况等，说明玮银建设2020年净利润预测值显著高于2019年的具体原因，并说明该评估是否充分、合理、审慎；（3）评估报告预测2020年玮银建设营业收入为7662.30 万元。请公司结合交易标的经营成本、费用构成等，说明2020年预测值与2018年实际值相比，收入明显较低，而净利润明显较高的具体原因及合理性；
（4）结合玮银建设的施工资质、在手项目、业绩潜力、资产质量等，说明本次交易价格是否合理，是否存在抽屉协议、是否涉及利益输送。请公司独立董事、监事会及会计师核查并发表意见。
3.收购原因及合理性。公司公告称，玮银建设仅有数种二级施工资质，本次交易有利于公司深入参与崇明世界级生态岛的建设，请公司补充披露：（1）结合标的公司工程实力、经营能力和崇明世界级生态岛建设要求，补充说明玮银建设的竞争力和优势，并说明其是否能满足建设崇明世界级生态岛建设的要求；（2）结合行业背景和公司转型规划说明收购玮银建设是否具有充分的必要性，请公司独立董事、监事会核查并发表意见。
请你公司收到本问询函后即予以披露，并于2020年4月6日之前披露对本问询函的回复。”
公司将根据上海证券交易所的要求，及时对《问询函》所涉及的问题予以回复并履行信息披露义务。
特此公告。
上海亚通股份有限公司董事会
2020年4月1日