证券代码：600814 证券简称：杭州解百 公告编号：2020-013
杭州解百集团股份有限公司第九届董事会第二十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。
●本次董事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。
杭州解百集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月31日以现场会议方式在杭州市下城区环城北路208号坤和中心37楼南会议室召开了第九届董事会第二十九次会议。本次会议通知于2020年3月19日以通讯方式送达各位董事，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长陈燕霆主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经审议并逐项书面表决，形成决议如下：
一、审议通过公司《2019年度总经理工作报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
二、审议通过公司《2019年度董事会报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过公司《董事会审计委员会2019年度履职情况报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
四、审议通过公司《2019年度财务决算和2020年度财务预算报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过公司《2019年度利润分配预案》。（具体详见上海证券报和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司公告，编号2020-015。）
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度公司实现归属于母公司股东的净利润235,287,582.93元，将母公司2019年度实现净利润在弥补2018年度亏损后，提取法定盈余公积金17,349,955.05元，加期初未分配利润1,479,508,221.48元、以及由于企业会计准则及相关新规定进行追溯调整增加的期初未分配利润34,768,440.00元，减支付2018年度普通股股利46,476,745.84元，期末未分配利润1,685,737,543.52元。
董事会决定以公司未来实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派现金1.00元（含税）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本预案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过公司《2019年度董事、监事及高级管理人员年薪考核议案》。
根据公司第九届董事会第二十次会议审议通过的《2019-2021年度董事、监事及高级管理人员薪酬考核办法》（具体内容详见上海证券交易所网站），以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2019年度审计报告（天健审〔2020〕798号），2019年度公司董事、监事及高级管理人员年度报酬总额（含税）如下：
单位：万元 币种：人民币
| 姓名 | 职务 | 考核年薪（含税） | 其他形式报酬小计 | 年度报酬总额（含税） |
| 童民强 | 董事长、党委书记（注：任职至2020年1月19日） | 517.94 | 15.67 | 533.61 |
| 周自力 | 副董事长、党委副书记、总经理（注：任职至2019年5月6日） | 40.44 | 4.26 | 44.71 |
| 俞勇 | 副董事长 | 517.94 | 11.26 | 529.20 |
| 毕铃 | 董事、总经理 | 305.66 | 9.04 | 314.70 |
| 任海锋 | 董事（注：任职至2019年11月10日） | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 陈海英 | 董事 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 章国经 | 董事 | 0.60 | 0.00 | 0.60 |
| 童本立 | 独立董事 | 8.00 | 0.00 | 8.00 |
| 王曙光 | 独立董事 | 8.00 | 0.00 | 8.00 |
| 茅铭晨 | 独立董事 | 4.28 | 0.00 | 4.28 |
| 王国卫 | 独立董事（注：任职至2019年6月17日） | 2.66 | 0.00 | 2.66 |
| 胡超东 | 监事会主席（注：任职至2019年5月6日） | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 林虎山 | 监事会主席 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 徐海明 | 监事 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 李伶 | 监事 | 0.60 | 0.00 | 0.60 |
| 俞丽丽 | 监事 | 44.98 | 11.21 | 56.19 |
| 胡国群 | 监事 | 24.69 | 9.20 | 33.88 |
| 陈晓红 | 副总经理 | 58.79 | 3.96 | 62.75 |
| 朱雷 | 总会计师 | 96.59 | 9.72 | 106.31 |
| 金明 | 董事会秘书 | 87.80 | 11.40 | 99.20 |
| 合计 | 1,718.97 | 85.72 | 1,804.69 |
注：1、其他形式报酬指津贴、补贴、职工福利费、各项保险费、公积金、年金以及其他形式从公司获得的报酬。 2、根据公司《2019-2021年度董事、监事及高级管理人员薪酬考核办法》（详见上海证券交易所网站http://sse.com.cn），除独立董事、职工代表出任的监事，以及其他股东派出的董事和监事以外，公司其他董事、监事和高级管理人员税前年薪总额分别超过50万元、40万元以上部分的30%作为风险抵押金在任期考核结束或到龄退休后三年内按6:2:2实行递延兑付。
以上公司独立董事的年度报酬已获得股东大会审议通过，不在考核之内，其他董事、监事的年度报酬须提交公司年度股东大会审议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。本议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过公司《2019年年度报告全文及摘要》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过公司《2019年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
九、审议通过公司《2019年度内部控制审计报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
十、审议通过公司《关于2019年度装修改造项目实施情况报告》。
1、以前年度延续到2019年项目18个，预算总金额为43,136.20万元，年末累计发生金额33,122.00万元。截至2019年末，已完成项目15个（包括已决算和决算中，下同），尚未完成或实施的项目3个。
2、2019年度新增项目17个，预算总金额为8,897.69万元（其中1个项目预算金额尚未预估），年末累计发生金额2,915.94万元。截至2019年末，已完成项目13个，尚未完成或实施的项目4个。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
十一、审议通过公司《关于确认2019年度日常关联交易及预计2020年度日常关联交易的议案》。（具体详见上海证券报和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司公告，编号2020-016。）
该议案涉及关联交易事项，公司董事陈燕霆、毕铃、俞勇、陈海英为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议5名非关联董事对该议案进行了表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过公司《关于使用自有资金投资理财的议案》。（具体详见上海证券报和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司公告，编号2020-017。）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过公司《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》。（具体详见上海证券报和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司公告，编号2020-018。）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过公司《关于清算注销杭州解百广告有限公司的议案》。（具体详见上海证券报和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司公告，编号2020-019。）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
十五、审议通过公司《关于清算注销杭州解百义乌商贸有限责任公司的议案》。（具体详见上海证券报和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司公告，编号2020-020。）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
十六、审议通过公司《关于清算注销义乌解百购物中心有限公司的议案》。（具体详见上海证券报和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司公告，编号2020-021。）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
十七、审议通过公司《关于新冠肺炎疫情期间减免租金的议案》。
根据《中共杭州市委杭州市人民政府印发关于严格做好疫情防控帮助企业复工复产若干政策的通知》（市委发〔2020〕2号）、《杭州市国资委关于做好疫情防控落实国有企业免收房租措施有关事项的通知》（杭国资发〔2020〕9号），以及《杭州市商贸旅游集团有限公司关于做好疫情防控落实国有企业免收房租措施有关事项的通知》（杭商旅运〔2020〕14号）文件精神和要求，切实体现国有控股企业的社会责任和担当，董事会同意公司及子公司对承租公司自有房产、或承租公司转租自系统内其他国有企业房产用于经营的合作企业和个体工商户（自然人），免收2020年2、3月份房租，对于符合国家相关政策部分，做到应免尽免。
因公司及子公司存在大量承租自非国有或系统外单位的房屋用于经营转租，考虑疫情期间各承租人经营压力和困难、以及承租人非正常经营状态期间公司无法收到租金的客观实际，董事会同意公司及子公司参照上述政策对承租人予以同等免租待遇。
对于不在政策范围内的其他合作方，本着“共克时艰、抱团取暖”的指导思想，董事会同意公司及子公司根据实际情况沟通协商，提出公平、合理解决方案，履行
各级内部审批程序后实施。对于公司及各子公司作为承租人的房产，董事会要求公司及子公司应积极与上家谈判争取减免，切实维护公司利益。董事会授权总经理毕铃具体组织实施本次租金减免的相关工作，并签署相关法律文件，具体：集团本部及分公司由总经理审批；合并报表内子公司由各单位董事长或总经理审批。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
十八、审议通过公司《关于聘任高级管理人员的议案》。
聘任俞勇为公司常务副总经理（简历附后），任期自本次董事会决议通过之日起至第九届董事会届满之日（自2020年3月31日至2020年5月25日）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
十九、审议通过公司《关于线上商城项目咨询服务采购暨关联交易的议案》。（具体详见上海证券报和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司公告，编号2020-022。）
该议案涉及关联交易事项，公司董事陈燕霆、毕铃、俞勇、陈海英为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议5名非关联董事对该议案进行了表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票，表决通过。
二十、审议通过公司《关于日常经营管理事项部分审批职责调整的议案》。
根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程》，并鉴于目前公司经营管理的实际变化情况，董事会同意对公司日常经营管理中部分原由董事长审批的职责进行调整，调整后由总经理履行审批职责，具体调整内容包括：诉讼等法律纠纷处理；计划外员工培训；薪酬发放；收文办理；上行文、会议纪要、简报等发文签批；下行文、平行文发文签批；分子公司会员服务及管理制度更新；分子公司会员系统数据与第三方交互；重大采访新闻稿发表；以下情况的公章使用：董事会授权签批事项、“三重一大”事项、预算外重要费用支出审批。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
特此公告。
杭州解百集团股份有限公司董事会
二〇二〇年三月三十一日
附：本次聘任的高级管理人员简历俞勇，男，56岁，大专，高级经济师，1982.12-1986.5杭州四五〇九厂；1986.5-1988.5杭州合成塑料厂；1988.8-1993.6杭州工联大厦部门经理；1993.6-2009.1杭州大厦有限公司先后担任部门经理、近江大厦总经理、工业房产公司副总经理、部门经理、招商二部副总经理、总经理（其中：1995.9-1998.7浙江省委党校政治经济学大专学习）；2009.1-2009.8杭州大厦有限公司总经理助理兼招商总部副总经理；2009.8-2013.12杭州大厦有限公司党委委员、副总经理；2013.12-2020.3杭州大厦有限公司董事、总经理；2020.3-至今杭州大厦有限公司董事长；2015.3-2016.4 杭州解百集团股份有限公司董事、常务副总经理；2016.4-至今杭州解百集团股份有限公司副董事长。