中国外运：中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司关于中国外运股份有限公司2019年度持续督导报告书

中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司

关于中国外运股份有限公司

2019年度持续督导报告书

保荐机构名称：中信证券股份有限公司 招商证券股份有限公司	被保荐公司简称：中国外运
项目保荐代表人：邓淑芳	联系电话：[phone]
项目保荐代表人：张 阳	联系电话：[phone]
项目保荐代表人：张欢欢	联系电话：[phone]
项目保荐代表人：蔡晓丹	联系电话：[phone]

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中国外运股份有限公司吸收合并中外运空运发展股份有限公司申请的批复》（证监许可[2018]1772号文），中国外运股份有限公司（以下简称“中国外运”、“上市公司”）新发行1,351,637,231股A股股票换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司（以下简称“换股吸收合并”）。本次换股吸收合并之发行价格为5.24元/股（除息调整后），均系为换股发行，无募集资金。中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为中国外运换股吸收合并的联合保荐机构，负责中国外运A股上市的持续督导工作。保荐机构对中国外运A股股票发行后的持续督导期间为自上市公司在上海证券交易所上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度，即2019年1月18日至2021年12月31日。根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（简称“《保荐办法》”）和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》，保荐机构通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对中国外运2019年规范运行情况进行了持续督导。报告如下：

一、持续督导工作情况

2019年度，保荐机构及保荐代表人对中国外运的持续督导工作内容如下：

工作内容	完成或督导情况
1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作	已根据工作进度对中国外运持续督导工作制定相应的工作计划。

工作内容	完成或督导情况
计划。
2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案。	已与中国外运签订保荐协议，该协议已明确了双方在持续督导期间的权利义务。
3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作。	已通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作。
4、持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，并经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告。	2019年度持续督导期间，中国外运未发生须按有关规定公开发表声明的发行人违法违规事项。
5、持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐机构采取的督导措施等。	2019年度持续督导期间，中国外运及相关当事人无违法违规情况、无违背承诺的情况。
6、督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。	2019年度持续督导期间，中国外运及其董事、监事、高级管理人员无违法违规情况、无违背承诺的情况。
7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。	督导并核查了中国外运执行公司章程、三会议事规则、关联交易制度、信息披露制度、募集资金管理制度等相关制度的履行情况。中国外运公司治理制度均符合相关法规要求。
8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。	对中国外运的内控制度的设计、实施和有效性进行了核查，该等内控制度符合相关法规要求并得到了有效执行，可以保证公司的规范运行。
9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。	已督导中国外运建立一系列信息披露事务制度、不断完善信息披露制度体系，并已按规定审阅信息披露文件及其他相关文件，并确认其合法合规。详见“二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况” 。
10、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件及时督促公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告；对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完

工作内容	完成或督导情况
成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。
11、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。	经核查，2019年度持续督导期间，中国外运未发生该等情况。
12、持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告。	中国外运现任控股股东、实际控制人不存在违背相关承诺的情况。
13、关注公共传媒关于公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告。	经核查，2019年度持续督导期间，中国外运未发生该等情况。
14、发现以下情形之一的，督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）涉嫌违反《上市规则》等相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）公司不配合持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形。	经核查，2019年度持续督导期间，中国外运未发生该等情况。
15、制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。	已于2019年12月19日-2019年12月20日对中国外运实施现场检查。
16、上市公司出现以下情形之一的，保荐人应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形。	经核查，2019年度持续督导期间，中国外运未发生该等情况。

工作内容

完成或督导情况

	经核查，2019年度持续督导期间，中国外运有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用上市公司资源的制度，未发生该等情况。
18、督导上市公司有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害上市公司利益的内控制度。	经核查，2019年度持续督导期间，中国外运有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害上市公司利益的内控制度，未发生该等情况。
19、持续关注上市公司募集资金的专户存储、募集资金的使用情况、投资项目的实施等承诺事项。	中国外运本次发行无募集资金。
20、持续关注上市公司关联交易、对外担保、重大对外投资等事项，并发表意见。	经核查，2019年度持续督导期间，中国外运不存在违规为他人提供担保的情况。

二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐机构对公司持续督导期间的信息披露文件进行了审阅和审查，具体披露文件及核查情况如下：

1、审阅信息披露文件的内容及格式是否合法合规；

2、审阅公告的内容是否真实、准确、完整，确保披露内容不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

3、审查股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序是否合法合规；

4、审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格是否符合规定，提案与表决程序是否符合公司章程；

5、审阅关联交易所履行的决策程序是否合法合规，关联方或关联董事是否回避表决；

6、审查公司的股利分配政策是否符合公司章程的相关约定，决策程序是否合法合规。

保荐机构认为，上市公司在信息披露方面，能够遵循相关法律和上海证券交易所的规定，及时、准确地履行法定信息披露义务，确保所有股东拥有平等、充分的知情权，提高公司的透明度。

三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所相关规

则规定应向中国证监会和上交所报告的事项

经保荐机构审慎核查，中国外运2019年度未发生应向中国证监会和上海证券交易所报告的重要事项。（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司关于中国外运股份有限公司2019年度持续督导报告书》之签章页）

保荐代表人：__________________ ___________________邓淑芳 张 阳

中信证券股份有限公司

2020年4月1日

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司关于中国外运股份有限公司2019年度持续督导报告书》之签章页）

保荐代表人：__________________ ___________________张欢欢 蔡晓丹

招商证券股份有限公司

2020年4月1日