根据相关法律、法规、监管要求、《南京证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《南京证券股份有限公司独立董事制度》等相关规定，作为南京证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅有关文件并了解相关情况的基础上，我们基于独立判断的立场，就公司第二届董事会第二十八次会议相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司第二届董事会第二十八次会议所审议相关事项
（一）关于预计公司2020年度日常关联交易事项
公司预计的2020年度及至召开2020年度股东大会期间的日常关联交易均因公司日常业务经营产生，有助于公司业务的正常开展，不会影响公司的独立性；上述关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形；上述关联交易的审批程序符合有关法律法规、规范性文件的规定及公司有关制度的要求。同意将预计2020年度日常关联交易的议案提交公司股东大会审议。
（二）关于公司2019年度利润分配事项
公司2019年度利润分配预案符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定，符合公司实际情况和公司全体股东的利益，有利于公司长期稳健发展。我们同意公司2019年度利润分配预案，并同意将其提交公司股东大会审议。
（三）关于聘请2020年度审计机构事项
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡会计师事务所”）具备从事证券期货相关审计业务的执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，符合上市公司聘请审计机构的条件和要求，能够满足公司对于审计工作的要求。公司拟聘请天衡会计师事务所事项及决策程序符合相关法律法规、监管要求及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，我们同意聘请天衡会计师事务所为公司2020年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（四）关于公司2019年度内部控制评价报告的独立意见
截至2019年12月31日，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。同意公司2019年度内部控制评价报告。
（五）关于董事、高级管理人员薪酬及考核等事项的独立意见
2019年度，公司董事、高级管理人员忠实、勤勉履行职责，不存在违反《公司法》、《公司章程》等规定的情形。公司相关董事、高级管理人员的考核及薪酬符合有关规定和公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。
二、关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（2017年修订）等规定和要求，基于对公司有关情况的了解，就公司截至 2019年12月31日对外担保情况出具如下说明和独立意见：
（一）关于对外担保情况的专项说明
截至2019年12月31日，公司及下属子公司不存在对外担保情况。
（二）关于对外担保情况的独立意见
公司严格按照相关法律法规、规范性文件规定管理对外担保，在《公司章程》、公司《对外担保管理制度》等规章制度中明确了对外担保的管理要求，严格控制对外担保风险，充分保护了公司及全体股东的合法权益。
三、关于公司与控股股东及其他关联方资金往来的独立意见
报告期内，公司控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的情况。
独立董事：赵曙明、孙文俊、张宏、李明辉、董晓林
2020年4月1日