南京证券股份有限公司2019年度独立董事述职报告
根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及上海证券交易所《股票上市规则》、《独立董事年度述职报告格式指引》等有关规定，结合《证券公司治理准则》、南京证券股份有限公司（以下简称“公司”）《章程》等有关要求，作为公司独立董事，现就2019年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内，公司董事会由15名董事组成，其中包括5名独立董事，符合相关监管要求及公司《章程》规定。报告期内，公司独立董事未发生变化。
（一）独立董事简历
赵曙明先生，1952年12月出生，中共党员，博士，教授。历任南京大学外事处科员、副科长、科长、副处长,南京大学商学院副教授、教授、特聘教授、资深教授、副院长、院长、名誉院长等职务。现任南京大学人文社会科学资深教授、商学院名誉院长、博士生导师。兼任苏宁环球股份有限公司、苏交科集团股份有限公司及南京圣和药业股份有限公司独立董事、江苏大全凯帆电器股份有限公司及金雨茂物投资管理股份有限公司董事。2018年11月至今任公司独立董事。
孙文俊先生，1966年10月出生，中共党员，博士，一级律师。历任江苏省供销合作社总社科员、副科长，江苏金达律师事务所业务部主任，江苏致邦律师事务所主任。现任南京工业大学法学院教授、江苏致邦律师事务所律师。兼任南京卓成润佳财富管理有限公司董事、能拓能源股份有限公司监事会主席、江苏省苏合投资运营集团有限公司外部董事。2014年11月至今任公司独立董事。
张宏先生，1960年5月出生，中共党员，硕士，高级经济师。先后为中国人民解放军武汉军区空军第21团战士，北京618厂工人，历任中国建设银行信托投资公司证券部副总经理、国际业务部副总经理，北京国利能源投资有限公司副总经理，华澳国际信托有限公司监事长、董事长。现任华澳国际信托有限公司监事长。兼任信达澳银基金管理有限公司独立董事。2016年5月至今任公司独立董事。
李明辉先生，1974年2月出生，博士，注册会计师（非执业），教授。历任厦门大学会计系讲师、副教授，南京大学会计学系副教授。现任南京大学会计学系教授，博士生导师。兼任常柴股份有限公司、协鑫能源科技股份有限公司独立董事。2015年5月至今任公司独立董事。 董晓林女士，1963年9月出生，民盟盟员，博士，教授。历任南京农业大学经管学院助教、讲师、副教授、教授。现任南京农业大学金融学院教授、博士生导师。兼任江苏溧水农村商业
银行股份有限公司、安徽郎溪农村商业银行股份有限公司独立董事，徽商银行股份有限公司外部监事。2018年11月至今任公司独立董事。
（二）独立董事在董事会专门委员会的任职情况
董事会下设发展战略委员会、薪酬与提名委员会、合规与风险管理委员会、审计委员会等四个专门委员会。独立董事在专门委员会的任职情况如下：
独立董事
| 独立董事 | 任职情况 |
赵曙明
发展战略委员会委员、薪酬与提名委员会委员
孙文俊
薪酬与提名委员会主任委员
张
宏
发展战略委员会委员、薪酬与提名委员会委员
李明辉
审计委员会主任委员
董晓林
审计委员会委员
（三）是否存在影响独立性的情况说明
全体独立董事均符合相关监管规定和公司《章程》要求的任职条件，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，不存在不得担任公司独立董事的情形，不存在影响履职独立性的情况。
（四）其他情况
1、公司第二届董事会于2019年5月11日任期届满，鉴于
公司董事会换届工作尚在筹备中，为保证公司董事会工作的连续性，公司第二届董事会延期换届，独立董事及其在董事会各专门委员会的任期相应顺延。 2、孙文俊先生因个人原因于2020年1月向董事会申请辞去第二届董事会独立董事及专门委员会相关职务。鉴于孙文俊先生的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，根
据相关规定，在股东大会补选的新任独立董事正式任职前，孙文俊先生将继续履行公司独立董事及董事会薪酬与提名委员会主任委员的职责。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席股东大会、董事会会议情况
2019年度，公司共召开董事会会议6次，召开股东大会会议3次。独立董事出席会议情况如下：
独立董事
| 独立董事 | 参加董事会情况（次） |
报告期内应参加董事会次数 亲自出席 委托出席 缺席赵曙明6 6 0 0 0孙文俊
参加股东大会情况（次）
| 6 | 5 | 1 | 0 | 2 |
张 宏6 4 2 0 1李明辉6 6 0 0 0董晓林6 6 0 0 2
（二）出席董事会专门委员会会议情况
2019年度，发展战略委员会、合规与风险管理委员会各召开2次会议，薪酬与提名委员会召开3次会议，审计委员会召开5次会议。独立董事参加董事会专门委员会会议情况见下表：
| 独立董事 | 参加董事会专门委员会会议情况（实际参加数 |
/
| 应参加数） | |||
| 发展战略委员会 | 薪酬与提名委员会 | 合规与风险管理委员会 | 审计委员会 |
赵曙明
2/2 3/3 - -孙文俊
| - | 3/3 | - | - |
张
宏
| 2/2 | 3/3 | - | - |
李明辉- - - 5/5董晓林- - - 5/5
（三）履职情况
报告期内，独立董事参加股东大会、董事会及专门委员会会议，认真审阅会议议案，积极参与公司治理、关联交易、重大投融资、高管聘任、薪酬考核、聘任审计机构、利润分配等事项的
讨论研究，发表专业意见和建议，独立作出判断，促进董事会科学、规范决策，提升公司治理的有效性和规范性，切实维护公司和全体股东的合法权益。报告期内，独立董事对董事会及所任专门委员会审议的相关议案进行了充分的审议讨论，并发表了同意的表决意见。独立董事通过查阅公司有关资料、与公司其他董事、管理层进行沟通交流、关注公司披露的信息等多种方式，及时了解公司日常经营管理情况。通过与年报审计会计师当面沟通，听取年度审计计划汇报，及时了解审计进展，并提出建议和意见，确保审计报告全面反映公司真实情况。我们在行使职权时，公司及相关人员能够积极支持和配合，并提供必要的工作条件。对于需董事会决策或专门委员会研究的事项，公司均能够按照法律法规及监管规定提前通知并提供必要的资料和信息，独立董事的知情权能够得到有效保障。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于预计2019年度日常关联交易的议案》，独立董事事前对议案材料进行了认真审核，发表了事前认可意见，同意将议案提交董事会审议。董事会会议之后，独立董事发表了独立意见，认为公司预计的2019年度及至召开2019年度股东大会期间的日常关联交易均因公司日常业务经营产生，有助于公司业务的正常开展，不会影响公司的独立性；上述关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东
利益的情形；上述关联交易的审批程序符合有关法律法规、规范性文件的规定及公司有关制度的要求。同意将预计2019年度日常关联交易的议案提交公司股东大会审议。
第二届董事会第二十三次会议审议通过了关于公司非公开发行股票以及本次发行涉及的关联交易的议案，独立董事事前对议案材料进行了认真审核，发表了事前认可意见，同意将议案提交董事会审议。董事会会议之后，独立董事发表了独立意见，认为南京紫金投资集团有限责任公司、南京新工投资集团有限责任公司、南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司作为公司关联法人，其认购公司本次非公开发行A股股票以及与公司签订附生效条件股份认购协议构成关联交易，其认购行为表明其对公司未来的良好预期及对公司长期发展的支持，有利于保障公司的稳健持续发展。公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项公开、公平、合理；关联交易相关决策程序合法有效；关联方认购价格公允，交易事项未对公司独立性构成影响，不存在损害公司及公司中小股东及其他股东特别是非关联股东利益的情形。公司董事会会议表决程序合法，涉及关联交易的议案关联董事均回避表决，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。同意将相关议案提交公司股东大会审议。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司严格执行关于对外担保的相关规定，未发现公司存在对外担保的情况；除与关联方发生的正常经营性资金往
来外，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，独立董事认为，公司募集资金2018年度的存放、使用和管理符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的相关规定。期间公司按规定履行了相关义务，未发生违法违规行为，募集资金信息披露不存在不真实、不准确、不完整、不及时的情况。
（四）关于变更会计政策和会计估计事项
第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于变更会计政策和会计估计的议案》，独立董事认为，公司本次变更会计政策和会计估计并对相关财务信息进行调整是根据财政部相关规定、中国证券业协会《证券公司金融工具估值指引》和《非上市公司股权估值指引》等相关文件进行的合理变更，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。本次会计政策和会计估计变更的相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。同意公司实施本次会计政策和会计估计变更。
（五）董事、高级管理人员提名以及薪酬考核情况
l、提名情况 第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于聘任董事会秘
书的议案》，独立董事认为，徐晓云女士已取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书及江苏证监局核准的证券公司经理层人员任职资格，其具备担任董事会秘书所必需的专业知识、工作经验及相关任职条件，未发现其存在不得担任董事会秘书的情形。徐晓云女士担任董事会秘书的任职资格已经上海证券交易所事先审核无异议，其提名、聘任程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，同意聘任徐晓云女士担任公司董事会秘书。
2、薪酬考核情况
第二届董事会第二十二次会议审议通过了《公司董事2018年度绩效考核及薪酬情况报告》、《公司高级管理人员2018年度履职、绩效考核及薪酬情况报告》。独立董事认为，2018年度，公司董事、高级管理人员忠实、勤勉履行职责，不存在违反《公司法》、《公司章程》等规定的情形。公司相关董事、高级管理人员的考核及薪酬符合有关规定和公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形，同意将相关议案提交公司股东大会。
（六）更换会计师事务所情况
因公司原审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司连续提供审计服务期限届满，公司更换了2019年度审计机构。第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于聘请2019年度审计机构的议案》，同意聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡事务所”）为公司2019年度审计机构。独立董事认为，天衡事务所具有相关业务执业资格，具备为上市公司提
供审计服务的经验与能力，能够为公司提供公正、公允的审计服务，满足公司2019年度财务报告审计和内部控制审计工作的要求。公司拟聘请天衡事务所事项不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意聘请天衡事务所为公司2019年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，同意将该议案提交股东大会审议。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
第二届董事会第二十二次会议审议通过了公司《2018年度利润分配及资本公积转增股本预案》，独立董事认为，公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定，符合公司全体股东的利益，有利于公司长期发展，同意将该议案提交公司股东大会审议。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司及股东的承诺已在公司招股说明书及相关定期报告中充分披露。2019年度，公司及股东严格遵守相关法律法规，未出现违反承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、监管规定以及《公司章程》、公司《信息披露管理办法》等规定做好信息披露工作，报告期内公司披露的定期报告、临时公告涵盖了公司的重大事项，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，保护了公司股东、债权人及其他利益相
关人的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
第二届董事会第二十二次会议审议通过了公司《2018年度内部控制自我评价报告》。独立董事认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。同意公司2018年度内部控制自我评价报告。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会及专门委员会按照法律法规、规范性文件、公司《章程》和《董事会议事规则》、各专门委员会实施细则的规定，依法合规开展工作。独立董事认为，2019年度公司董事会及各专门委员会的议事内容、召集、召开及表决程序等符合相关规定，决策科学高效，董事会及专门委员会能够切实有效运作。
（十二）独立董事认为公司需予以改进的其他事项
2019年是公司上市后的第一个完整会计年度，公司应继续严格按照上市证券公司的监管要求，持续做好信息披露相关工作，切实维护投资者权益。
四、总体评价和建议
2019年，公司独立董事严格遵守法律、法规及公司《章程》的有关规定，忠实、勤勉地履行独立董事各项职责，认真审议董事会及专门委员会各项议案，对所审议研究事项依法作出独立、
客观、审慎的判断，促进董事会科学、规范、高效决策，切实维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：赵曙明、孙文俊、张宏、李明辉、董晓林2020年4月1日