南京证券股份有限公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告
2019年，南京证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会根据中国证监会、上海证券交易所相关监管规定、公司章程及《董事会审计委员会实施细则》等要求，认真履行职责，为董事会决策提供了有效支持。现就董事会审计委员会2019年度履职情况报告如下：
一、董事会审计委员会人员组成情况
报告期内，公司第二届董事会审计委员会由独立董事李明辉先生（主任委员）、独立董事董晓林女士及董事孙隽女士共3名董事组成。董事会审计委员会委员中独立董事超过半数，并由具备会计专业经验和资格的独立董事担任主任委员，符合相关监管要求和《公司章程》规定。审计委员会委员的专业背景及从业经历详见与本报告同日披露于上海证券交易所网站的公司2019年年度报告中的相关内容。
二、董事会审计委员会会议召开情况
2019年，董事会审计委员会共召开5次会议。
（一）2019年4月22日，第二届董事会审计委员会召开第十二次会议，审议通过了公司《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》、《2018年度财务决算报告》、《2018年度利润分配及资本公积转增股本预案》、《关于变更会计政策和会计估
计的议案》、《2018年年度报告》、《2019年第一季度报告》、《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《2018年度内部控制自我评价报告》、《关于预计2019年度日常关联交易的议案》，并听取了公司《内部审计2018年度工作情况和2019年度工作计划》。
（二）2019年7月15日，第二届董事会审计委员会召开第十三次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》、《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》以及《关于聘请2019年度审计机构的议案》。
（三）2019年8月12日，第二届董事会审计委员会召开第十四次会议，审议通过了公司《2019年半年度报告》。
（四）2019年10月25日，第二届董事会审计委员会召开第十五次会议，审议并通过了公司《2019年第三季度报告》。
（五）2019年12月27日，第二届董事会审计委员会召开第十六次会议，审议通过了公司《2019年年度审计计划》。
此外，董事会审计委员会还于2019年4月17日组织召开2018年年度审计沟通会，听取年审会计师关于2018年度审计初审情况的汇报，对相关报告和议案进行预先审阅。
三、董事会审计委员会履行职责的情况
（一）审核公司财务信息
报告期内，公司编制了2018年年度报告、2019年第一季度报告、半年度报告及第三季度报告，董事会审计委员会对相关报
告进行了认真审核，认为公司财务报告的编制符合《企业会计准则》和行业监管要求，报告内容真实、准确、完整地反映了公司财务状况和经营情况，同意将相关报告提交董事会审议。
（二）监督及评估外部审计机构
2019年7月15日，第二届董事会审计委员会第十三次会议审议通过了《关于聘请2019年度审计机构的议案》。董事会审计委员会认为，天衡会计师事务所具备从事证券、期货相关业务资格，具备为公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供专业审计服务，同意聘请天衡会计师事务所为公司2019年度审计机构，并同意将该议案提交董事会审议。
报告期内，董事会审计委员会认真履行审计监督职能，积极参与年度审计工作。董事会审计委员会按照规定，与年审会计师就2018年度审计事项多次召开会议，听取公司2018年度审计计划、初步审计情况，对相关报告进行预先审阅，就审计时间安排、范围、审计工作重点、主要风险领域及应对策略、整合审计等事项进行沟通和讨论，督促会计师及时按规定提交审计报告。2019年12月27日，董事会审计委员会听取了天衡会计师事务所关于公司2019年年度审计计划的汇报，对审计范围、时间和人员安排、重要风险领域及应对策略等事项进行了了解，并对时间安排、内外部审计衔接以及内控审计等事项提出了建议和要求，会议同意公司2019年年度审计计划。
（三）关联交易事项的审核
董事会审计委员会根据相关监管规定及公司制度规定开展关联交易控制和管理工作，对关联交易的合规性、公允性等进行审查。董事会审计委员会对2019年度日常关联交易预计、公司非公开发行所涉及关联交易等事项进行了研究审议，未发现损害公司和股东利益的情形，同意将相关议案提交董事会审议。
（四）内部审计工作指导
2019年4月22日，第二届董事会审计委员会第十二次会议听取了公司《内部审计2018年度工作情况和2019年度工作计划》。公司稽核部门2019年度共完成审计项目70个，其中分支机构、子公司负责人等人员离任经济责任审计项目14个，分支机构负责人强制离岗常规审计项目15个，就信用交易业务、开放式基金代销业务、全面风险管理、金融衍生品部、网络金融部等开展专项审计项目41个。董事会审计委员会对2019年度公司内部审计工作情况报告进行了审阅，对内部审计工作予以认可。
（五）内部控制有效性的评估
公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规、《企业内部控制基本规范》、《证券公司内部控制指引》等规范性文件及监管部门的要求，建立了较为完善的内部控制机制。董事会审计委员会对公司2018年度内部控制自我评价报告进行了审议，认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，未发现非财务报告重大缺陷和影响内部控制有效性评价结论的因素。
四、总体评价
2019年，董事会审计委员会勤勉尽责，充分发挥专业特长和监督职能，对提升公司治理水平、防范风险发挥了积极作用。董事会审计委员会下一步将根据监管要求和董事会的工作部署，继续恪尽职守，促进公司规范运作，积极维护公司和全体股东的利益。
南京证券股份有限公司董事会审计委员会2020年4月1日