山东海化股份有限公司《公司章程》修改对照表
| 修 改 前 | 修 改 后 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 总经理为公司的法定代表人。 |
| 第四十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ………… （十二）审议批准第四十八条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； ………… | 第四十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ………. （十二）审议批准第五十条规定的担保事项； （十三）删除 ………. |
| 新增条款 | 第四十八条 本章程所称“交易”包括下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）深圳证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 |
| 新增条款 | 第四十九条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，须经董事会审议后提交股东大会审议通过。 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易 |
| 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 “购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | |
| 第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； ………… | 第五十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； …………… |
| 新增条款 | 第五十一条 公司对内担保（指公司为公司本身提供的担保）时，担保金额超过公司最近一次经审计净资产50%，应提交股东大会批准。 |
| 新增条款 | 第五十二条 公司下列关联交易事项，须经股东大会审议通过。 （一）与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易； （二）与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 |
| 值5%以上的关联交易； （三）为关联人或关联法人提供担保； （四）公司为持有公司5％以下股份的股东提供担保的，参照执行。 | |
| 新增条款 | 第五十三条 公司新建、技改等投资项目一次性投资总额占公司最近一期经审计的净资产比例超过30%时，须经股东大会审议通过。 |
| 第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过： ………… （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； ………… | 第八十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …………. （四）删除 ………… |
| 第八十五条 ………… 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第九十条 …………… 董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东等主体可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第一百〇二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： ………… | 第一百〇七条 ……… 新增（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； ………… |
| 第一百〇七条 ………… 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 ………… | 第一百一十二条 ……… 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和本章程的规定继续履行职责。 …………… |
| 第一百一十八条 公司董事会有权决定根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定须由股东大会决定的公司发生的交易以外的交易。董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会有权决定一次性投资总额占公司最近一期经审计的总资产比例低于20%的新建、技改项目投资等投资项目；当投资额超过上述标准时，则须经股东大会批准。 当新建、技改项目投资连续12个月累计金额达到公司最近一期经审计的总资产30%时，须报股东大会批准。 本条所称“交易”包括下列事项： （一） 购买或出售资产； （二） 对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三） 提供财务资助； （四） 提供担保； （五） 租入或租出资产； （六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七） 赠与或受赠资产； （八） 债权或债务重组； （九） 研究与开发项目的转移； （十） 签订许可协议； （十一）深圳证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 | 第一百二十三条 公司董事会有权决定根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定须由股东大会决定的公司发生的交易以外的交易。董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 |
| 第一百二十七条 公司新建、技改等投资项目一次性投资总额占公司最近一期经审计的净资产比例超过10%时，须经董事会审议通过。 | |
| 第一百一十九条 董事会有权决定金额占公司最近一次经审计总资产低 | 删除 |
| 于20%的资产处置事项。超过上述限额的资产处置事项须报股东大会批准。 当资产处置行为连续12个月累计金额达到公司最近一期经审计的总资产30%时，须报股东大会批准。 | |
| 新增条款 | 第一百二十四条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，须经董事会审议通过。 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 |
| 第一百二十条 公司董事会有权决定与关联人签订关联交易总额占公司最近一期经审计净资产绝对值低于5％的关联交易。对于公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应在获得公司股东大会批准后实施。 | 第一百二十六条 公司下列关联交易事项，须经董事会审议通过。 （一）与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易； （二）与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 |
| 第一百二十一条 公司对外提供担保时应遵守以下规定： （一）本章程第四十八条规定的对外担保事项，由董事会审议通过后提交股东大会批准。 （二）除本条第（一）款规定必须 | 第一百二十五条 本章程第五十条规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的其他对外担保事项由董事会审议批准。对于董事会权限范围内的担保事项，应当经全体董事的三分之二以上通过。 公司对外提供担保时应严格按照有关 |
| 经股东大会审批通过的对外担保事项外，公司其他对外担保事项均应在董事会审议批准后方可实施。 （三）董事会审议对外担保事项时，应经三分之二以上董事审议同意；涉及为关联人提供担保的，须经非关联董事三分之二以上通过。 （四）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为持有本公司5％以下股份的股东提供担保的，参照执行。 （五）公司应严格按照有关规定履行对外担保情况的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 | 规定履行对外担保情况的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 |
| 第一百二十四条 董事长行使下列职权： ………… （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （四）行使法定代表人的职权； ………… | 第一百三十条 董事长行使下列职权： …………… （三）签署董事会重要文件； （四）删除 …………… |
| 第一百四十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权： …………… （九）本章程或董事会授予的其他职权。 | 第一百四十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权： …………… （九）法定代表人的职权； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 |
| 第一百四十九条 总经理办公会有权决定公司发生的以下标准的交易： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的5%以下；该交易涉及的资产总额同时存在账面价值和评估价值的，以较高者作为计算数据。 （二）交易的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的5%以下； （三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公 | 第一百五十五条 除应由董事会审议的交易事项以外，公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，须经总经理办公会审议通过。 （一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%，或绝对金额在1000万元以下； （三）交易标的（如股权）在最近一个 |
| 司最近一个会计年度经审计净利润的5％以下； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的5％以下； （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的5％以下； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本条所指的交易内容与公司章程中第一百一十八条内容相同。 | 会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额在100万元以下； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的10%，或绝对金额1000万元以下； （五）交易产生的利润低于上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额在100万元以下。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 |
| 第一百五十条 总经理办公会有权决定一次性投资总额占公司最近一期经审计的总资产比例10%以下的新建、技改项目投资等投资项目；当投资额超过上述标准时，则还须经董事会批准。 当新建、技改项目投资连续12个月累计金额达到公司最近一期经审计的总资产20%时，须报董事会批准。 | 第一百五十七条 总经理办公会有权决定一次性投资总额占公司最近一期经审计的净资产10%以下的新建、技改等投资项目。 |
| 第一百五十一条 总经理办公会有权决定金额占公司最近一次经审计总资产10%以下的资产处置事项。超过上述限额的资产处置事项须报董事会批准。 当资产处置行为连续12个月累计金额达到公司最近一期经审计的总资产20%时，须报董事会批准。 | 删除 |
| 第一百五十二条 总经理办公会有权与公司关联自然人签订金额低于30万元、与公司关联法人签订金额公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5％以下的关联交易。 | 第一百五十六条 公司下列关联交易事项，须经总经理办公会审议通过。 （一）与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易； （二）与关联法人发生的交易金额低于300万元，或占上市公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的关联交易。 |
| 第一百七十四条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。 | 第一百七十九条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。 监事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。监事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届监事会任期届满时为止。 |
| 第一百七十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 第一百八十条 监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务 |
| 新增条款 | 第一百八十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。监事会应在2日内披露有关情况。 如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数、职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一时，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当按照有关法律、行政法规和本章程的规定继续履行职责。 除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 |
| 条款次序因本次修改作相应调整。 |