股票代码：300288 股票简称：朗玛信息 上市地点：深圳证券交易所
贵阳朗玛信息技术股份有限公司
创业板非公开发行股票预案
二〇二〇年三月
公司声明贵阳朗玛信息技术股份有限公司及董事会全体成员承诺并保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
一、本次非公开发行方案已经公司第四届董事会第一次会议审议通过。本次非公开发行方案尚须公司股东大会批准，并需报中国证监会核准。本次发行能否获得上述批准和核准存在重大不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
二、本次非公开发行面向符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定对象，上述特定对象全部以现金方式认购本次发行的股份。
三、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，以竞价方式确定。
四、本次非公开发行股票的数量不超过4,000万股，未超过本次发行前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在前述范围内由公司董事会根据股东大会的授权与主承销商依据本次非公开发行实际认购情况协商确定。
五、本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。
六、本次非公开发行完成后，公司在截至本次发行时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
七、本次非公开发行募集资金总额不超过人民币28,300万元，募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
八、本次发行不会导致公司实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
九、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）的相关规定，公司制订和完善了股利分配政策，并在本预案在“第四节 公司利润分配政策及现金分红情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排情况进行了说明，请投资者予以关注。
| 序号 | 项目 | 项目总投资 | 募集资金投入 |
| 1 | 智慧医疗健康服务平台功能升级及内容扩充项目 | 29,511.46 | 28,300.00 |
| 合计 | 29,511.46 | 28,300.00 |
目录
公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目录 ...... 4
释义 ...... 5
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 6
一、发行人基本情况 ...... 6
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 7
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 11
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ...... 11
五、募集资金投向 ...... 13
六、本次非公开发行是否构成关联交易 ...... 13
七、本次发行未导致公司控制权发生变化 ...... 13
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ......... 14第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 15
一、本次募集资金使用计划 ...... 15
二、本次募集资金投资项目情况 ...... 15
三、本次非公开发行对公司经营及财务状况的影响 ...... 20
四、本次募集资金使用报批事项 ...... 21
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 22
一、本次发行完成后，公司资产与业务整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...... 22
二、本次发行完成后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 23
三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 23
四、本次发行完成后，公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况，以及公司为控股股东及其关联人提供担保的情况 ...... 24
五、本次发行完成后，上市公司的负债结构变化情况 ...... 24
六、本次股票发行相关的风险情况 ...... 24
第四节公司股利分配政策及现金分红情况 ...... 26
一、公司的利润分配政策 ...... 26
二、最近三年的利润分配及未分配利润使用情况 ...... 28
三、公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划 ...... 28
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 32
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ......... 32
二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施 ...... 32
释义
说明：本预案中所列出的数据可能因四舍五入原因与根据本预案中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。
| 本公司/公司/上市公司/朗玛信息 | 指 | 贵阳朗玛信息技术股份有限公司 |
| 贵阳六医 | 指 | 贵阳市第六医院有限公司 |
| 朗玛投资 | 指 | 贵阳朗玛投资咨询企业（有限合伙） |
| 启生信息 | 指 | 广州启生信息技术有限公司 |
| 39互联网医院 | 指 | 朗玛信息依托贵阳市第六人民医院有限公司实体医院所开展的面向全国的疑难重症远程会诊平台 |
| 本预案 | 指 | 《贵阳朗玛信息技术股份有限公司创业板非公开发行股票预案》 |
| 本次发行/本次非公开发行 | 指 | 贵阳朗玛信息技术股份有限公司创业板非公开发行股票 |
| 定价基准日 | 指 | 本次非公开发行股票的发行期首日 |
| 公司章程 | 指 | 《贵阳朗玛信息技术股份有限公司章程》 |
| 快应用 | 指 | 与手机系统深度整合的互联网新型应用生态，与APP类似，但具有“免安装、免存储、一键直达、更新直接推送”特点 |
| wap | 指 | Wireless Application Protocol，是无线应用协议的缩写，一种实现移动电话与互联网结合的应用协议标准，基于移动设备的浏览器来实现 |
| 短视频 | 指 | 短片视频，是指在各种新媒体平台上播放的、适合在移动状态和短时休闲状态下观看的、高频推送的视频内容，时长一般在15分钟以内 |
| 管理办法 | 指 | 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：贵阳朗玛信息技术股份有限公司英文名称：Guiyang Longmaster Information & Technology Co.,Ltd.英文名称缩写：LONGMASTER INFO-TECH股票简称：朗玛信息股票代码：300288股票上市地：深圳证券交易所统一社会信用代码：91520115709656381F法定代表人：王伟注册资本：33,794.14万元成立日期：1998年9月24日注册地址：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区金阳科技产业园长岭南路31号（国家数字内容产业园二楼）注册地址的邮编：550022办公地址：贵阳市观山湖区长岭南路31号国家数字内容产业园二楼办公地址的邮编：550022公司网址：www.longmaster.com.cn电子邮箱：zhengquanbu@longmaster.com.cn联系电话：0851-83842119传真：0851-83835538经营范围：计算机技术及软件开发、销售：计算机硬件及耗材销售；计算机网络互联设备销售；计算机系统工程设计、施工和项目承揽；互联网信息服务；网站建设、网页制作、网上广告、专业类 BBS；电话对对碰服务；网络游戏开发及运营。互动电视（IPTV）、地面数字电视、手机电视、互联网视听节目制作与点播服务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），利用互联网经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）；通过转售方式提供的蜂
窝移动通信业务，国内多方通信服务业务，信息服务业务（不含互联网信息服务）；呼叫中心业务；批发医疗器械：6820普通诊察器械，6821 医用电子仪器设备，6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6826 物理治疗及康复设备，6840 临床检验分析仪器及诊断试剂（含诊断试剂），6841 医用化验和基础设备器具；健康管理服务；慢病管理服务；医疗服务；药品服务；远程诊疗服务；预约挂号服务；医疗信息化咨询、设计、施工、集成及项目承揽；设计、制作、代理、发布国内各类广告；房屋租赁、物业服务。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、医疗健康服务市场需求长期稳定增长，线上医疗健康服务普及近年来，随着城乡居民可支配收入的增长以及人民生活水平的提高，人们的健康意识不断增强，医疗服务需求也随之不断增长，进一步强化了医疗服务需求的刚性特征，推动居民卫生费用支出快速增长，孕育着规模巨大的医疗健康服务市场。据国家统计局数据，近5年来，我国居民人均可支配收入由2015年的2.20万元增长至2019年的3.07万元，每年均保持8%以上的同比增幅；与此同时，居民卫生费用支出也保持快速增长趋势，居民人均卫生费用支出由2015年的2,980.80元增长至2018年的4,236.98元，复合增长率12.44%。在市场规模快速增长的同时，居民医疗健康服务需求也从过去“以治疗为主”逐渐转化为“以预防为主”，涵盖医疗健康咨询、预防、诊断、治疗、护理、康复、健康管理等全周期、多领域、个性化的医疗健康服务正成为越来越大众化的需求，而传统的医疗机构显然难以满足大众的个性化需求，互联网医疗健康服务平台应运而生，并得到了快速发展，尤其是2020年年初新冠肺炎疫情期间，互联网医疗健康平台高效、便捷的咨询问诊、常见病复诊、在线处方、药品配送等诊疗服务，极大的缓解了普通患者因新冠疫情导致的就医不便，普通百姓对互联网医疗健康服务的认知、接受度大大提高，线上医疗健康服务快速普及。
2、短视频成为移动互联网应用细分领域中增长最快的领域
4G普及以来，短视频成为移动互联网应用细分领域中增长最快的领域。2019年短视频月活用户同比增长1.23亿，同比增速为17.80%，新增月活用户在所有应用类型中排名第一；在手机网民用户各类APP使用时长上，2019年上半年，短视频类应用使用时长占比11.50%，排名第三，仅次于即时通信和网络视频类应用。短视频的快速崛起，促进移动互联网用户资讯获取习惯由“文字+图片”迅速向“短视频”演变，同时也改变着品牌营销需求端的投入意向，iiMedia Research的研究报告显示，2017年有18%的广告主愿意进行短视频/直播营销投放，而2018年广告主在短视频和直播投放意向明显增长，已达到65%，品牌营销需求的投入也是短视频长期可持续发展的决定性因素。
3、产业政策及技术进步推进医疗健康与互联网的深度融合
为优化资源配置，创新服务模式，提高服务效率，满足人民群众日益增长的医疗卫生健康需求，国务院及相关部门先后颁布了一系列的产业支持政策，鼓励互联网企业与医疗机构合作建立医疗网络信息平台，积极开展互联网在线健康咨询、预约诊疗、候诊提醒、划价缴费、诊疗报告查询等便捷服务，构建覆盖诊前、诊中、诊后的线上线下一体化医疗服务模式。在国家政策的大力支持下，各类远程医疗、在线医疗服务平台的建设，正逐步改变着传统就医流程，扩展实体医院医疗服务覆盖范围和手段，提升患者就医体验。
在产业政策大力支持的同时，技术进步也在加速推进医疗健康与互联网融合。一方面，互联网基础设施的改善及大数据、云计算等新兴技术的发展，为互联网医疗健康平台提供大量用户，也丰富了互联网医疗健康平台的服务场景；另一方面，线下医疗机构数字化，医院信息化系统（HIS）、电子病历（EMRS）、影像归档和通信系统（PACS）等信息化建设，让互联网医疗健康平台一体化服务成为可能。
4、公司互联网医疗业务布局初步成型，但服务和内容需进一步优化
公司坚持在遵循互联网医疗的本质还是医疗的前提下，以互联网、大数据技术作为“连接器”和“放大器”，以医院为基础，打造“互联网+医疗”服务闭环：
图：朗玛信息业务布局公司“互联网+医疗”服务闭环以实体医疗机构贵阳六医为基础，以39健康网、39互联网医院为代表，覆盖医疗健康信息服务、医疗服务、远程问诊、智能健康监测硬件、医药电商等业务板块。其中，由传统公立医院改制而来的贵阳六医坚持线上线下融合发展的发展思路，重点开展心血管、肿瘤、骨科等领域学科建设，医技、病房升级改建已基本完成，医疗服务质量及患者就医体验大幅提升；39健康网专注于为用户提供优质的在线健康信息服务，内容包括医疗健康行业动态、医疗保健、疾病预防、疾病诊断、医学护理、医疗方案咨询、社区交流等，覆盖诊前、诊中、诊后全部医疗健康环节；39互联网医院助力落实国家的分级诊疗政策，专注于为县市医院、民营医院提供智能、优质、规范的远程医疗服务和解决方案。虽然公司“医疗+互联网医疗”的业务布局已初步成型，但医疗和互联网都在快速发展、变化，公司的互联网医疗服务需与时俱进、不断创新以保持先进性和竞争力。
一是面向用户/患者的医疗健康服务平台整合。公司39健康网目前主要提供医疗健康信息服务，未能实际切入常见病、慢病患者急需的在线诊疗环节；而具备在线诊疗能力的“贵健康”平台业务范围局限于贵州省内，且缺乏除诊疗以外的医疗健康服务，如二者能有效整合，将进一步提升患者在线就医体验。
二是服务场景可进一步延伸，预约挂号、候诊提醒、划价缴费、诊疗报告查询等智能化、个性化的服务有待挖掘。三是利用“快应用”、“负一屏”新机会。“快应用”、“小程序”、“负一屏”等新型应用生态改变了用户使用习惯，压缩了传统移动应用生存空间。目前用户主要通过网页、手机WAP端以及手机APP获取公司医疗健康服务，在移动互联网、5G等前沿技术的快速推广下，网页、手机WAP已无法满足用户随时随地、即点即用的服务需求，而需要安装的医疗健康类APP因其低使用频率的属性，长期占据用户手机内存及桌面空间，也大大降低了用户的使用体验。
四是“视频化”升级。随着短视频的兴起，用户获取信息的形式也在发生转变，传统的图文形式的资讯内容由于难以有效利用用户的碎片化时间，正逐步被短视频资讯内容所取代，“短视频+医疗健康”以其专业性及针对性，成为“短视频+”系列的重要组成部分为大众所接受，39健康网多年积累的专业医疗健康信息内容也迫切需要“视频化”的二次加工，才能满足用户日益多样化的需求。
（二）本次非公开发行的目的
1、进一步夯实公司“医疗+互联网医疗”的发展战略
公司互联网医疗业务属于技术密集型产业，大数据、人工智能、5G等技术的快速迭代，以及用户习惯的不断变化，要求公司长期保持大量的研发投入；医疗服务业务也需要大量医护人员人力成本投入；基于移动互联网的相关产品的功能及内容亟待完善和扩充，同样需要大量研发、运营投入。公司此前主要依靠“电话对对碰”等电信增值业务稳定的现金流量来支撑研发，但随着电信运营商业务结构的调整，公司传统的电信增值业务趋于萎缩，现金流压力逐渐显现，因此，公司本次拟非公开发行募集资金，以保证公司对互联网医疗相关业务的持续投入，进一步夯实公司“医疗+互联网医疗”的发展战略。
2、提升智慧医疗健康服务平台的用户体验，拓展用户获取渠道
通过本次募投项目的建设，公司将系统整合现有互联网医疗相关业务平台，最终建成包括诊前咨询、就医流程服务（预约挂号、候诊提醒、划价缴费、诊疗报告查询等）、诊后康复管理、医疗增值服务以及医疗健康科普信息等全流程的
智慧医疗健康服务平台，并利用快应用技术，实现“免安装、免存储、一键直达、更新直接推送”，在给用户提供“一站式”医疗健康服务同时，节约用户手机的内存及桌面空间，极大的提升用户的使用体验。此外，本次募投项目还将外购、自制专业医疗健康信息短视频，丰富平台内容的同时，同步向短视频平台、社交网站投放，通过完善的功能及丰富的内容吸引用户，并与主流安卓手机品牌厂商深度合作，多层面增加智慧医疗健康服务平台用户流量，并最终提升公司的盈利能力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象为符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人等合计不超过35名特定对象。具体发行对象由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，以竞价方式确定。
公司本次发行尚无确定的对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。按照《管理办法》相关规定，本次发行的发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将相应调整。具体调整方法如下：
派息/现金分红：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）派息/现金分红同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派息/现金分红，N 为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，以竞价方式确定。
（三）发行数量及发行对象
本次非公开发行股票的数量不超过4,000万股，且不超过本次发行前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在前述范围内由公司董事会根据股东大会的授权与主承销商依据本次非公开发行实际认购情况协商确定。
本次发行的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它机构投资者及自然人等。其中，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。具体发行对象由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，以竞价方式确定。
（四）限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
本次发行完成后，发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
五、募集资金投向
本次非公开发行预计募集资金总额（含发行费用）不超过人民币28,300万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部投入智慧医疗健康服务平台功能升级及内容扩充项目。本项目的实施主体为公司全资子公司启生信息。
单位：万元
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次非公开发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。
六、本次非公开发行是否构成关联交易
公司本次发行尚无确定的发行对象，最终是否存在因关联方认购本次非公开发行的股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
七、本次发行未导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，王伟先生直接持有公司119,496,015股股份，占公司股份总额的35.36%，并通过朗玛投资间接控制本公司8,285,640股股份，占公司股本总额的2.45%，直接及间接合计控制公司股份的比例为37.81%，为公司实际控制人。按本次非公开发行股票数量的上限测算，且假设王伟及其控制的其他公司均不参与认购，本次非公开发行后，王伟先生直接及间接合计控制公司股份的比例将降至33.81%，但仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
| 序号 | 项目 | 项目总投资 | 募集资金投入 |
| 1 | 智慧医疗健康服务平台功能升级及内容扩充项目 | 29,511.46 | 28,300.00 |
| 合计 | 29,511.46 | 28,300.00 |
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票方案已经公司第四届董事会第一次会议审议通过。根据相关规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过并经中国证监会核准。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行预计募集资金总额（含发行费用）不超过人民币28,300万元，募集资金投向为智慧医疗健康服务平台功能升级及内容扩充项目。本项目的实施主体为公司全资子公司启生信息。
单位：万元
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次非公开发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。
二、本次募集资金投资项目情况
（一）项目概况
本次募投项目将在启生信息39健康网基础上，对智慧医疗健康服务平台进行功能升级及内容扩充，增加研发运营人员、购置研发软硬件设备、采购医疗健康视频内容等，从而实现：
（1）服务功能升级：建成诊前咨询、就医助手服务（预约挂号、候诊提醒、划价缴费、诊疗报告查询等）、诊后康复管理、医疗增值服务以及医疗健康科普信息等全流程的智慧医疗健康服务平台。
（2）服务方式升级：根据医疗的低频次使用特征，将根据合作手机品牌厂商的个性化要求开发完善“39健康”快应用各项功能，增加用户入口，提高用户使用体验。
（3）内容升级：对39健康网积累的大量医疗健康知识进行“视频化”二次
| 序号 | 项目 | 项目总投资 | 募集资金投入 |
| 1 | 智慧医疗健康服务平台功能升级及内容扩充项目 | 29,511.46 | 28,300.00 |
| 合计 | 29,511.46 | 28,300.00 |
开发，自行制作、联合名院名医共同制作、外购视频等方式，增加平台的医疗健康类短视频内容和流量，满足用户“文字+图片+视频”的多样化的资讯获取需求，而相关短视频内容在抖音、快手等视频、社交平台也可同步投放，进一步增加平台的用户获取渠道。通过本项目的实施，启生信息将进一步提升大数据筛选能力、人工智能算力，从而为用户提供“千人千面”的医疗健康信息服务，增强平台的用户体验和服务精准度。通过本项目的实施，借助快应用的形式，启生信息将为各合作品牌手机用户提供更加完善的智慧医疗健康服务，侧面提升手机用户的用机体验，促进启生信息与各手机品牌厂商更加密切的合作，进而提升手机用户向“39健康”快应用用户转化的效率，增加“39健康”快应用用户数量。
通过本项目的实施，能够深化智慧医疗健康服务平台与实体医疗机构的合作，预约挂号、候诊提醒、划价缴费、诊疗报告查询等诊前、诊中服务能够提升患者线下就医体验及医疗资源配置效率。
综上，通过“千人千面”的医疗和健康信息服务内容，快应用等更符合医疗健康类应用使用频次的服务方式，以及视频化的表现形式，启生信息医疗健康服务的功能、形式更加完善，内容更加多样，用户流量将明显增加，广告价值将大幅提升，对广告主的吸引力也将大大增强。
本项目实施主体为公司全资子公司启生信息，本项目总投资期为3年。
（二）项目实施的可行性
1、国家各项扶持政策密集出台为本项目提供了良好政策环境
近年来，国家鼓励互联网医疗健康服务发展的各项政策密集出台为本项目的实施提供了良好的政策环境，具体相关政策如下：
| 机构 | 发布时间 | 文件名称 | 政策 |
| 国家医保局、国家卫健委 | 2020年3月 | 关于推进新冠肺炎疫情防控期间开展“互联网+”医保服务的指导意见 | 对符合要求的互联网医疗机构为参保人提供的常见病、慢性病线上复诊服务，各地可依规纳入医保基金支付范围。 |
| 机构 | 发布时间 | 文件名称 | 政策 |
| 国家卫生健康委 | 2020年2月 | 国家卫生健康委办公厅关于在疫情防控中做好互联网诊疗咨询服务工作的通知 | 提出了充分发挥互联网诊疗咨询服务在疫情防控中的作用、科学组织互联网诊疗咨询服务工作、有效开展互联网诊疗咨询服务工作、切实做好互联网诊疗咨询服务的实时监管工作等工作要求。 |
| 国家医疗保障局 | 2019年8月 | 关于完善“互联网+”医疗服务价格和医保支付政策的指导意见 | “互联网＋”医疗服务价格，纳入现行医疗服务价格的政策体系统一管理。符合条件的“互联网＋”医疗服务，按照线上线下公平的原则配套医保支付政策，并根据服务特点完善协议管理、结算流程和有关指标。 |
| 国务院 | 2019年5月 | 深化医药卫生体制改革2019年重点工作任务 | 组织开展“互联网+医疗健康”省级示范区建设，支持先行先试、积累经验。继续推进全民健康信息国家平台和省统筹区域平台建设。指导地方有序发展“互联网+医疗健康”服务，确保医疗和数据安全。 |
| 国家卫健委、国家中医药管理局 | 2018年7月 | 互联网诊疗管理办法（试行） | 明确了互联网诊疗活动应当由取得《医疗机构执业许可证》的医疗机构提供，同时对医疗机构开展互联网诊疗活动的技术要求、人员要求、诊疗要求、电子病历、在线处方、信息安全和患者隐私保护等内容进行了规范，并对医疗机构自我监督管理、卫生健康行政部门开展行业监管做出要求。 |
| 国家卫健委、国家中医药管理局 | 2018年7月 | 互联网医院管理办法（试行） | 明确了互联网医院包括作为实体医疗机构第二名称的互联网医院，以及依托实体医疗机构独立设置的互联网医院，并从科室设置、人员要求、技术要求、诊疗行为、电子病历、在线处方、信息安全和患者隐私保护等方面，对互联网医院的执业活动进行了规定。 |
| 国家卫健委、国家中医药管理局 | 2018年7月 | 远程医疗服务管理规范（试行） | 明确了开展远程医疗服务的基本条件，对参与远程医疗的机构、人员和医疗质量三个方面提出管理要求，同时还明确了卫生健康行政部门的监管责任及发生医疗争议时责任划分。 |
| 国家卫健委 | 2018年7月 | 关于深入开展“互联网+医疗健康”便民惠民活动的通知 | 要求各级医疗卫生机构加快创新应用互联网信息技术，提升便民服务能力，进一步优化服务流程，改善就医体验，其中包括：就医诊疗服务更省心、患者用药服务更放心、远程医疗服务全覆盖、健康信息服务更普及、政务共享服务更惠民、检查检验服务更简便。 |
| 国务院 | 2018年4月 | 关于促进“互联网+医疗健康”的发展意见 | 鼓励医疗机构应用互联网等信息技术拓展医疗服务空间和内容，医疗机构可以使用互联网医院作为第二名称，在实体医院基础上，运用互联网技术提供安全适宜的医疗服务，允许在线开展部分常见病、慢性病复诊和在线处方，支持医疗卫生机构、符合条件的第三方机构搭建互联网信息平台，开展远程医疗、健康咨询、健康管理服务，促进医院、医务人员、医患之间的有效沟通。 |
| 国家卫计委（现“国家卫健委”） | 2017年4月 | 全民健康生活方式行动方案（2017-2025年） | 要求针对人民群众健康生活需求，建设健康生活方式体验及践行相关设施，开发和推广健康促进适宜技术和健康支持工具，利用大数据、云计算、智能硬件、手机APP等信息技术，创 |
| 机构 | 发布时间 | 文件名称 | 政策 |
| 新健康管理模式，提高健康生活方式相关服务可及性。 | |||
| 国家卫计委（现“国家卫健委”） | 2017年1月 | “十三五”全国人口健康信息化发展规划 | 明确了夯实人口健康信息化和健康医疗大数据基础，深化人口健康信息化和健康医疗大数据应用，创新人口健康信息化和健康医疗大数据发展等目标。 |
2、公司在互联网医疗行业的布局将为本项目成功实施提供全方位的支持公司在互联网医疗健康行业深耕细作积累的丰富实践经验和优质线上、线下医疗健康服务资源，将为本项目的实施提供全方位的支持：39健康网积累的大量医疗健康知识是公司自主创作医疗健康视频的优质素材；39健康网现有的注册医师以及39互联网医院的合作名医，将为智慧医疗健康服务平台在线诊疗业务提供大量的医师储备，截至目前，在39健康网注册的各地注册医师已超过10,000名；预约诊疗服务未来将是智慧医疗健康服务平台重要的用户来源，39健康网目前已可为用户提供全国超1800家各类型医院的预约挂号服务，此外，启生信息已与深圳市医学信息中心签署合作协议，在本项目实施完成后，可依托深圳市医学信息中心管理的“深圳市预约挂号统一平台”开展预约诊疗工作，覆盖深圳全市的所有公立医院；贵阳六医的线下医疗服务资质，是线上诊疗的必备落地渠道。启生信息已与百度、搜狗、今日头条等主流搜索广告联盟，广药集团、莎普爱思、以岭药业、济民可信等知名药企建立了长期稳定的合作关系，优质客户资源及成熟的变现渠道，也是本项目成功实施并最终商业化的关键。
3、启生信息已经国内主流手机终端厂商建立了合作关系
启生信息目前已与华为、小米、VIVO、OPPO等国内主流手机终端厂商建立了合作关系或达成合作意向，为其提供基于手机操作系统的医疗健康“快应用”服务，“39健康”已在华为、VIVO、OPPO、小米等品牌的手机终端上线测试。手机终端厂商与传统的APP分发平台不同，不依靠APP分发盈利，与服务提供商一般不存在利益冲突，相反，优质的内容服务因为能够提升手机用户的用机体验，还会得到手机终端厂商的大力推广。
以华为为例，华为为提升用户使用体验而设计的“情景智能”模块，优选生活服务相关的各行业优质快应用作为合作伙伴（一般一个行业仅一家），重点
推广，“39健康”快应用（测试版）作为健康服务行业唯一合作伙伴，已在华为“情景智能”模块中上线，用户订阅后，无需注册，即可使用华为账号享受“39健康”相关服务。除此以外，用户还可通过与应用商店类似的快应用中心、“负一屏”卡片及全局搜索直达服务等多重形式获取“39健康”快应用服务。
| 情景智能订阅 | 快应用中心 | “负一屏”卡片 | 全局搜索 |
根据工信部及极光数据的统计数据推算，与上述手机品牌厂商的合作，可使本项目智慧医疗健康服务平台后续覆盖超过9亿部存量手机用户，是本项目成功实施的重要保障。新冠疫情期间，“39健康”快应用于2月底推出“疫情卡片”并在华为、VIVO等手机终端上线测试，截至3月28日，VIVO用户总订阅数3,338.35万、华为用户总订阅数112.52万，已超出启生信息现有服务器的承载能力。
4、公司在互联网医疗行业的优势地位是本项目成功实施的重要保障
公司2014年开始进入互联网医疗行业，确定“互联网+医疗”作为主要的业务发展方向。启生信息运营的39健康网，专注于为用户提供优质的在线医疗信息服务，通过不同场景、多维度的综合资讯服务满足用户健康咨询的个性需求，2019年39健康网总访问量（UV，按独立访客统计）882.80万，同比增幅为44.27%，已成为国内医疗健康信息领域的头部平台之一。
2019年8月，公司第四次入围由中国互联网协会、工业和信息化部信息中心联合发布的“2019年中国互联网企业100强榜单”，排名第35位、较2018年提高4位，成为国内唯一连续四年入选的“互联网＋医疗”企业，进一步证明了
公司在互联网医疗行业的优势地位。
（三）项目投资概算
本项目总投资29,511.46万元，具体如下：
| 项目名称 | 建设内容 | 总投资额（万元） | 募集资金投入（万元） |
| 智慧医疗健康服务平台功能升级及内容扩充项目 | 场地投资 | 2,810.00 | 2,810.00 |
| 硬件投资 | 4,880.00 | 4,880.00 | |
| 软件投资 | 3,110.00 | 3,110.00 | |
| 视频内容采购 | 11,500.00 | 11,500.00 | |
| 技术开发费 | 5,066.80 | 5,000.00 | |
| 运营推广费 | 2,144.66 | 1,000.00 | |
| 总计 | 29,511.46 | 28,300.00 |
（四）项目投资进度
本项目计划投资期为3年，具体投资进度如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | 合计 |
| 1 | 场地投资 | 1,590.00 | 610.00 | 610.00 | 2,810.00 |
| 1.1 | 场地租赁 | 610.00 | 610.00 | 610.00 | 1,830.00 |
| 1.2 | 场地装修 | 980.00 | - | - | 980.00 |
| 2 | 硬件投资 | 2,168.68 | 1,562.18 | 1,149.14 | 4,880.00 |
| 3 | 软件投资 | 933.00 | 1,244.00 | 933.00 | 3,110.00 |
| 4 | 视频内容采购 | 3,450.00 | 4,600.00 | 3,450.00 | 11,500.00 |
| 5 | 技术开发费 | 1,104.48 | 1,932.84 | 2,029.48 | 5,066.80 |
| 6 | 产品运营费 | 705.92 | 760.36 | 678.38 | 2,144.66 |
| 7 | 总投资金额 | 9,952.08 | 10,709.38 | 8,850.00 | 29,511.46 |
（五）项目预期效益
经测算，本项目税后内部收益率为25.19%，税后投资回收期（含建设期）
4.82年。
三、本次非公开发行对公司经营及财务状况的影响
本次募集资金将用于智慧医疗健康服务平台功能升级及内容扩充项目，募集资金投资项目符合行业发展趋势、国家相关产业政策以及公司未来发展战略，
有利于完善公司在医疗健康服务行业的布局，提升公司的行业地位，增强市场竞争能力，符合公司长远发展需要及股东根本利益。募集资金投资项目经济效益的逐步释放，将有效提升公司业务规模及盈利能力，改善公司的财务状况。
四、本次募集资金使用报批事项
截至本预案公告日，本项目的备案手续正在办理之中。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后，公司资产与业务整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务、资产及业务收入结构的变动情况
本次非公开发行募集资金投资项目为智慧医疗健康服务平台功能升级及内容扩充项目，募投项目经过合理分析论证，符合国家产业政策，有利于完善公司智慧医疗健康服务平台的功能、丰富平台内容，提升用户的使用体验，最终提升公司业务及收入规模，不断增强公司的核心竞争力，不会对公司现有的主营业务范围和业务结构产生重大不利影响。
（二）本次发行完成后，公司章程的变动情况
本次发行完成后，公司股本结构和注册资本将发生变化，公司将根据发行结果对《公司章程》中的相应条款进行修订，并办理工商变更登记手续。
（三）本次发行完成后，公司股东结构的变动情况
本次发行完成后，公司的股东结构将发生变化，预计将增加不超过4,000万股普通股，但不会导致公司股权分布不符合上市条件。
截至本预案公告日，王伟先生直接及间接合计控制公司股份的比例为
37.81%，为公司实际控制人。按本次非公开发行股票数量的上限测算，且假设王伟及其控制的其他公司均不参与认购，本次非公开发行后，王伟先生直接及间接合计控制公司股份的比例将降至33.81%，但仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
（四）本次发行完成后，公司高管人员结构变动情况
公司不会因本次非公开发行对高管人员进行调整，公司高管人员结构不会发生重大变动。
（五）本次发行完成后，公司业务结构变动情况
本次募投项目实施后，公司的主营业务仍是医疗服务、互联网医疗信息服务、互联网语音社区电信增值业务（即电话对对碰）及移动转售业务。由于本次非公开募集资金主要用于互联网医疗信息服务业务，未来公司在互联网医疗信息服务领域的业务规模和收入将持续、明显增加。
二、本次发行完成后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产与净资产规模将进一步增加，资金实力将有效提升，有利于提升公司在医疗服务领域的市场规模与份额，扩大经营规模，符合公司的实际情况和战略需求。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金将用于智慧医疗健康服务平台功能升级及内容扩充项目。本次发行完成后，公司总股本增加，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但是，从中长期来看，本次发行有利于公司拓展业务发展空间、扩大业务规模，增强持续盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行将大幅度增加当期筹资活动现金流入；公司盈利能力及整体实力得以加强，随着募投项目的逐步实施，募投项目产生收益后，亦会导致公司经营活动现金流入的增加。
三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行前后，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，不受控股股东、实际控制人及其控制的关联方的影响。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。公司与控股
股东及其关联人之间不会因本次发行产生同业竞争或潜在的同业竞争，亦不会因本次发行产生新的关联交易。
四、本次发行完成后，公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况，以及公司为控股股东及其关联人提供担保的情况本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情况，亦不存在为控股股东及其关联方违规提供担保的情形。
五、本次发行完成后，上市公司的负债结构变化情况
本次发行完成后，公司资金实力将得到极大补充，资产负债率会相应降低，公司的债务融资能力和抗风险能力将进一步增强，财务结构更加稳健。但公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债的情况。
六、本次股票发行相关的风险情况
（一）募集资金投资项目效益未达预期的风险
公司对本次非公开发行募集资金投资项目的市场前景进行了充分的研究和论证，项目投资决策是基于公司的发展战略、市场环境和国家医疗健康产业政策等现有条件所做出的。公司本次非公开发行募集资金数额相对较大，智慧医疗健康服务平台功能升级及内容扩充项目计划投资约2.95亿元，而募集资金投资项目需有一定的建设周期，短期内可能难以全部产生效益；按照募集资金使用计划，所投入的固定资产、无形资产将在一定期限内计提折旧或摊销，如募投项目不能产生预期收益，将对公司未来经营业绩产生不利影响。在募投项目实际运行过程中，可能存在各种难以预见或不可抗力因素，致使项目进度、项目质量、投资成本等方面出现不利变化，这些因素可能致使项目周期增长或项目实际的效果低于预期。因此，本次发行的募集资金投资项目存在不能实现预期收益的风险。
（二）医疗纠纷风险
本次募投项目实施后，患者通过智慧医疗健康服务平台可完成常见病、慢病复诊、在线处方等诊疗业务，在线诊疗与线下诊疗不同，线上医师的判断高度依赖患者的自述、所提供的图文资料及首诊医师的判断，因不同患者的认知、资料的详实程度、病程等不尽相同，可能会导致线上医师做出不符合患者实际病情的错误判断，进而存在引发医疗纠纷的风险。
（三）产业政策变化风险
医疗卫生行业的特殊性，尤其是政策法规监管、医疗行业的支付体系、现有医药行业的格局、医疗行业的相对封闭等，使得互联网医疗的深入发展面临诸多困境。近几年来互联网医疗行业受国家深化医疗体制改革、促进健康服务业发展等产业政策的大力推动，互联网医疗行业发展迅速，监管环境也相对宽松，随着互联网医疗产业的发展壮大，以及行业监管的日趋完善，公司面临产业政策调整及监管趋严的风险。
（四）净资产收益率及每股收益被摊薄的风险
本次发行后，公司股本总额及净资产将同比增长，但由于从募集资金投入到项目产生效益需要一定的时间，因此短期内将出现公司净利润可能会低于净资产的增长幅度，从而存在短期内净资产收益率及每股收益被摊薄的风险。
（五）审批风险
本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议通过，并报经中国证监会核准，因此，本次非公开发行方案能否实施或实施的具体时间均存在不确定性。
（六）股票价格波动风险
股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、资本市场走势、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次非公开发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定股票价格波动风险。
第四节公司股利分配政策及现金分红情况
一、公司的利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）的相关规定，公司制订和完善了股利分配政策。根据现行有效的《公司章程》规定，公司利润分配政策如下：
（一）公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
（二）在满足下列具体条件前提下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于合并报表当年实现的可供分配利润的10%：
1、公司当年盈利且累计未分配利润为正值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出事项发生（募集资金项目除外）。
公司董事会负有提出现金分红提案的义务，对当年实现的可分配利润中未分配部分，董事会应说明使用计划安排或原则。如因重大投资计划或重大现金支出事项董事会未提出现金分红提案，董事会应在利润分配预案中披露原因及留存资金的具体用途，经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且超过3,000万元；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
重大投资计划或重大现金支出需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。
（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在确保公司当年累计可分配利润满足当年现金分红的条件下，公司董事会可同时考虑股票股利的发放。
（五）公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
（六）公司利润分配方案由董事会批准后，提交股东大会审议通过。
公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须经董事会、股东大会表决通过。
二、最近三年的利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年的利润分配情况
1、公司2017年度利润分配方案
经2018年5月11日公司2017年年度股东大会审议通过，公司2017年度不进行利润分配，不实施现金及股票股利分配以及资本公积金转增股本方案。
2、公司2018年度利润分配方案
经2019年5月13日公司2018年年度股东大会审议通过，公司以截至2018年12月31日总股本337,941,402股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.5元（含税），合计派发现金人民币16,897,070.10元（含税）。
3、公司2019年度利润分配方案
截至本预案公告日，公司2019年度的财务报告审计工作仍在进行中，相关工作完成后，公司将依据《公司章程》的规定，提出切实可行的利润分配方案并提交董事会及股东大会审议。
（二）公司未分配利润的使用安排情况
结合公司经营情况及未来发展规划，公司历年滚存的未分配利润均用于公司日常生产经营，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划
为完善公司利润分配决策和监督机制，增强公司利润分配的透明度，持续、稳定、科学地回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司特制定未来三年（2020-2022年）股东回报规划。
（一）规划制定的基本原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的持续经营，执
行连续、稳定的利润分配原则；每年按当年实现的合并报表可供分配利润规定比例向股东分配股利；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司未来三年（2020-2022年）将在符合相关法律法规及公司章程的前提下，充分考虑公司股东的要求和意愿，利润分配以现金分红为主，持续、稳定、科学地回报投资者。
（二）本规划考虑的因素
本规划着眼于公司的长远和可持续发展，综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，充分考虑公司未来三年盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）公司未来三年（2020-2022年）的具体分红回报规划
未来三年，公司将采取以现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分红方式；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配，并遵守下列规定：
1、在满足下列具体条件前提下，公司应当进行现金分红：
（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大对外投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且超过3,000万元；2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
2、公司采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于合并报表当年实现的可供分配利润的10%。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
5、股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（四）股东回报规划的决策机制
1、公司的利润分配方案由证券部拟定后提交董事会审议；董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
董事会审议利润分配方案时，需经半数以上董事同意且经三分之二以上独立董事同意方可通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红议案，并直接提交董事会审议。
监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
公司股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式或者征集投票权等方式。
2、公司因本规划第三条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
3、如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司
生产经营造成重大影响，或公司自身经营环境发生重大变化时，公司可对本规划进行调整。调整本规划应以股东权益保护为出发点，不得与公司章程的相关规定相抵触。公司调整本规划应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议审议通过，公司为股东提供网络投票方式或者征集投票权等方式。
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施本次非公开发行股票的数量不超过4,000万股，募集资金总额不超过28,300万元，扣除发行费用后，将全部用于智慧医疗健康服务平台功能升级及内容扩充项目。本次发行完成后，公司股本总额将相应增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。因此募集资金到位后的短时间内，公司每股收益可能出现一定幅度的下降。
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、财务指标计算的主要假设和前提
以下假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报的影响，不代表对公司2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；
（2）假设本次非公开发行于2020年9月完成。该完成时间仅为公司假设，最终以经中国证监会核准的本次非公开发行实际完成时间为准；
（3）假设本次非公开发行实际发行数量和募集资金总额为本次非公开发行方案的上限，即发行股票数量为4,000.00万股，募集资金总额为28,300.00万元，
不考虑发行费用的影响。最终发行股份数量、发行价格、募集资金总额将以证监会核准发行的数量为准；
（4）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（5）根据2020年2月28日公告的公司2019年度业绩快报，2019年全年实现归属于母公司股东的净利润7,087.89万元；根据公司2019年半年度报告，2019年上半年非经常性损益金额为288.88万元。假设2019年全年非经常性损益金额为577.76万元；上述经营数据未经审计，最终审定数据以年度报告为准；
（6）假设2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均在2019年基础上按照0%、10%、-10%的增幅分别测算；
（7）未考虑预案公告日至2020年末可能分红的影响，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准；
（8）基本每股收益、稀释每股收益均根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的有关规定进行测算；
（9）上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年和2020年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断。
2、公司即期回报的变动趋势
基于上述假设，公司测算了本次发行对每股收益的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2019年度/2019年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（股） | 337,941,402 | 337,941,402 | 377,941,402 |
| 假设情形（1）：2020年净利润不增长 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 7,087.89 | 7,087.89 | 7,087.89 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 6,510.13 | 6,510.13 | 6,510.13 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.21 | 0.21 | 0.20 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.21 | 0.21 | 0.20 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.19 | 0.19 | 0.19 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.19 | 0.19 | 0.19 |
| 假设情形（2）：2020年净利润同比增长10% | |||
| 项目 | 2019年度/2019年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 7,087.89 | 7,796.68 | 7,796.68 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 6,510.13 | 7,161.14 | 7,161.14 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.21 | 0.23 | 0.22 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.21 | 0.23 | 0.22 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.19 | 0.21 | 0.21 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.19 | 0.21 | 0.21 |
| 假设情形（3）：2020年净利润同比下降10% | |||
| 项目 | 2019年度/2019年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 7,087.89 | 6,379.10 | 6,379.10 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 6,510.13 | 5,859.12 | 5,859.12 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.21 | 0.19 | 0.18 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.21 | 0.19 | 0.18 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.19 | 0.17 | 0.17 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.19 | 0.17 | 0.17 |
（二）董事会选择本次融资的必要性和合理性
公司拟用本次非公开发行股票的募集资金投资智慧医疗健康服务平台功能升级及内容扩充项目，募投项目经过合理分析论证，符合国家产业政策，有利于提升公司在医疗健康服务领域的业务和收入规模，不断增强公司的核心竞争优势及盈利能力。
1、本次融资顺应互联网医疗健康快速发展的行业背景
近年来，国内医疗资源总量不足、质量不高、结构与布局不合理、服务体系碎片化的现状，越来越难以满足居民全周期、多领域、个性化的医疗健康服务需
求，而借助互联网技术，能够提升优质医疗资源配置效率，缓解以上矛盾，因而互联网与医疗的融合成为医疗行业改革的重要内容之一，得到了国家产业政策的大力支持。此外，在5G、数据中心为代表的“新基建”推动下，我国互联网及移动互联网的覆盖率将进一步提升，“互联网+”相关产业仍将持续增长。本次融资契合互联网医疗健康行业快速发展的背景，募集资金全部用于智慧医疗健康服务平台功能升级及内容扩充项目，将进一步夯实公司“互联网+医疗”的发展战略。
2、本次融资是公司持续健康发展的需要
公司“互联网医疗”业务属于技术密集型产业，大数据、人工智能、5G等技术的快速迭代，以及用户习惯的不断变化，要求公司长期保持大量的研发投入；而医疗服务业务也需要较多的医护人员人力成本投入；公司互联网医疗健康服务业务相对较为成熟，但基于移动互联网的相关产品的功能及内容亟待完善和扩充，同样需要大量研发、运营投入。公司此前主要依靠“电话对对碰”等电信增值业务稳定的现金流量来支撑研发，但随着电信运营商业务结构的调整，公司传统的电信增值业务逐渐萎缩，公司现金流压力逐渐显现。因此，公司本次拟非公开发行募集资金，用于基于移动互联网的智慧医疗健康服务平台建设，以保证公司对互联网医疗业务的持续投入，是公司持续健康发展的需要。
3、本次融资是提升公司整体盈利能力的需要
通过本次非公开发行募投项目的建设，公司将系统整合现有互联网医疗相关业务平台，最终建成包括就诊前咨询、就医流程服务（挂号、缴费、导诊、检验报告信息查询等）、诊后康复管理、医疗增值服务以及医疗健康科普信息等全流程的智慧医疗健康服务平台，并利用快应用技术，实现“免安装、免存储、一键直达、更新直接推送”，在给用户提供“一站式”医疗健康服务同时，节约了用户手机的内存及桌面空间，极大的提升用户的使用体验。此外，本次募投项目还将外购、自制专业医疗健康信息短视频，丰富平台内容，同步向短视频平台、社交网站投放，通过完善的功能及丰富的内容吸引用户，并与主流安卓手机硬件厂商深度合作，多层面增加智慧医疗健康服务平台用户流量，增加用户粘性，并最终提升公司的盈利能力。
4、轻资产运营的资产结构导致公司难以获取到足够的债权资金
公司医疗+互联网医疗业务，以及电信增值业务均属于轻资产运营业务，不需要大量的固定资产投入，行业属性导致公司流动资产占比较高，缺乏房产、土地、设备等传统融资抵押品，在当前民营企业整体融资难的大背景下，公司难以获取到足够的债权资金，因此，公司本次选择股权融资的形式募集资金，用以支持公司业务持续健康发展。综上，董事会选择本次融资具备合理性和必要性。
（三）本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系及公司在人员、技术市场等方面的储备情况
本次募集资金投资项目为智慧医疗健康服务平台功能升级及内容扩充项目，该项目系公司为满足现有主营业务发展需要，在考虑公司发展现状及未来发展前景的基础上所制定，有助于增强公司现有业务的竞争能力及盈利水平。
启生信息现有医疗健康信息服务平台包括39健康网网页端、手机wap端、39健康微信小程序及39健康快应用（测试版），平台内容主要以图文形式的医疗健康信息资讯为主，本次募投项目将在启生信息现有平台的基础上，对39健康快应用进行功能升级，最终建成包括诊前咨询、就医流程服务（预约挂号、候诊提醒、划价缴费、诊疗报告查询等）、诊后康复管理、医疗增值服务以及医疗健康科普信息等全流程的智慧医疗健康服务平台；同时外购、自制专业医疗健康信息短视频，丰富平台内容，并同步向短视频平台、社交网站投放。本次募集资金投资项目是在启生信息现有业务基础上，对用户使用场景的延伸，完善的智慧医疗健康服务，以及丰富的医疗健康视频内容能够吸引客户，增加平台流量，提升公司整体盈利能力。
启生信息经过多年积累，已经形成了一支近200人的医疗健康平台开发运营团队，具备丰富的开发运营经验，与大量的药品、医疗器械、保健品厂商保持着长期稳定的合作关系。本次募投项目开发、运营模式、终端市场等方面与启生信息现有业务基本一致。
综上所述，本次募投项目是在启生信息现有业务基础上，对用户使用场景的
延伸，具备实施本项目的人员、技术及市场储备。
（四）填补被摊薄即期回报的具体措施
1、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施公司的主营业务为医疗服务、互联网医疗信息服务、互联网语音社区电信增值业务（即电话对对碰）及移动转售业务。近年来，围绕“医疗+互联网医疗”的发展战略，公司各项业务进展顺利，整体运营稳健。然而，由于公司所处行业的激烈、复杂市场竞争环境，公司在发展过程中主要面临如下困难和风险：
（1）市场竞争加剧风险
随着中国整体宏观环境的变化、社会老龄化的到来，医疗健康服务业将成为未来国民经济的亮点。国家医疗卫生体制改革进一步深化，“互联网+医疗”战略的提出，更使得互联网医疗成为投资界的“风口”。诸多资金的涌入，特别是医药行业大公司涉足互联网、BAT等互联网巨头在医疗健康领域的布局，使得互联网医疗行业的竞争日益加剧。另一方面，公司自2014年转型互联网+医疗领域以来，围绕着“用户入口、大数据分析、医疗资源”三要素，完成了包含医疗健康信息服务、医疗服务、医药流通、智能可穿戴设备等几个板块的业务布局，形成了以实体医院为基础，集医疗健康咨询、远程问诊、健康检测和医药电商于一体的 “互联网+医疗”健康服务闭环。但若公司不能在研发、技术、内容、商业模式等方面持续保持领先优势，不断拓展相关服务市场，公司将在未来的市场竞争中处于不利地位。
（2）核心技术人员和医疗专家流失的风险
公司聚集了一批有丰富的行业应用经验的核心技术人员和国家级、省级等多学科医疗专家团队，这些核心技术人员和医疗专家团队是公司持续发展的基础，同时，为不断吸引新的技术人才加盟，增强公司的技术实力，公司制定了有竞争力的薪酬体系和搭建职业发展平台，同时与主要技术人员签订了保密协议，对竞业禁止义务和责任等进行了明确约定，尽可能降低或消除人才和专家流失及由此带来的风险。但如果出现核心技术人员和医疗专家流失的情形，将削弱公司的竞争优势，并影响公司的发展。
针对公司在发展过程中主要面临的困难和风险因素，公司将继续围绕“医疗+互联网医疗”的发展战略，完善业务布局，增强公司的研发、技术实力；同时通过有竞争力的薪酬体系等，增强公司对优秀人才的吸引力，降低或消除人才和专家流失风险及由此带来的不利影响。
2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过加快募投项目的投资与建设进度、强化资源互补优势、提升自主创新能力、完善利润分配制度、优化投资回报机制等多种方式，提升公司的盈利能力，以填补本次发行对即期回报的摊薄。具体措施如下：
（1）加快募投项目的投资与建设进度
本次非公开发行股票募集资金投资项目经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准。本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。实施募投项目有利于完善公司的业务布局，增强公司盈利能力，符合上市公司股东的利益。募集资金到位后公司将加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效的推进募投项目建设，争取早日实现预期效益。
（2）强化资源互补优势
公司将积极推进现有业务资源的整合，通过对智慧医疗健康服务平台的功能升级及内容扩充，进一步深入医疗场景服务，在提升用户就医流程体验的同时，通过大数据、云计算及AI技术为用户提供个性化的医疗健康资讯，通过完善的功能和丰富的内容吸引客户，从而实践公司互联网医疗“线上线下打通、构建完整的互联网医疗生态闭环体系”的理念，落实“医疗+互联网医疗”线上线下生态建设的战略目标，争取早日实现预期收益。
（3）完善利润分配制度、优化投资回报机制
公司第四届董事会第一次会议审议通过了《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，并拟提交股东大会审议，上述股东回报规划明确了现金分红的条件、
比例以及未来三年具体的股东回报规划，体现了公司积极回报股东的长期发展理念。
（4）加强募集资金的管理，防范募集资金使用风险
公司制定了《贵阳朗玛信息技术股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将设立专户存储募集资金，加强募集资金使用管理，确保募集资金用于指定用途，并定期对募集资金进行内部审计、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（5）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权力，确保公司股东大会、董事会、监事会、高级管理人员能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学合理的决策，维护公司整体利益尤其是中小股东的合法权益。本次发行完成后，公司将严格按照《公司章程》、《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》及相关法规的要求，履行分红义务，合理回报股东，以利于公司的长远发展。
（五）董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报措施的承诺
公司董事、高级管理人员对上述填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺如下：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
5、拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
作为公司填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司造成损失的，将依法承担补偿责任，并同意接受中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构依据有关规定、规则，对本人做出相关的处罚或采取的相关管理措施。
（六）控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报措施的承诺
公司控制股东、实际控制人为切实保护投资者尤其是中小投资者的权益，特承诺如下：
本人作为公司的控股股东、实际控制人，将不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
作为公司填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司造成损失的，将依法承担补偿责任，并同意接受中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构依据有关规定、规则，对本人做出相关的处罚或采取的相关管理措施。
（七）对于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行后，公司股本总额将相应增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。因此募集资金到位后的短时间内，公司每股收益可能出现一定幅度的下降，敬请广大投资者注意投资风险。
贵阳朗玛信息技术股份有限公司
董事会2020年3月31日