中国葛洲坝集团股份有限公司独立董事2019年度述职报告2019年，作为中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》等规章和《公司章程》《公司独立董事工作办法》等规定，积极出席股东大会和董事会会议，认真审议董事会各项议案，并基于独立立场对相关事项发表独立客观的意见，维护了公司和全体股东的利益，对促进董事会的科学决策、公司的规范运作和高质量发展起到了积极作用。现将我们在2019年度的履职情况报告如下：
一、基本情况
张志孝，历任中国华电集团公司贵州公司副总经理、党组副书记，总经理、党组副书记，贵州乌江水电开发有限公司、黔源电力公司董事长，中国华电集团公司总经理助理。现任公司独立董事。原大康，曾任中国西电集团、西电电气股份公司总经理助理，西安西电国际工程公司董事长、党总支书记、副总经理、总会计师，西安西电财务公司监事会主任，云南世博旅游控股集团外部董事，江苏华鹏变压器有限公司总会计师。现任公司独立董事。翁英俊，曾任华宝信托投资有限公司总经理，上海宝钢集团财务有限公司董事长，华宝投资控股有限公司监事会主席，宝钢金属有限公司监事会主席。现任公司独立董事。
苏祥林，历任中南勘测设计研究院党委书记、党委副书记、工会主席，中国水利水电建设工程咨询中南公司总经理，湖南省水力发电工程学会理事长。现任公司独立董事，湖南省水力发电工程学会名誉理事长。
我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所规定的独立董事任职条件，且不存在任何影响独立性的情形。
二、2019年度履职概况
(一)参加会议情况
2019年度，我们共计参加董事会16次。做到了保证充足的时间履行职责，坚持在董事会召开之前认真审阅议案资料，在董事会上充分发表审阅意见，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，积极推进董事会科学决策。在行使职权中，公司为我们提供了必要的工作条件，给予了大力的配合，董事会的议案表决未发生反对和弃权的情况。2019年度，我们还参加了2018年年度股东大会、3次临时股东大会、4次董事会审计委员会、1次董事会薪酬与考核委员会、4次董事会提名委员会和1次董事会战略委员会，均能按要求亲自出席或委托他人出席会议，并充分发表意见，没有无故缺席的情况发生。
(二)现场考察情况
2019年度，我们对哈萨克斯坦西里水泥项目、四川巴中至万源高速公路项目和国际公司进行了现场考察和调研。
通过现场考察和听取汇报，我们对各考察项目和公司的整体情况进行全面了解，也对公司的生产经营现状有了更为直观的认识。根据考察情况，我们撰写了考察报告，在肯定各单位取得优异成绩的同时，也针对一些重点工作提出了富有建设性的意见和建议，并向董事会作了全面汇报。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2019年3月27日，公司审议通过了关于公司与关联方签订《2019年度金融服务协议》的议案和关于公司与关联方签订《2019年度日常经营关联交易协议》的议案。我们在董事会审议之前，均审阅了相关议案材料，同意将上述事项提交公司董事会审议，在董事会审议通过后发表了独立意见。认为：拟签署的协议遵循了平等自愿的原则，定价公允，与关联方的日常关联交易事项属正常经营性往来，交易定价按市场原则进行，2018年度所
发生的日常关联交易事项符合公司生产经营实际，没有损害公司及中小股东的利益；2019年度关联交易预计数额符合公司2019年度经营预算。上述关联交易有利于保持公司经营业务稳定，降低经营成本，符合公司和公司股东的长远利益。公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，并将该议案提交股东大会审议；审议程序合法有效，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）募集资金的使用情况
报告期内，公司严格按照相关法律法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定存放、使用及管理募集资金，并及时、真实、准确、完整地对募集资金使用相关信息进行了披露，不存在募集资金管理违规的情形。
（三）董事、高级管理人员提名情况
1．2019年6月5日，公司第七届董事会第八次会议（临时）审议通过了关于调整公司高级管理人员的议案：董事会聘任冯兴龙先生、吴平安先生、徐志国先生为公司副总经理。
2. 2019年6月26日，公司第七届董事会第九次会议（临时）审议通过了关于聘任公司高级管理人员的议案：董事会聘任陈刚先生为公司总经理助理。
我们发表了独立意见，认为：冯兴龙先生、吴平安先生、徐志国先生、陈刚先生符合《公司法》《公司章程》以及中国证监会关于上市公司高级管理人员的任职资格的有关规定，聘任程序合法有效。
（四）聘任或更换会计师事务所情况
经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，拟聘任中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年财务会计报告及内部控制审计机构。
我们认为中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)具有执行证券、期货等相关业务的资格，具备多年为中央企业、上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作的要求；本次聘任符合《公司法》《上
海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定。本议案在提交董事会审议前，已经董事会审计委员会审议通过，聘认程序合法有效，没有损害公司及广大股东的利益。
（五）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定和要求，2019年3月27日，我们对公司2018年度对外担保业务进行了核查，发表独立意见：截至2018年12月31日，公司担保总额为97.03亿元，其中对外担保3.2亿元，公司及其子公司对子公司的担保93.83亿元，占公司报告期末经审计净资产的17.61%。公司担保总额未达到最近一期经审计净资产的50%。公司一贯遵守其内控制度，报告期内不存在违规或失当担保，对外担保风险可控，公司担保符合相关规定的要求。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
公司2018年度利润分配方案经2019年6月18日召开的公司2018年度股东大会审议通过。我们认为，公司2018年度利润分配预案符合公司所属行业实际情况和公司发展战略需求，维护了中小股东利益，有利于公司持续、稳定、健康发展，决策程序和分配内容符合相关规定。
（七）信息披露的执行情况
2019年，公司编制披露了《2018年年度报告》《2019年第一季度报告》《2019年半年度报告》《2019年第三季度报告》等4份定期报告和77份临时公告。我们对公司2019年的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露工作符合《公司章程》及《公司信息披露事务管理办法》的规定，履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反承诺事项的情况。
（九）内部控制的执行情况
2019年，按照公司战略发展规划和经营发展需要，对公司内部控制监督、评价体系进行了系统完善，保障了公司内部控制体系的有效运行，助推公司高质量可持续发展。一是组织修订了公司《内部控制监督检查办法》《内部控制评价办法》，完善了内部控制监督、评价制度。二是组织开展合同管理内部控制评价工作，共梳理合同管理相关制度396个，并对公司所属699个各级单位的合同进行了风险评估。三是组织开展项目管理内部控制监督检查工作，以现场检查和各单位自查自纠相结合的方式，重点对公司所属11家建筑业单位的项目策划管理、项目成本管理、农民工工资管理、分包商履约担保及资金支付管理、项目经营管理考核、尾工管理、项目经理管理等7个方面进行了监督检查，进一步推动了公司项目管理制度和项目管理变革工作的贯彻落实。四是针对公司2018年内部控制合同评价和内部控制审计发现问题及2019年内部控制监督检查和评价过程中发现的问题，积极组织、督促、指导相关单位进行落实整改，堵塞公司内部控制管理漏洞，提高了公司风险防控和化解能力。我们对公司2019年度内部控制评价报告行了审阅，表示认可，我们将进一步督促公司内部控制工作机构有效开展内部控制的建设、执行、监督与评价工作，推进公司内部控制规范体系有效、持续运行，确保公司依法合规经营。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会等4个专门委员会。作为公司董事会下设专门委员会的委员，我们充分利用所具备的企业管理、会计、法律等专业知识和实践经验，参加审计委员会对年报相关事项进行审议；参加薪酬与考核委员会对公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案进行审议；参加提名委员会对聘任高级管理人员的议案进行审议，并结合国家宏观经济政策、地区发展状况和公司
实际情况，为公司发展提出了客观的意见和建议，对董事会进行科学决策起到了积极作用，切实地维护了公司整体利益。
四、总体评价和建议
2019年，我们严格按照《公司法》《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》《公司独立董事工作办法》及各专门委员会工作细则等规定，恪尽职守，勤勉尽责，忠实履行了独立董事职责，积极维护了公司的整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益，有效促进了公司的高质量发展。
独立董事：张志孝 原大康 翁英俊 苏祥林
2020年3月27日