证券代码：600754/900934 证券简称：锦江酒店/锦江B股 公告编号：2020-015
上海锦江国际酒店股份有限公司关于转让达华宾馆70%股权、天津锦江之星及宁波锦波旅馆100%股权、滴水湖锦江之星70%股权
暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易内容：上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“锦江酒店”或“公司”）通过非公开协议转让的方式向上海锦江国际投资管理有限公司（以下简称“锦国投”）转让公司持有的上海锦江达华宾馆有限公司（以下简称“达华宾馆”）70%股权；公司全资子公司上海锦江国际旅馆投资有限公司（以下简称“旅馆投资公司”）通过非公开协议转让的方式向上海锦江资本股份有限公司（以下简称“锦江资本”）转让其持有的天津河东区锦江之星投资有限公司（以下简称“天津锦江之星”）100%的股权；公司全资子公司锦江之星旅馆有限公司（以下简称“锦江之星”）通过非公开协议转让的方式向锦江资本转让其持有的宁波锦波旅馆有限公司（以下简称“宁波锦波旅馆”）100%的股权及上海滴水湖锦江之星旅馆有限公司（以下简称“滴水湖锦江之星”）70%的股权（合称为“本次交易”）。
? 关联人回避事宜：锦国投系本公司实际控制人锦江国际（集团）有限公司
（以下简称“锦江国际”）之全资附属公司，锦江资本系本公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易属于关联交易。审议关联交易相关议案时，公司6名关联董事回避表决。
? 关联交易金额：本次关联交易金额为人民币340,571,605.39元。
? 过去12个月，公司与实际控制人、控股股东等关联方存在与本次交易类别相关的交易共计人民币135,361,527.97元。
一、 关联交易概述
公司通过非公开协议转让的方式向锦国投转让公司持有的达华宾馆70%股权；旅馆投资公司通过非公开协议转让的方式向锦江资本转让其持有的天津锦江之星100%的股权；锦江之星通过非公开协议转让的方式向锦江资本转让其持有的宁波锦波旅馆100%的股权及滴水湖锦江之星70%的股权。于2020年3月31日，公司与锦国投就达华宾馆70%股权转让事宜签署《股权转让协议》，旅馆投资公司与锦江资本就天津锦江之星100%股权转让事宜签署《股权转让协议》，锦江之星与锦江资本就宁波锦波旅馆100%和滴水湖锦江之星70%股权转让事宜分别签署《股权转让协议》。本次交易的受让方为锦国投及锦江资本。锦国投系本公司实际控制人锦江国际之全资附属公司，锦江资本系本公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易属于关联交易。本次关联交易金额为人民币340,571,605.39元。至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与实际控制人、控股股东存在与本次交易类别相关的交易总计人民币475,933,133.36元，未超过公司最近一期经审计净资产5%，本次交易无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方锦国投
公司名称：上海锦江国际投资管理有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：马名驹
注册资本：人民币200,000万元整
住所：上海市延安东路100号20楼经营范围：投资管理，股权投资管理，实业投资，投资咨询，企业营销策划，物业管理，房地产咨询，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】股东情况：锦江国际持有100%股权最近三年主要业务发展情况：锦国投是锦江国际的全资子公司，系锦江国际对外投资的平台，主要投资于金融股权及受托管理锦江国际部分非上市资产，最近三年主要业务为股权投资业务，现持有华安基金、建信人寿等金融机构股权及持有部分酒店股权。
关联方与上市公司关系：锦国投系本公司实际控制人锦江国际之全资附属公司，股权关系图如下。
最近一年经审计的主要财务数据：截至2018年12月31日，锦国投资产总额为人民币428.71亿元，资产净额为人民币155.83亿元，2018年度实现营业收入人民币46,202万元，净利润为人民币35,816 万元。
（二）关联方锦江资本
公司名称：上海锦江资本股份有限公司
公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
法定代表人：俞敏亮
注册资本：人民币556,600万元整住所：上海市杨新东路24号316-318室经营范围：酒店投资、企业投资管理、酒店管理、国内贸易，自有办公楼、公寓租赁、泊车、培训及相关项目的咨询；以下限分支机构经营：酒店经营、餐饮、附设卖品部（含烟、酒零售）、西饼屋、咖啡馆、酒吧、雪茄吧、音乐茶座、水疗按摩、美容美发、游艺室、健身房、游泳馆、停车场库经营、物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】股东情况：锦江国际持有75%股份。最近三年主要业务发展情况：锦江资本是一家于香港交易所上市的股份有限公司（股份代号：02006），是中国领先的酒店集团，最近三年主要从事全服务酒店营运与管理、有限服务酒店管理与特许经营、餐厅营运、客运物流以及旅游中介等相关业务。关联方与上市公司关系：锦江资本系公司控股股东，持有本公司50.32%股份，股权关系图见关联方锦国投介绍。
最近一年经审计的主要财务数据：截至2018年12月31日，锦江资本资产总额为人民币571.84亿元，资产净额为人民币200.46亿元，2018年度实现营业收入人民币206.31亿元，净利润为人民币76,170万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
本次交易的交易标的分别为达华宾馆70%股权、天津锦江之星100%股权、宁波锦波旅馆100%股权及滴水湖锦江之星70%股权。
1、达华宾馆的基本情况
公司名称：上海锦江达华宾馆有限公司
法定代表人：昝琳
成立日期：1982年2月18日
注册资本：人民币3,170.39万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址：上海市长宁区延安西路914号-918号统一社会信用代码：91310105132731593N经营范围：住宿，中型饭店（含熟食卤味），堂饮瓶装酒；零售卷烟、雪茄烟、金银饰品，工艺美术品、服装；停车场库经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构：锦江酒店 100%具有证券、期货从业资格的德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对达华宾馆2017年度、2018年度和2019年度的财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》（德师报(审)字(20)第P00237号）。达华宾馆最近一年经审计的主要财务数据如下：
单位：人民币元
| 项目 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 38,060,327.84 |
| 净资产 | -6,494,400.88 |
| 项目 | 2019年度 |
| 营业收入 | 19,774,089.60 |
| 净利润 | 2,206,432.39 |
2、天津锦江之星的基本情况
公司名称：天津河东区锦江之星投资有限公司法定代表人：昝琳成立日期：2008年1月15日注册资本：人民币2,100万元整公司类型：有限责任公司（法人独资）注册地址：河东区十三经路百瑞里综合楼统一社会信用代码：91120102671451777A经营范围：以自有资金对旅馆业的投资及咨询；旅客住宿；房屋出租；餐饮
服务（以许可证为准）；预包装食品零售；烟、日用百货零售。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）股权结构：旅馆投资公司100%具有证券、期货从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对天津锦江之星2017年度、2018年度和2019年度的财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2020]第ZA50169号）。天津锦江之星最近一年经审计的主要财务数据如下：
单位：人民币元
| 项目 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 48,037,915.60 |
| 净资产 | 27,247,760.52 |
| 项目 | 2019年度 |
| 营业收入 | 9,039,268.63 |
| 净利润 | 746,233.42 |
3、宁波锦波旅馆的基本情况
公司名称：宁波锦波旅馆有限公司法定代表人：徐祖荣成立日期：1999年7月19日注册资本：人民币500万元整公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址：宁波市鄞州区麦德龙路2号统一社会信用代码：91330212713390520T经营范围：住宿服务；大型餐馆（含凉菜，不含裱花蛋糕，含生食海产品）；预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）、卷烟、雪茄烟、百货、日用化学品的零售；会务服务；物业管理。
股权结构：锦江之星 100%
具有证券、期货从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对宁波锦波旅馆2017年度、2018年度和2019年度的财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2020]第ZA50170号）。宁波锦波旅馆最近一年经审计的主要财务数据如下：
单位：人民币元
| 项目 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 14,781,981.05 |
| 净资产 | 13,681,846.96 |
| 项目 | 2019年度 |
| 营业收入 | 5,322,580.78 |
| 净利润 | 462,108.21 |
4、滴水湖锦江之星的基本情况
公司名称：上海滴水湖锦江之星旅馆有限公司
法定代表人：钱康
成立日期：2005年9月22日
注册资本：人民币2,000万元整
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：浦东新区临港新城主城区环湖西二路960号
统一社会信用代码：913101157805907682
经营范围：旅店，中型饭店（含熟食卤味），日用百货、工艺品、电子产品、食用农产品、预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏）的销售，物业管理，停车场（库）经营，会议及展览服务，商务信息咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构：锦江之星 100%
具有证券、期货从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对滴水湖锦江之星2017年度、2018年度和2019年度的财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2020]第ZA50244号）。滴水湖锦江之星最近一年经审计的
主要财务数据如下：
单位：人民币元
| 项目 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 31,625,900.24 |
| 净资产 | -5,167,058.86 |
| 项目 | 2019年度 |
| 营业收入 | 5,818,140.15 |
| 净利润 | -2,372,853.26 |
（二）标的公司评估情况
1、达华宾馆的评估情况
具有证券、期货从业资格的上海东洲资产评估有限公司，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对达华宾馆股东全部权益在2019年12月31日的市场价值进行了评估，出具了《上海锦江国际酒店股份有限公司拟将所持有的上海锦江达华宾馆有限公司部分股权协议转让给上海锦江国际投资管理有限公司所涉及的上海锦江达华宾馆有限公司股东全部权益资产评估报告》（东洲评报字【2020】第0196号），评估结论依据资产基础法。根据资产基础法的评估结果，达华宾馆在评估基准日2019年12月31日所有者权益账面价值为-6,494,400.88元，评估价值为244,916,594.37元，增值率为3,871.20%。
2、天津锦江之星的评估情况
具有证券、期货从业资格的上海东洲资产评估有限公司，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对天津锦江之星股东全部权益在2019年12月31日的市场价值进行了评估，出具了《上海锦江国际旅馆投资有限公司拟将所持有的天津河东区锦江之星投资有限公司全部股权协议转让给上海锦江资本股份有限公司所涉及的天津河东区锦江之星投资有限公司股东全部权益资产评估报告》（东洲评报字【2020】第0197号），评估结论依据资产基础法。根据资产基础法的评估
结果，天津锦江之星在评估基准日2019年12月31日所有者权益账面价值为27,247,760.52元，评估价值为56,262,198.93元，增值率为106.48%。
3、宁波锦波旅馆的评估情况
具有证券、期货从业资格的上海东洲资产评估有限公司，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对宁波锦波旅馆股东全部权益在2019年12月31日的市场价值进行了评估，出具了《锦江之星旅馆有限公司拟将所持有的宁波锦波旅馆有限公司全部股权协议转让给上海锦江资本股份有限公司所涉及的宁波锦波旅馆有限公司股东全部权益资产评估报告》（东洲评报字【2020】第0195号），评估结论依据资产基础法。根据资产基础法的评估结果，宁波锦波旅馆在评估基准日2019年12月31日所有者权益账面价值为13,681,846.96元，评估价值为45,742,953.22元，增值率为234.33%。
4、滴水湖锦江之星的评估情况
具有证券、期货从业资格的上海东洲资产评估有限公司，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对滴水湖锦江之星股东全部权益在2019年12月31日的市场价值进行了评估，出具了《锦江之星旅馆有限公司拟将所持有的上海滴水湖锦江之星旅馆有限公司部分股权协议转让给上海锦江资本股份有限公司所涉及的上海滴水湖锦江之星旅馆有限公司股东全部权益资产评估报告》（东洲评报字【2020】第0309号），评估结论依据资产基础法。根据资产基础法的评估结果，滴水湖锦江之星在评估基准日2019年12月31日所有者权益账面价值为-5,167,058.86元，评估价值为95,892,624.55元，增值率为1,955.85%。
（三）本次交易的定价依据
本次交易的交易价格以2019年12月31日为评估基准日的经备案后的评估值为依据确定，达华宾馆70%股权的转让价格为人民171,441,616.06元、天津锦江之
星100%股权的转让价格为人民币56,262,198.93元、宁波锦波旅馆100%股权的转让价格为人民币45,742,953.22元，滴水湖锦江之星70%股权的转让价格为人民币67,124,837.19元。
四、关联交易协议的主要内容
（一）交易双方就达华宾馆股权转让事项签署的《股权转让协议》主要包括如下内容：
1、协议各方
甲方（转让方）：锦江酒店乙方（受让方）：锦国投
2、交易价款：人民币171,441,616.06元
3、支付方式
本次交易项下之股权转让对价采用一次性现金支付，受让方应当在《股权转让协议》生效后的5个工作日内向转让方指定账户支付全部股权转让对价。
4、交割
本次交易的交割日为2020年3月31日（或双方均同意的其他时间），于交割日双方应签署并交换交割单。双方应共同在交割日之后的15个工作日之内向公司登记机关申请办理股权转让的变更登记、公司章程变更手续、法定代表人变更及其他登记手续。
（二）交易双方就天津锦江之星股权转让事项签署的《股权转让协议》主要包括如下内容：
1、协议各方
甲方（转让方）：旅馆投资公司乙方（受让方）：锦江资本
2、交易价款：人民币56,262,198.93元
3、支付方式
本次交易项下之股权转让对价应由受让方分两笔按照如下时间节点向转让方支付：
(1) 受让方应当在协议生效后的5个工作日内向转让方指定账户支付股权转让对价的90%（即人民币50,635,979.04元）；
(2) 受让方应当在双方约定的支付条件满足后向转让方指定账户支付股权转让对价的10%（即人民币5,626,219.89元）。
4、交割
本次交易的交割日为2020年3月31日（或双方均同意的其他时间），于交割日双方应签署并交换交割单。双方应共同在交割日之后的15个工作日之内向公司登记机关申请办理股权转让的变更登记、公司章程变更手续、法定代表人变更及其他登记手续。
（三）交易双方就宁波锦波旅馆股权转让事项签署的《股权转让协议》主要包括如下内容：
1、协议各方
甲方（转让方）：锦江之星乙方（受让方）：锦江资本
2、交易价款：人民币45,742,953.22元
3、支付方式
本次交易项下之股权转让对价应由受让方分两笔按照如下时间节点向转让方支付：
(1) 受让方应当在协议生效后的5个工作日内向转让方指定账户支付股权转让对价的90%（即人民币41,168,657.9元）；
(2) 受让方应当在双方约定的支付条件满足后的5个工作日内向转让方指定账户支付股权转让对价的10%（即人民币4,574,295.32元）。
4、交割
本次交易的交割日为2020年3月31日（或双方均同意的其他时间），于交割
日双方应签署并交换交割单。双方应共同在交割日之后的15个工作日之内向公司登记机关申请办理股权转让的变更登记、公司章程变更手续、法定代表人变更及其他登记手续。
（四）交易双方就滴水湖锦江之星股权转让事项签署的《股权转让协议》主要包括如下内容：
1、协议各方
甲方（转让方）：锦江之星乙方（受让方）：锦江资本
2、交易价款：人民币67,124,837.19元
3、支付方式
本次交易项下之股权转让对价采用一次性现金支付，受让方应当在双方约定的支付条件满足后（但任何情况下不晚于2020年4月30日）向转让方指定账户支付全部股权转让对价。
4、交割
本次交易的交割日为2020年3月31日（或双方均同意的其他时间），于交割日双方应签署并交换交割单。双方应共同在交割日之后的15个工作日之内向公司登记机关申请办理股权转让的变更登记、公司章程变更手续、法定代表人变更及其他登记手续。
五、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易可以释放资产增值收益，符合公司轻资产的发展战略。根据会计准则规定，预计本次交易产生税前收益约41,354.62万元。本次交易完成后，旅馆投资公司不再持有天津锦江之星股权，锦江之星不再持有宁波锦波旅馆的股权，锦江酒店仅持有达华宾馆30%股权，锦江之星持有滴水湖锦江之星30%股权；股权交割后，将会导致公司合并报表范围变更。
六、本次交易履行的审议程序
（一）董事会审议及表决情况
本公司第九届董事会审计与风控委员会2020年第六次会议审议通过了《关于达华宾馆、天津锦江之星、宁波锦波旅馆及滴水湖锦江之星转让给关联方的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。
本公司第九届董事会第二十一次会议审议通过了《关于达华宾馆、天津锦江之星、宁波锦波旅馆及滴水湖锦江之星转让给关联方的议案》。出席会议的5名非关联董事（包括4名独立董事），一致表决通过，关联董事俞敏亮先生、郭丽娟女士、侣海岩先生、陈礼明先生、马名驹先生、周维女士回避了该议案的审议和表决。
（二）独立董事意见
本公司独立董事俞妙根先生、谢荣兴先生、张伏波先生、孙持平先生事前书面认可了此项关联交易，并对此项关联交易发表如下意见：
同意公司通过非公开协议转让的方式向锦国投转让公司持有的达华宾馆70%股权并签署《股权转让协议》；同意公司全资子公司旅馆投资公司通过非公开协议转让的方式向锦江资本转让其持有的天津锦江之星100%的股权并签署《股权转让协议》；同意公司全资子公司锦江之星通过非公开协议转让的方式向锦江资本转让其持有的宁波锦波旅馆100%的股权及滴水湖锦江之星70%的股权并分别签署《股权转让协议》。
公司与关联方发生的关联交易是遵循了“公开、公平、公正”的原则，决策程序合法有效；定价公允，不存在损害公司和中小股东的利益的行为；关联董事回避了该关联交易的表决，符合相关规定；本次关联交易符合全体股东和公司利益。
七、备查文件
1、公司第九届董事会第二十一次会议决议；
2、公司独立董事关于本次关联交易事项的事前认可意见及独立意见；
3、公司审计与风控委员会2020年第六次会议决议。
特此公告。
上海锦江国际酒店股份有限公司董事会
2020年4月1日