中国外运股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十九次会议有关议案的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件及《中国外运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，我们作为中国外运股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立和严谨的立场，经认真审阅相关资料，现就公司第二届董事会第十九次会议的相关事项发表如下独立意见：
一、 关于公司2019年度内部控制评价报告的独立意见
1、公司建立了较为完善的法人治理结构、内控管理体系较为健全，符合有关法律法规的规定。
2、公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。
二、 关于会计估计变更的独立意见
1、 本次会计估计变更符合国家相关法律法规的要求，并根据公司的实际情况进行调整。
2、 本次会计估计变更的审议和决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
3、 同意《关于会计估计变更的议案》并提交股东大会审议。
三、 关于2019年度利润分配预案的独立意见
1、本次利润分配预案基于公司发展阶段和财务状况，综合考虑了公司盈利情况、现金流状态、资金需求以及投资者的利益，有利于公司持续健康发展，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形。
2、本次利润分配预案及程序符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的相关规定。
3、同意本次利润分配预案并提交公司股东大会审议。
四、 关于续聘2020年度外部审计师的独立意见
1、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)具备为公司提供财务报告和内部控制审计服务的资质和能力，在公司2019年度审计工作中勤勉尽责，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，公允、合理地发表独立审计意见。同意公司续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度财务报告和内部控制审计机构，审计费用合计为970万元人民币，其中财务报告审计费用为820万元人民币，内部控制审计费用为150万元人民币，任期至公司2020年度股东大会结束时为止。
2、本次续聘的审议和决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
3、同意《关于续聘2020年度外部审计师的议案》并提交公司股东大会审议。
五、 关于2020年担保预计的独立意见
1、 公司本次2020年度对外担保预计额度，符合公司业务及经营发展的实际需要，对外担保计划合理。
2、 公司董事会审议和决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，且风险可控，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
3、 同意《关于2020年度担保预计情况的议案》并提交公司股东大会审议。
六、关于公司董事及高级管理人员2019年度绩效考核及薪酬发放的独立意见
1、 公司本次董事及高级管理人员2019年度业绩考核结果符合实际情况，薪酬发放遵循公司相关制度，有利于公司持续稳定发展。
2、 该事项的审议和决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，参与业绩考核和兼任高管职务的董事已就该议案回避表决，本事项不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
3、同意《关于公司董事及高级管理人员2019年度绩效考核及薪酬发放情况的议案》，并将董事2019年度薪酬提交股东大会审议。
七、 关于续任董事的独立意见
1、公司董事会本次执行董事候选人的提名程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；
2、经审阅李关鹏先生、宋德星先生的履历等相关资料，未发现其有《公司法》规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，符合《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》的有关规定。
3、同意提名李关鹏先生、宋德星先生续任公司第二届董事会执行董事，并提交公司股东大会审议。
八、 关于2019年公司与关联方资金往来及对外担保情况的独立意见
1、2019年，公司不存在控股股东及其关联方占用公司非经营性资金的情况。
2、2019年，公司对外担保事项均遵守《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保的风险，公司对外担保事项已经按照《公司章程》及相关法律法规履行了审批程序。
九、关于《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要的独立意见
1、公司对《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要的修订符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，修订程序合法、合规。
2、修订后的《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司实施本计划可以将股东和公司董事、高级管理人员及核心骨干的利益紧密联系起来，促进股东价值的最大化，促进国有资产的保值增值，有利于上市公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
3、公司董事会审议《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要的召开程序、表决程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，作为激励对象的关联董事已在表决时进行了回避，形成的决议合法、有效。
综上，我们同意公司对《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要进行修订，同意修订后的《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要相关内容。
十、关于《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第一期）（草案修订稿）》及其摘要的独立意见
1、公司对《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第一期）（草案）》及其摘要的修订符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，修订程序合法、合规。
2、修订后的《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第一期）（草案修订稿）》及其摘要符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司实施本计划可以将股东和公司董事、高级管理人员及核心骨干的利益紧密联系起来，促进股东价值的最大化，
促进国有资产的保值增值，有利于上市公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
3、公司董事会审议《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第一期）（草案修订稿）》及其摘要的召开程序、表决程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，作为激励对象的关联董事已在表决时进行了回避，形成的决议合法、有效。综上，我们同意公司对《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第一期）（草案）》及其摘要进行修订，同意修订后的《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第一期）（草案修订稿）》及其摘要相关内容。（下无正文，签章有效）
中国外运股份有限公司独立董事
王泰文、孟焰、宋海清、李倩二〇二〇年三月三十一日