根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件及《中国外运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，中国外运股份有限公司（以下简称“公司”）监事会对公司修订《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第一期）（草案）》及其摘要相关事项进行了核查，发表意见如下：
一、关于《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要的核查意见
1、公司对《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要的修订符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，修订程序合法、合规。
2、修订后的《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司实施本计划可以将股东和公司董事、高级管理人员及核心骨干的利益紧密联系起来，促进股东价值的最大化，促进国有资产的保值增值，有利于上市公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
3、公司董事会审议《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要的召开程序、表决程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，作为激励对象的关联董事已在表决时进行了回避，形成的决议合法、有效。
综上，监事会同意公司对《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要进行修订，同意修订后的《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要相关内容。
二、关于《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第一期）（草案修订稿）》及其摘要的核查意见
1、公司对《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第一期）（草案）》及其摘要的修订符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，修订程序合法、合规。
2、修订后的《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第一期）（草案修订稿）》及其摘要符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司实施本计划可以将股东和公司董事、高级管理人员及核心骨干的利益紧密联系起来，促进股东价值的最大化，促进国有资产的保值增值，有利于上市公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
3、公司董事会审议《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第一期）（草案修订稿）》及其摘要的召开程序、表决程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，作为激励对象的关联董事已在表决时进行了回避，形成的决议合法、有效。
综上，监事会同意公司对《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第一期）（草案）》及其摘要进行修订，同意修订后的《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第一期）（草案修订稿）》及其摘要相关内容。
中国外运股份有限公司监事会二〇二〇年三月三十一日