中国外运股份有限公司2019年度独立非执行董事述职报告根据中国证监会《关于上市公司建立独立非执行董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）和上海证券交易所《独立非执行董事年度述职报告格式指引》等法律法规（以下简称“法律法规”）以及《公司章程》的有关规定，作为中国外运股份有限公司（以下简称“公司”）的独立非执行董事，现就2019年度工作情况报告如下：
一、独立非执行董事的基本情况
截至2019年12月31日，公司董事会由11名董事组成，其中独立非执行董事4名，分别为王泰文先生、孟焰先生、宋海清先生、李倩女士。王泰文先生于2017年12月获股东大会委任，孟焰先生、宋海清先生、李倩女士于2018年6月获股东大会委任。公司独立非执行董事的最新简历详见公司2019年年度报告。
公司4名独立非执行董事独立履行职责，与公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人没有关联关系，不存在影响独立性的情况。
二、独立非执行董事履职情况
报告期内（即2019年度，下同），公司独立非执行董事根据监管规定，在年度报告编制过程中履行了全部职责，并就公司关联/关连交易、股权激励等事项出具了专项说明或独立意见。
公司独立非执行董事积极参加董事会及各专门委员会会议。公司董事会下设的薪酬委员会和审计委员会全部由独立非执行董事组成，提名委员会中独立非执行董事占半数以上并由独立董事担任召集人。
截至2019年12月31日，公司独立非执行董事在董事会专门委员会的任职情况如下：
| 独立非执行董事 | 在董事会专门委员会担任的职务 |
| 王泰文 | 提名委员会主席、薪酬委员会委员、审计委员会委员 |
| 孟焰 | 审计委员会主席、提名委员会委员、薪酬委员会委员 |
| 宋海清 | 提名委员会委员、薪酬委员会委员、审计委员会委员 |
| 李倩 | 薪酬委员会主席、提名委员会委员、审计委员会委员 |
报告期内，公司共召开股东大会3次、董事会会议12次（其中书面会议7次）以及专门委员会9次（其中提名委员会1次、薪酬委员会2次、审计委员会6次）。独立非执行董事积极参加各次会议，并从独立性的角度发表意见，并投票同意董事会及专门委员会的所有议案。具体参会情况按照“实际参会次数/应参会次数”列示如下：
| 会议名称 | 王泰文 | 孟焰 | 宋海清 | 李倩 |
| 股东大会 | 1/3 | 1/3 | 0/3 | 1/3 |
| 董事会 | 12/12 | 12/12 | 12/12 | 12/12 |
| 董事会提名委员会 | 1/1 | 1/1 | 1/1 | 1/1 |
| 董事会薪酬委员会 | 2/2 | 2/2 | 2/2 | 2/2 |
| 董事会审计委员会 | 6/6 | 6/6 | 6/6 | 6/6 |
报告期内，公司为独立非执行董事履职提供了必要的工作条件，定期编制并发送《公司财务、运营及信息披露报告》，供独立非执行董事及时、充分地了解公司经营业绩和规范运作情况。同时，公司认真做好会议组织和文件递送，未有限制或阻碍独立非执行董事了解公司经营运作的情况。
三、独立非执行董事年度履职重点关注事项
2019年，公司独立非执行董事与其他董事一起，按规定参加董事会和专门委员会会议。在会前认真审阅会议资料，对议案背景和决议事项进行充分了解；在会议中积极发表意见，并就关注的问题提出质询，确保重要事项决策中做出准确判断。在忠实、勤勉、审慎决策基础上，根据法律法规和《公司章程》赋予的职责，公司独立非执行董事还对涉及关联/关连交易、对外担保、高级管理人员聘任、利润分配、股权激励等事项予以重点关注，并根据上市地证券交易所的上市规则发表独立意见。2019年，独立非执行董事就董事会议案发表独立意见的情况
如下：
（一）关联/关连交易事项
报告期内，就董事会审议的关联/关连交易事项进行了审核，并就关联/关连交易价格公允性、决策程序合规性等发表了独立意见。具体包括：（1）2019年3月25日，就公司第二届董事会第九次会议审议的《关于与中国外运长航集团签订<托管总协议（新）>的议案》发表了独立意见；（2）2019年9月26日，就第二届董事会第十四次会议审议的《关于收购吉宝佛山及吉宝香港股权收购项目的议案》发表了独立意见；（3）2019年10月17日，就第二届董事会第十六次会议审议的《关于招商银行与招商证券参与公司发行ABN产品的关联交易议案》发表了独立意见。
（二）对外担保事项
2019年3月25日，经听取情况说明并问询了解后，就公司2018年度对外担保决策程序及新增对外担保情况进行了审核并发表了独立意见。
2019年7月31日，就公司第二届董事会第十三次会议审议的《关于新增2019年度对外担保预计额度的议案》发表了独立意见，对公司2019年度对外担保计划合理性等进行了审核。
（三）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
2019年3月25日，就公司第二届董事会第九次会议审议的《关于独立非执行董事津贴发放方案的议案》、《关于公司高级管理人员2018年度绩效考核及薪酬发放情况的议案》发表了独立意见，就津贴及薪酬水平合理性、决策程序合规性等进行了审核。此外，由全体非执行董事组成的薪酬委员会对上述事项进行了预先审查，向董事会提供了专业意见。
2019年4月22日，就公司第二届董事会第十次会议审议的《关于聘免公司高级管理人员的议案》发表了独立意见，对李关鹏先生因工作调整辞去总经理职务，辞职后仍为公司董事，并宋嵘先生担任公司总经理的任职资格进行了审核。
2019年4月26日，就公司第二届董事会第十一次会议审议的《关于选举公司董事的议案》发表了独立意见，对董事会提名的三位非执行董事候选人的提名程序、任职资格等进行了审核。
由全体非执行董事和董事长组成的提名委员会对上述董事及高级管理人员
提名及委任进行了预审，向董事会提供了专业意见。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
2019年5月16日，就公司第二届董事会第十二次会议审议的《关于聘免财务报告和内部控制审计机构的议案》发表了独立意见，对公司不再聘任信永中和（香港）会计师事务所为公司国际审计师、续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告和内部控制审计机构及审计费用及相应的聘任程序等进行了审核。
（五）股权激励事项
2019年12月27日，就第二届董事会第十八次会议审议的有关拟实施股票期权激励计划、股票期权激励计划（第一期）相关事项发表了独立意见，对激励计划主体资格、激励对象范围、授权及行权安排等进行了审核。
（六）股东承诺履行情况
2019年度，独立非执行董事主要关注的承诺履行情况包括：
1、公司控股股东作出的避免同业竞争承诺。2018年公司控股股东中外运长航集团有限公司作出承诺，自该承诺生效之日起三年内，中外运长航集团有限公司将根据实际情况采取措施逐步实现被委托企业退出综合物流业务的经营，解决与公司及其下属子公司之间实质性同业竞争问题。据此，公司与中国外运长航集团于2019年5月6日续签了《托管总协议（新）》。公司可以通过管理被托管企业，有效避免关联方与本公司潜在的同业竞争。目前，该协议执行情况良好。
2、公司实际控制人作出的增持公司A股股票承诺。公司实际控制人招商局集团有限公司于2018年5月承诺，若公司于上海证券交易所上市之日起5个交易日内任一交易日的A股股票交易价低于发行价格，则将在该7个交易日内（包括原承诺及延长承诺），合法合规通过上交所股票交易系统进行增持，增持累计不超过人民币8亿元的资金，直至以下两项情形中发生时间的最早者：(1)前述资金用尽；
(2)公司A股交易价格高于发行价格，且承诺人于增持完成后6个月内不出售所增持股份。目前，上述增持承诺已经履行完毕。
（七）信息披露的执行情况
报告期内，公司在上海证券交易所有限公司披露123份文件，在香港联合交易所有限公司披露H股文件（中英文合计）212份。为进一步提高信息披露质量，
公司制订了《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》等制度。独立非执行董事认为，公司规范信息披露流程，严格遵守法律法规的相关规定，及时、公平地披露信息，保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（八）内部控制的执行情况
2019年，公司独立非执行董事继续加强对公司内部控制有关工作安排的关注，认真监督内部控制制度的执行情况。2019年3月25日，全体独立非执行董事作为公司董事会审计委员会成员预审了《公司2018年度内部控制评价报告》、《公司2018年度内部控制审计报告》，认为公司内控机制有效，能够有效保障公司的健康发展。
四、总体评价
报告期内，独立非执行董事充分履行诚信与勤勉的义务，按照有关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，促进了公司规范运作、健康发展，切实维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。
中国外运股份有限公司独立非执行董事：王泰文、孟焰、宋海清、李倩
二零二零年三月三十一日