| 证券代码：000060 | 证券简称：中金岭南 | 公告编号：2020-37 |
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
2019年度股东大会决议公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次股东大会未出现否决提案的情形；
2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议；
3.本公告中占有表决权股份总数的百分比例均保留4位小数，若其各分项数值之和与合计数值存在尾差，均为四舍五入原因造成。
一、会议召开和出席情况
1.召开时间：
(1)现场会议时间：2020年3月31日下午14：30。
(2)网络投票时间：2020年3月31日。
其中：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间：2020年3月31日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间：2020年3月31日上午9∶15至当日下午15∶00。
2.现场会议召开地点：深圳市福田区车公庙深南大道6013号中国有色大厦24楼多功能厅
3.召开方式：现场投票及网络投票相结合
4.召集人：公司董事局
5.主持人：董事局主席余刚
6.本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会
规则》及《公司章程》的规定。
7.出席的总体情况：
参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（或其代理人）25人、代表股份1,180,675,126股，占公司有表决权总股份3,569,685,327股的33.0750%。
现场会议出席情况：
出席现场股东大会的股东（或其代理人）共9人，代表股份数共984,471,285股，占公司有表决权总股份3,569,685,327股的27.5787%。
通过网络投票参加会议的股东情况：
出席本次股东大会网络投票的股东（或其代理人）共16人，代表股份数共196,203,841股，占公司有表决权总股份3,569,685,327股的5.4964 %。
出席会议的中小股东情况：
出席会议的中小股东（中小股东指除公司的董事、监事、高级管理人员，以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东）共16人，代表股份27,339,377股，占公司股份总数0.7659%。其中通过现场投票的中小股东2人，代表股份1,505,100股，占公司股份总数
0.0422%。通过网络投票的中小股东14人，代表股份25,834,277股，占公司股份总数0.7237%。
公司董事局主席余刚先生，董事总裁张木毅先生，董事张谦先生，独立董事任旭东先生，独立董事李映照先生，监事会主席彭卓卓先生，副总裁储虎先生，副总裁梁铭先生，副总裁郑金华先生，副总裁杨旭华先生，董事局秘书薛泽彬先生出席了本次年度股东大会，公司其他董事、监事及高级管理人员因公务未能出席会议。
二、提案审议表决情况
1．提案的表决方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。
2．表决结果：
提案1、《2019年度董事局报告》
此项提案的表决情况：
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||||
| 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | |
| 总表决情况 | 1,179,430,376 | 99.8946% | 148,050 | 0.0125% | 1,096,700 | 0.0929% |
| 中小股东表决情况 | 26,094,627 | 95.4470% | 148,050 | 0.5415% | 1,096,700 | 4.0114% |
此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一以上，该提案获表决通过。
提案2、《2019年度监事会报告》
此项提案的表决情况：
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||||
| 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | |
| 总表决情况 | 1,179,430,376 | 99.8946% | 148,050 | 0.0125% | 1,096,700 | 0.0929% |
| 中小股东表决情况 | 26,094,627 | 95.4470% | 148,050 | 0.5415% | 1,096,700 | 4.0114% |
此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一以上，该提案获表决通过。
提案3、《2019年度利润分配方案》
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2019年度合并实现归属于母公司的净利润852,105,138.63元，母公司2019年度实现净利润665,527,195.40元，按母公司2019年度实现净利润的10%提取法定公积金66,552,719.54元，本年度母公司可供股东分配的利润总额为598,974,475.86元，加上年初未分配利润2,884,802,087.05元，减去已分配2018年度现金分红金额285,574,826.16元（含税），可供股东分配的利润为3,198,201,736.75元。
公司2019年度利润分配方案为：
以公司目前总股本3,569,685,327股为基数，每10股派人民币现金0.72元（含税），现金分红总额257,017,343.54元（含税），剩余未分配利润2,941,184,393.21元拟结转下一年度。
公司2019年度利润分配方案符合《公司法》、《公司章程》、企业会计准则等有关规定。
此项提案的表决情况：
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||||
| 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | |
| 总表决情况 | 1,180,524,076 | 99.9872% | 151,050 | 0.0128% | 0 | 0.0000% |
| 中小股东表决情况 | 27,188,327 | 99.4475% | 151,050 | 0.5525% | 0 | 0.0000% |
此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一以上，该提案获表决通过。
提案4、《2019年度财务决算报告》
此项提案的表决情况：
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||||
| 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | |
| 总表决情况 | 1,179,430,376 | 99.8946% | 148,050 | 0.0125% | 1,096,700 | 0.0929% |
| 中小股东表决情况 | 26,094,627 | 95.4470% | 148,050 | 0.5415% | 1,096,700 | 4.0114% |
此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一以上，该提案获表决通过。
提案5、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》此项提案的表决情况：
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||||
| 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | |
| 总表决情况 | 1,179,423,876 | 99.8940% | 154,550 | 0.0131% | 1,096,700 | 0.0929% |
| 中小股东表决情况 | 26,088,127 | 95.4233% | 154,550 | 0.5653% | 1,096,700 | 4.0114% |
此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一以上，该提案获表决通过。
提案6、《关于公司申请2020年综合授信额度的议案》
为满足公司日常经营需要，同意公司及全资或控股子公司2020年度向银行等金融机构申请不超过人民币壹佰柒拾伍亿元的综合授信额度（含等值外币）。额度项下授信业务品种包含长短期流动资金贷款、项目融资、贸易融资、票据承兑及贴现、各类保函担保、法人透支业务等。
为拓展融资渠道，优化融资结构，同意公司可选择在银行间债券市场发行不超过人民币贰拾亿元的债券，包括超短融、短融及中期票据。
此项提案的表决情况：
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||||
| 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | |
| 总表决情况 | 1,179,315,626 | 99.8849% | 1,359,500 | 0.1151% | 0 | 0.0000% |
| 中小股东表决情况 | 25,979,877 | 95.0273% | 1,359,500 | 4.9727% | 0 | 0.0000% |
此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代
理人所代表有效表决权股份的二分之一以上，该提案获表决通过。
提案7、《2019年年度报告和年报摘要》此项提案的表决情况：
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||||
| 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | |
| 总表决情况 | 1,179,423,876 | 99.8940% | 154,550 | 0.0131% | 1,096,700 | 0.0929% |
| 中小股东表决情况 | 26,088,127 | 95.4233% | 154,550 | 0.5653% | 1,096,700 | 4.0114% |
此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一以上，该提案获表决通过。
提案8、《关于为公司董事监事高管继续购买责任险的议案》
为进一步完善公司风险管理体系，保障公司董事、监事及高级管理人员的权益，根据《上市公司治理准则》的有关规定，同意公司为全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险。授权公司管理层办理全体董事、监事、高管责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董事、监事、高管责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
此项提案的表决情况：
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||||
| 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | |
| 总表决情况 | 1,179,356,676 | 99.8883% | 221,750 | 0.0188% | 1,096,700 | 0.0929% |
| 中小股东表决情况 | 26,020,927 | 95.1775% | 221,750 | 0.8111% | 1,096,700 | 4.0114% |
此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一以上，该提案获表决通过。
提案9、《关于续聘中审众环会计师事务所为公司2020年度财务报表和内部控制审计机构的议案》
同意公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。审计范围包括：2020年度财务报告审计、内部控制审计、验资等，授权公司董事局在综合考虑其实际审计工作情况后决定其2020年度审计费用。
此项提案的表决情况：
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||||
| 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | |
| 总表决情况 | 1,179,055,495 | 99.8628% | 516,431 | 0.0437% | 1,103,200 | 0.0934% |
| 中小股东表决情况 | 25,719,746 | 94.0758% | 516,431 | 1.8890% | 1,103,200 | 4.0352% |
此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一以上，该提案获表决通过。
提案10、《关于修订<公司章程>的议案》
修订内容如下：
原条款为：
第五条 公司住所：深圳市罗湖区清水河街道清水河一路深业进元大厦塔楼2座303C房，邮政编码：518024
修订为：
第五条 公司住所：深圳市罗湖区清水河街道清水河社区清水河一路112号深业进元大厦塔楼2座303C，邮政编码：
518024。
原条款为：
第十四条 经依法登记公司的经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询（不含限制项目）；经营进出口业务；在韶关市设立分公司从事采选、冶炼、制造、加工：有色金属矿产品、冶炼产品、深加工产品、综合利用产品(含硫酸、氧气、硫磺、镓、锗、电炉锌粉的生产)及包装物、容器（含钢提桶、塑料编织袋）(以上经营范围仅限于分支机构生产，其营业执照另行申报)；建筑材料、机械设备及管道安装、维修；工程建设、地测勘探、科研设计；从事境内外期货业务；饮食（由下属机构经营）；成品油零售、过磅；房屋出租；收购、加工有色金属矿石；矿物及选矿药剂的计量、检验检测。
修订为：
第十四条 经依法登记公司的经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；
经济信息咨询（不含限制项目）；经营进出口业务；在韶关市设立分公司从事采选、冶炼、制造、加工：有色金属矿产品、冶炼产品、深加工产品、综合利用产品(含硫酸、氧气、硫磺、镓、锗、电炉锌粉的生产)及包装物、容器（含钢提桶、塑料编织袋）(以上经营范围仅限于分支机构生产，其营业执照另行申报)；建筑材料、机械设备及管道安装、维修；工程建设、地测勘探、科研设计；从事境内外期货业务；成品油零售、过磅；房屋出租；收购、加工有色金属矿石；矿物及选矿药剂的计量、检验检测；质检技术服务。
此项提案的表决情况：
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||||
| 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | |
| 总表决情况 | 1,180,520,576 | 99.9869% | 148,050 | 0.0125% | 6,500 | 0.0006% |
| 中小股东表决情况 | 27,184,827 | 99.4347% | 148,050 | 0.5415% | 6,500 | 0.0238% |
此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该提案获表决通过。
三、律师出具的法律意见
1.律师事务所名称：北京市中伦（深圳）律师事务所
2.律师姓名：崔宏川律师 欧阳紫琪律师
3.结论性意见：北京市中伦（深圳）律师事务所律师认为，公司2019年度股东大会的召集与召开程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次年度股东大会
的会议召集人和出席会议人员的资格以及表决程序和表决结果合法有效。
四、备查文件
1.经与会董事和记录人签字确认并加盖公章的股东大会决议
2.法律意见书
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局
2020年4月1日