证券代码：002242 证券简称：九阳股份 公告编号：2020-002
九阳股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
九阳股份有限公司（以下简称：公司、本公司）第四届董事会第二十三次会议于2020年3月13日以书面的方式发出通知，并于2020年3月29日以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由董事长王旭宁主持。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，合法有效。经董事会就以下议案进行了审议，经书面表决，通过决议如下：
1、经表决，会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司总经理2019年度工作报告》。
2、经表决，会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司董事会2019年度工作报告》，该议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
公司董事会2019年度工作报告详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《公司2019年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”部分。
公司独立董事金志国、汪建成、刘红霞分别向董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》，述职报告全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。公司独立董事将在公司2019年年度股东大会上述职。
3、经表决，会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2019年度财务决算报告》，该议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
2019年，公司实现营业收入935,143.95万元，较上年同期上升了14.48%；
2019年，公司营业成本631,018.04万元，同比上升了13.82%。公司毛利率同比上升0.39个百分点；
2019年，公司销售费用147,652.85万元，同比上升7.25%，销售费用率15.79%，同期下降1.06个百分点；管理费用38,888.58万元，同比增长25.32%，管理费用
率4.16%，上升0.36个百分点，研发投入33,037.88 万元，同比增长10.99%。2019年，公司实现利润总额93,992.04万元，较上年同期上升7.91%；实现归属于上市公司股东的净利润82,410.52万元，较上年同期上升9.26%。
2019年，公司实现经营活动产生的现金流量净额125,302.47万元，较上年同期上升206.59%。
4、经表决，会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2019年年度报告及摘要》，该议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
公司2019年年度报告全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；报告摘要详见2020年4月1日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。
5、经表决，会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于2019年度利润分配的议案》，该议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
公司2019年度进行利润分配，以截止2019年12月31日总股本767,312,000股，扣除公司拟回购注销的限制性股票143,000股，即767,169,000股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利5.8元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
本利润分配方案披露至分配实施期间，公司股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因发生变动的，依照变动后的股本为基数实施并保持上述分配比例不变。
公司2019年度利润分配方案合法、合规，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及公司章程中关于现金分红的条件、比例及决策程序的有关规定。
独立董事对该项议案发表了独立意见，独立董事发表的意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
6、经表决，会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2019年度内部控制的自我评价报告的议案》。
独立董事对该项议案发表了独立意见。《2019年度内部控制的自我评价报告》、独立董事发表的意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
7、经表决，会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2019年度内部控制规则落实情况的议案》。
公司《2019年度内部控制规则落实自查表》详见巨潮资讯网
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8、经表决，会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司利用自有闲置资金购买理财产品的议案》，该议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
独立董事对该项议案发表了独立意见，独立董事发表的意见详见巨潮资讯网
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该议案的详细情况请详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn以及2020年4月1日《证券时报》、《中国证券报》上公司公告编号为2020-005号《关于公司利用自有闲置资金购买理财产品的公告》。
9、经表决，会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》，该议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
该议案的详细情况请详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn以及2020年4月1日《证券时报》、《中国证券报》上公司公告编号为2020-006号《关于续聘公司2020年度审计机构的公告》。
独立董事对该项议案发表了独立意见，独立董事发表的意见详见巨潮资讯网
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10、经表决，会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于确认公司董事、高级管理人员2019年度薪酬的议案》，该议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
独立董事对该项议案发表了独立意见，独立董事发表的意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
11、经表决，会议以同意票6票，反对票0票，弃权票0票，关联董事王旭宁、杨宁宁、韩润回避表决，审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》。
独立董事对该项议案发表了独立意见，独立董事发表的意见详见巨潮资讯网
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该议案的详细情况请详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn以及2020年4月1日《证券时报》、《中国证券报》上公司公告编号为2020-007号《关于2019年度
日常关联交易预计的公告》。
12、经表决，会议以同意票6票，反对票0票，弃权票0票，关联董事王旭宁、杨宁宁、韩润回避表决，审议通过了《关于对控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》。独立董事对该项议案发表了独立意见，独立董事发表的意见详见巨潮资讯网
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该议案的详细情况请详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn以及2020年4月1日《证券时报》、《中国证券报》上公司公告编号为2020-008号《关于对控股子公司增资扩股暨关联交易的公告》。
13、经表决，会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，该议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
独立董事对该项议案发表了独立意见，独立董事发表的意见详见巨潮资讯网
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该议案的详细情况请详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn以及2020年4月1日《证券时报》、《中国证券报》上公司公告编号为2020-009号《关于对部分获授的限制性股票回购注销的公告》。
14、经表决，会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于减少公司注册资本的议案》，该议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
因本次董事会审议通过《关于回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司拟回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票14.3万股。在回购注销完成后，公司注册资本将由76,731.20万变更为76,716.9万元，公司股份总数将由76,731.20万股变更为76,716.9万股。
独立董事对该项议案发表了独立意见，独立董事发表的意见详见巨潮资讯网
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15、经表决，会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
因本次董事会审议通过《关于回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司拟回购注销部分已离职激励对象所持已获授
但尚未解锁的限制性股票，公司注册资本和股份总数将发生变化；同时根据《中华人民共和国公司法（2018修正）》、《上市公司章程指引（2019修订）》和《上市公司治理准则》等相关规定，并结合公司实际情况，拟修订公司章程部分条款。独立董事对该项议案发表了独立意见，独立董事发表的意见和修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
16、经表决，会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划预留授予股票第一期解除限售的议案》。
2018年限制性股票激励计划预留授予股票的第一个解除限售期已达成设定的考核指标，根据激励计划相关规定对本次共计89,980股限制性股票进行解除限售。
独立董事对该项议案发表了独立意见，独立董事发表的意见详见巨潮资讯网
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该议案的详细情况请详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn以及2020年4月1日《证券时报》、《中国证券报》上公司公告编号为2020-010号《关于公司2018年限制性股票激励计划预留授予股票第一期解除限售条件成就的公告》。
17、经表决，会议以同意票6票，反对票0票，弃权票0票，关联董事姜广勇、杨宁宁、韩润回避表决，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》。
该议案的详细情况请详见巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn以及2020年4月1日《证券时报》、《中国证券报》上公司公告编号为2020-011号《关于调整2018年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的公告》。
独立董事对该项议案发表了独立意见，独立董事意见和《公司2018年限制性股票激励计划（草案）（二次修订稿）》及其摘要详见巨潮资讯网
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18、经表决，会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》，该议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
鉴于公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，董事会同意提名王旭宁先生、姜广勇先生、杨宁宁女士、韩润女士为公
司第五届董事会非独立董事候选人。上述董事会非独立董事候选人名单已经公司董事会提名委员会审查认可，候选人简历附后。该议案需提交公司2019年年度股东大会审议，并将采取累积投票制进行表决。独立董事对该项议案发表了独立意见，独立董事发表的意见详见巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn。该议案的详细情况请详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn以及2020年4月1日《证券时报》、《中国证券报》上公司公告编号为2020-012号《关于公司董事会换届选举的公告》。
19、经表决，会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》。
鉴于公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，董事会同意提名韩世远先生、刘红霞女士、邬爱其先生为公司第五届董事会独立董事候选人。上述董事会独立董事候选人名单已经公司董事会提名委员会审查认可，候选人简历附后。
独立董事对该项议案发表了独立意见，独立董事发表的意见详见巨潮资讯网
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上述七位董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的有关规定。独立董事候选人刘红霞女士、邬爱其先生已取得独立董事资格证书，独立董事候选人韩世远先生出具了《关于参加独立董事培训并取得独立董事资格证书的承诺函》，承诺将报名参加深圳证券交易所组织的最近一期独立董事培训并取得独立董事资格证书。
独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后，方可与公司非独立董事候选人一并提交公司股东大会审议。非独立董事候选人与独立董事候选人将分别采用累积投票制进行选举。
20、经表决，会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司第五届董事会独立董事津贴的议案》，同意第五届董事会每位独立董事的年度津贴为12万元人民币（税后），并提请公司2019年年度股东大会审议。
独立董事对该项议案发表了独立意见，独立董事发表的意见详见巨潮资讯网
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21、经表决，会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于聘任公司内部审计负责人的议案》，同意聘任赵小杰先生为公司内部审计部负责人（简历附后）。
22、经表决，会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
根据财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号）、于2019年9月19日发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16 号）、以及于2017年7月5日修订发布《企业会计准则第14号—收入》规定和要求，公司对会计政策予以相应变更。
独立董事对该项议案发表了独立意见，独立董事发表的意见和该议案的详细情况请详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn以及2020年4月1日《证券时报》、《中国证券报》上公司公告编号为2020-018号《关于会计政策变更的公告》。
23、经表决，会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》。
董事会决定于2020年4月28日（周二）下午15：00在杭州公司会议室召开公司2019年年度股东大会，会议审议事项详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn以及2020年4月1日《证券时报》、《中国证券报》上公司公告编号为2020-019号的《关于召开公司2019年年度股东大会的通知》。
特此公告
九阳股份有限公司董事会
2020年4月1日
附件：
1、第五届董事会非独立董事候选人简历
王旭宁简历：
王旭宁先生，生于1969年，中欧国际工商学院工商管理硕士。曾任公司董事长兼总经理，现任公司董事长，兼任JS Global Lifestyle Company Limited ("JS 环球生活")董事长、首席执行官，目前还兼任JS 环球生活多家关联企业的董事，GlobalAppliance LLC 和SharkNinja Management LLC董事、首席执行官，上海力鸿企业管理有限公司、尚科宁家（中国）科技有限公司董事。王旭宁先生不直接持有本公司股份，通过控制 JS Global Lifestyle CompanyLimited从而间接控制本公司67.04%股份，为本公司的实际控制人，王旭宁先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，经公司在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。姜广勇简历：
姜广勇先生，生于1970年，长江商学院工商管理硕士。曾任公司董事会秘书，现任公司董事，兼任子公司杭州九阳公司、生活电器公司、桐庐九阳公司、九阳电子信息公司、杭州九创家电有限公司执行董事兼总经理，子公司济南九阳万家置业有限公司总经理，兼任上海隽锦企业管理有限公司执行董事，Jin YuCompany Limited董事和杭州九阳置业有限公司副董事长。
姜广勇先生直接持有上市公司股份262,500股，持有控股股东上海力鸿企业管理有限公司0.25%股份，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，经公司在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。
杨宁宁简历：
杨宁宁女士，生于1979年，香港城市大学工商管理硕士，注册会计师。曾任公司副总经理、财务负责人，现任公司董事、总经理，兼任尚科宁家（中国）公司董事长，上海托格企业管理有限公司执行董事和Tuo Ge Company Limited董事。
杨宁宁女士直接持有上市公司股份1,000,000股，持有控股股东上海力鸿企业管理有限公司0.59%股份，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，经公司在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。
韩润简历：
韩润女士，生于1979年，北京大学光华管理学院工商管理硕士。曾任公司副总经理、董事会秘书，现任公司副董事长，兼任JS Global Lifestyle Company Limited("JS环球生活")董事、首席财务官，目前还兼任JS环球生活多家关联企业的董事，兼任Xi Yu Company Limited董事，兼任上海玺宇企业管理有限公司执行董事，兼任上海力鸿公司、上海鼎亦投资有限公司监事。
韩润女士直接持有上市公司股份500,000股，持有控股股东上海力鸿企业管理有限公司0.16%股份，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，经公司在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。
2、第五届董事会独立董事候选人简历
韩世远简历：
韩世远先生，生于1969年，博士学历，毕业于中国社会科学院研究生院，现为清华大学法学院教授、博士生导师，欧洲法与比较法研究中心主任。曾任中国社会科学院法学研究所助理研究员、副研究员、清华大学法学院副教授。
韩世远先生与公司控股股东、实际控制人和其他持有公司5%以上的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，没有持有公司股份，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，经公司在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。
刘红霞简历：
刘红霞女士，生于1963年，南开大学博士后，澳大利亚维多利亚大学访问学者，英国卡迪夫大学访问学者。曾任招商银行股份有限公司、北京金自天正智能控制股份有限公司独立董事；现任中央财经大学教授、博士生导师，兼任信达地产股份有限公司、中国长江航运集团南京油运股份有限公司、山东恒邦冶炼股份有限公司、河北邢台农村商业银行股份有限公司独立董事，兼任中国农业银行股份有限公司外部监事。
刘红霞女士与公司控股股东、实际控制人和其他持有公司5%以上的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，没有持有公司股份，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，经公司在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。
邬爱其简历：
邬爱其先生，生于1975年，博士学历，毕业于浙江大学，教授。曾任浙江大学管理学院企业管理系副主任，现任浙江大学全球浙商研究院副院长、浙江大学管理学院院长助理、浙江大学企业投资研究所所长。
邬爱其先生与公司控股股东、实际控制人和其他持有公司5%以上的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，没有持
有公司股份，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，经公司在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。
3、内部审计负责人简历
赵小杰简历：
赵小杰先生，生于1979年9月，研究生学历，毕业于山东大学，自2006年12月起一直就职于九阳，曾任公司法务部经理、法务内审部经理、企业维权部总监等职务，现任公司审计监察部总监。
截至目前，赵小杰先生持有公司股份7,000股；与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，经公司在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。