九阳股份有限公司独立董事关于公司四届二十三次董事会相关事项的独立意见
（一）关于公司关联方资金占用和对外担保的独立意见
根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求以及《公司章程》的有关规定，作为九阳股份有限公司（以下简称：公司）的独立董事，我们对公司截至2019年12月31日的关联方资金占用和对外担保情况进行认真细致的核查，现发表专项说明和独立意见如下：
1、2019年公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
2、截至2019年12月31日，公司未发生任何形式的对外担保事项，也没有以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。
3、报告期内，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在发生或以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
（二）关于确认公司董事、高级管理人员2019年度薪酬的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等的有关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是的原则，对《关于公司董事、高级管理人员2019年度薪酬的议案》相关情况进行了认真核查和了解，现发表独立意见如下：
公司本次制定的薪酬方案是根据公司发展状况和同行业上市公司的基本薪酬水平，结合本公司的实际经营效益制定的。薪酬方案合理，有利于调动董事、高级管理人员的工作积极性，健全激励约束机制，有利公司持续稳定健康发展，符合公司及中小股东的长远利益。董事会关于上述议案的审议、表决程序符合相关法律、法规的规定。因此，我们同意上述议案，并同意将上述议案提交公司2019年年度股东大会审议。
（三）关于公司2019年度内部控制自我评价报告的独立意见根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司内规范运作指引》和《公司独立董事工作制度》等相关法律、法规的有关规定，作为公司的独立董事，现就董事会关于公司2019年度内部控制评价报告发表如下意见：
公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（四）关于公司2019年度利润分配议案的独立意见
2019年度利润分配预案符合公司实际情况，没有违反《公司法》和《公司章程》的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，是基于对目前公司实际经营情况做出的客观判断，有利于公司的长远利益。同意将该议案提请股东大会审议。
（五）关于公司利用自有闲置资金购买理财产品的独立意见
公司运用自有闲置资金进行投资理财产品是在保障公司正常经营资金需求下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。通过实施短期低风险理财产品投资，可以增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。同意董事会使用自有闲置资金投资低风险、短期的理财产品。
（六）关于公司续聘2020年度审计机构的独立意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2019年度审计服务的过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，本次续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利
益、尤其是中小股东利益，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。本次续聘事项符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，我们
同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构。
（七）关于公司2020年度日常关联交易的独立意见
我们对公司2020年度日常关联交易预计进行了审核，我们认为：公司与关联方发生的关联交易均属于公司正常经营所需要，是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，关联董事回避表决，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
（八）关于对控股子公司增资扩股暨关联交易事项的独立意见
公司独立董事就本次关联交易发表独立意见，认为：董事会对本次交易按法律程序进行审议，关联董事回避表决，表决程序公平、有效，本次交易符合公司整体利益，没有发现有损害公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，同意公司对控股子公司增资事项。
（九）关于回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的独立意见
经核查，公司本次回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票，符合《2018年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》和《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、有效，且流程合规。回购注销不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票。
（十）关于减少公司注册资本的独立意见
公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及《2018年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的规定，回购注销依据、回购注销程序及回购价格合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。我们同意本次回购注销事项。
（十一）关于修订《公司章程》的独立意见
公司本次修订《公司章程》符合相关法律法规规定，符合公司实际情况，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。因此，同意修订《公司章程》。
（十二）关于公司2018年限制性股票激励计划预留授予股票第一期解除限售条件成就的独立意见
经核查公司2018年限制性股票激励计划设定的预留授予股票第一期解除限售条件成就情况以及激励对象名单，我们认为：本次董事会关于同意公司2018年限制性股票激励计划预留授予股票的12名激励对象在限制性股票第一期可解除限售共89,980股限制性股票的决定符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，
九阳股份四届二十三次董事会 独立董事独立意见公司2018年限制性股票激励计划预留授予股票第一期解除限售的条件已经达成，同意公司办理解除限售相关事宜。
（十三）关于调整2018年限制性股票激励计划部分业绩考核指标公司此次调整2018年限制性股票激励计划的部分业绩考核指标并相应修订激励文件，是根据经济形势及公司实际情况确定和采取的应对措施，本次调整能够更有效地将公司利益、股东利益和员工利益结合在一起，能够进一步激发公司管理层、核心骨干的工作积极性，有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，表决程序及过程合法合规，符合相关法律法规的规定。我们同意调整激励计划中的业绩考核指标。
（十四）关于董事会换届选举的独立意见
我们就公司董事会提名的公司第五届董事会董事候选人事项发表独立意见如下：
1、本次提名的非独立董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够 胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情况以及中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，最近三年也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚，任职资格合法。
2、本次提名的独立董事均具有《公司法》、《公司章程》所规定的上市公司独立董事任职资格，并取得了证券监管部门颁发的独立董事资格证书，具有独立性和履行独立董事职责所必须的工作经验，未发现有《公司法》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。
3、公司第五届董事会董事候选人的提名程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。 基于上述情况，我们同意上述七名董事候选人（其中独立董事候选人三名）的提名，并同意将该议案提交公司2019年度股东大会审议。公司需将独立董事候选人资料报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会审议表决。
（十五）关于公司第五届董事会独立董事津贴的独立意见
公司根据相关政策法规，结合公司实际情况，制定的独立董事津贴标准符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定。我们同意公司董事会设定的第五届董事会独立董事津贴。
（十六）关于会计政策变更的独立意见
公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，修订后的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定，因此我们同意本次会计政策变更。（以下无正文）
（此页无正文，为九阳股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见汇总之签字页）
独立董事签字：
金志国 汪建成 刘红霞
2020年3月29日