中国国际航空股份有限公司2019年度独立董事述职报告
作为中国国航的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和《独立董事工作细则》等规定，勤勉、忠实、尽责地履行独立董事职责，依法维护公司整体利益和全体股东的合法权益。2019年，我们参与了引进和退出飞机、关税保付保函业务、成立枢纽建设指挥部、提名董事和聘任高管、定期报告和持续关联交易等重大事项的决策。在决策表决时始终保持公正、客观的原则，独立发表意见，充分利用所学所长，推动董事会科学决策，指导督促经理层贯彻执行董事会决议，促进公司积极健康发展。现将2019年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事基本情况
目前公司董事会有独立董事4名，为财务、航空、法律方面的专业人士，专业背景和人数比例均符合相关法律法规和《公司章程》的要求。根据境内外上市规则的规定，我们向公司递交了独立性声明，确认了独立董事执业的独立地位。
二、独立董事出席会议情况
作为独立董事，我们始终坚持勤勉务实和诚实负责的原则，积极参加董事会会议、出席股东大会和主持召开董事会
各专门委员会会议。在会议召开前，我们对公司提供的资料进行认真审阅并根据需要听取公司专项汇报或要求公司提供补充文件，全面了解和掌握议案的详细信息，为董事会的议事和决策充分准备；在董事会会议上，我们严谨地审议每项议案，发挥经验和专业知识方面的优势，积极参与讨论并提出建议，客观发表独立意见。
本年度，公司召开2次股东大会、9次董事会、6次审计和风险管理委员会、4次管理人员培养及薪酬委员会、5次战略和投资委员会、1次航空安全委员会。我们出席会议情况如下：
此外，我们还参加了公司年度战略研讨会、半年度和年度工作会议，听取公司经理层关于生产经营和财务效益等情况的报告，加强与经理层之间的沟通，及时了解公司战略发展。
三、独立董事汇报会情况
为全面深入地了解公司运营状况和决策事项，在董事会和各专门委员会前，我们积极参加独立董事汇报会，详细了
| 姓名 | 股东大会 | 董事会 | 审计和风险管理委员会 | 管理人员培养及薪酬委员会 | 战略和投资委员会 | 航空安全委员会 |
| 出席/应出席 | ||||||
| 王小康 | 2/2 | 9/9 | 不适用 | 4/4 | 不适用 | 不适用 |
| 刘德恒 | 2/2 | 9/9 | 6/6 | 不适用 | 5/5 | 不适用 |
| 许汉忠 | 2/2 | 9/9 | 6/6 | 不适用 | 不适用 | 1/1 |
| 李大进 | 1/2 | 9/9 | 6/6 | 4/4 | 不适用 | 不适用 |
解决策事项的背景、可行性以及对公司发展的潜在影响等事宜，确保对所议事项的理解和把握，有充分的时间决策和发表意见。此外我们还不定期听取专题汇报，包括战略规划、航空安全、风险内控、生产运营、服务提升等内容，为决策提供支持。
四、检查调研情况
为全面了解公司安全飞行、生产经营和运行保障，更好地参与公司决策，本年度，我们先后到信息管理部、培训部、大兴国际机场、深圳航空、浙江分公司以及“一带一路”航线的明斯克、布达佩斯、莫斯科营业部检查调研。通过听取汇报、实地察看、座谈交流，详细了解公司经营管理情况，对航空业当前的发展机遇以及面临的困难和挑战进行了深入思考，对独立董事科学、审慎、高效决策起到了重要支持作用。
调研中，我们重点关注了公司战略推进落地、信息技术安全、财务效益管理、服务品质提升、风险内控建设、品牌战略推广、员工权益保护等事项，并提出建设性的意见和建议：一是认真研究和利用好国资委政策支持以及创世界一流企业必备的一流的人才队伍、一流的管理水平、一流的品牌、技术和产品，在这个基础上与效益挂钩，提高薪酬福利水平，吸引一流的人才方面有所创新；二是建立适合国航自身发展有知识产权的信息系统、信息技术自主开发创新、加强IT核
心人才培养和引进；三是在强化5G新技术引领，优化管理探索创新，努力实现新突破；四是基于目前公司培训体系建设和未来发展，提出要高标准定位、培训机制灵活，不仅提升公司培训保障能力，而且半市场化可打造国航培训品牌和影响力，效率更高。面对未来员工年轻化、职业心态不稳定的趋势，加强忠诚度方面的教育、培训等建议。
我们欣喜的看到董事长和经理层高度重视我们的意见和建议，责成有关部门研究落实，并有反馈结果。
五、培训学习情况
在积极履行职责的同时，我们也注重履职能力的持续提升，积极参加监管机构举办的培训，掌握最新监管政策法规，了解资本市场和行业发展。本年度，独立董事刘德恒先生参加了国资委举办的央企外部董事培训，其他独立董事参加了公司组织的专题培训，涉及资本市场、行业发展、汇率油价、风险管控、战略推进等工作，及时了解和掌握了监管动态和资本市场热点，关注监管法规的变化和案例，汲取信息和宝贵经验，保障有效履行职能。
六、年度报告履职情况
对2019年度财务报告审计工作，我们严格按照年报规程履行职责。在年审会计师进场审计之前，专门召开年报沟通会议，听取年审会计师汇报审计工作重点和范围，并审阅了公司提交的未经审计的财务报表。受新冠肺炎疫情影响，我们高度
关注财务报告审计工作的进展。期间，年审会计师积极与我们保持沟通，说明受疫情影响审计工作存在的困难和遇到的问题，我们及时全面知悉相关工作，并督促年审会计师在保证审计工作质量的前提下按照约定时限提交审计报告，保证审计工作的有序开展和按时完成。在年审会计师出具初步审计意见后，我们对公司财务报告初稿进行了审阅并形成书面意见。2020年3月31日，我们通过董事会审计和风险管理委员会，听取了年审会计师汇报审计工作总结，重点审查了与年度报告及财务报告相关事项，一致同意将年报及财务审计报告提交第五届董事会第十九次会议审议。
七、年度履职重点关注事项
本年度，我们对以下事项进行了重点关注，对相关事项的决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立客观判断，并发表了独立意见，具体为：
（一）关联/连交易情况
本年度，公司关联/连交易事项如下：
1、公司与中国航空（集团）有限公司签署持续关联/连交易框架协议及申请2020-2022年年度交易上限
2、公司与中国国际货运航空有限公司签署持续关联/连交易框架协议及申请2020-2022年年度交易上限
3、公司与国泰航空有限公司续签关联（连）交易框架协议及申请2020-2022年年度交易上限。
我们对以上关联/连交易发表了独立意见，认为公司与关联/连方之间发生的交易为公司正常经营业务往来，属于正当的商业行为。本着公平交易的原则，以合同的方式明确各方的权利和义务，交易定价公允合理，交易内容符合商业惯例。同时也提出持续关联交易每三年度到期前，全面加强梳理和管控的建议。关联/连董事和关联/连股东均回避表决，表决程序合法有效，不存在损害全体股东权益的行为。
（二）对外担保及资金占用情况
本年度，我们审核了公司对外担保情况并发表了独立意见。我们认为公司对外担保的决策程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。此外，我们还重点关注了控股股东及其关联方非经营性资金占用，经核查，公司不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用情况。
（三）募集资金使用情况
公司在2017年非公开发行A 股股票募集资金112.18亿元人民币。按照监管规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用。本年度，我们重点审查了募集资金存放与使用情况。经核查，公司募集资金存放与使用不存在违规的情形。
（四）聘任会计师事务所情况
本年度，德勤?关黄陈方会计师行、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）定期向我们汇报审计和审阅工作，我们审查了提交的审计总结报告，并对聘任公司2019年度国际
和国内审计师及内控审计师发表了独立意见。公司聘任德勤?关黄陈方会计师行、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）符合公司及全体股东的利益，审议程序合法有效，符合法律法规和《公司章程》的规定。
（五）现金分红情况
本年度，我们对公司年度利润分配预案发表了独立意见。认为公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，建立了持续、稳定的分红政策，有利于保护投资者合法权益，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。
（六）信息披露执行情况
本年度，公司编制及披露了4份定期报告（含财务报告）和49份境内临时公告。我们重点关注了公司信息披露质量，公司信息披露遵循了“公开、公正、公平”的原则，符合上市地股票上市规则和公司《信息披露指引》的相关规定，依法合规地履行了信息披露义务。
（七）内控风险合规情况
本年度，我们审查了公司制定的《中国国际航空股份有限公司全面风险管理规定》、《中国国际航空股份有限公司合规管理规定》和《中国国际航空股份有限公司合规行为准则》，听取了法律部风险管控体系专项汇报，全面了解和掌握了当前公司全面风险管理和合规管理的情况和问题以及未来体系建设的构想。重点审议了年度内部控制评价报告以
及内控审计师出具的内部控制审计报告，认为公司内部控制评价报告真实地反映了公司内部控制的实际情况。
2020年，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，密切加强与公司董事、监事及管理层之间的沟通，持续关注重大交易、关联/连交易、对外担保以及信息披露等重要事项，维护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为公司持续健康发展作出自己的贡献。
特此报告。
独立董事：王小康、刘德恒、许汉忠、李大进
二〇二〇年三月三十一日