证券代码：601111 股票简称：中国国航 公告编号：2020-011
中国国际航空股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第十九次会议（以下简称“本次会议”）通知和资料已于2020年3月23日以电子邮件方式发出。本次会议于2020年3月31日11:00在北京市顺义区空港工业区天柱路30号国航总部大楼C713会议室以现场会议结合电话会议方式召开。应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议由董事长蔡剑江先生主持，公司监事、高级管理人员及相关部门负责人列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及公司章程的规定，合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了如下议案：
（一）关于2019年度总裁工作报告的议案
表决情况：赞成7票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
批准2019年度总裁工作报告。
（二）关于2019年度董事会工作报告的议案
表决情况：赞成7票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
批准2019年度董事会工作报告。
本决议案须提请公司股东大会审议、批准。
（三）关于2019年度报告的议案
表决情况：赞成7票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。批准公司分别按中国会计准则和国际会计准则分别编制的2019年度报告（含财务报告）、《关于公司2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》、《关于公司2019年度关连交易执行情况的说明》。公司按照中国会计准则编制的2019年度报告（含财务报告）全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。本决议案中按照中国会计准则和国际会计准则分别编制的2019年度财务报告须提请股东大会审议、批准。
（四）关于2019年度利润分配预案的议案
表决情况：赞成7票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。批准公司2019年度利润分配预案。同意公司提取10%的法定盈余公积和10%任意盈余公积金；按照国内准则报表中当期可供投资者分配利润的15%分派2019年度现金红利约6.45亿元人民币，按公司2019年12月31日总股本14,524,815,185股计，每10股派发现金红利人民币0.4442元（含适用税项）。公司留存的未分配利润将主要用于补充日常运营资金及用于债务偿还，该部分资金的运用将有效帮助公司缓解当前的现金流压力，持续优化债务结构，减少融资规模，降低融资成本，减轻经营压力，增强公司盈利能力。详情请见公司同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《中国国际航空股份有限公司关于2019年度利润分配预案的公告》。本决议案须提请公司股东大会审议、批准。
（五）关于2019年度社会责任报告的议案
表决情况：赞成7票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。批准公司2019年度社会责任报告，全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（六）关于2019年度内部控制评价报告及内部控制审计报告的议案表决情况：赞成7票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
批准公司2019年度内部控制评价报告及内部控制审计报告，全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（七）关于2019年度A股募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案
表决情况：赞成7票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
批准公司2019年度A股募集资金存放与实际使用情况专项报告，全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（八）关于续聘2020年度国际和国内审计师及内控审计师的议案
表决情况：赞成7票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
经公司独立董事事前认可，同意续聘德勤?关黄陈方会计师行为公司2020年度国际审计师、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度国内审计师和内控审计师，并提请公司股东大会授权管理层确定前述审计师的年度具体费用。详情请见公司同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《中国国际航空股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
本决议案须提请公司股东大会审议、批准。
（九）关于中国航空集团财务有限责任公司开展关税保付保函业务的议案
表决情况：赞成7票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过
批准中国航空集团财务有限责任公司为本公司、国航进出口有限公司、成都国航进出口有限公司、北京飞机维修工程有限公司（AMECO）及北京航空有限责任公司提供每年度总担保额为10.18亿元的保函业务，被担保方的担保额度在担保总额度内可以相互调剂。担保额度有效期为董事会审议批准之日起三年。详情请见公司同日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披露的《中国国际航空股份有限公司关于控股子公司提供担保的公告》。
公司独立董事认为，本公司董事会审议担保决策程序符合法律法规及公司章程的规定；被担保人债务融资风险较低，现金流良好，具备偿债能力；本公司已采取必要措施降低风险发生的可能性，同意该担保行为。
（十）关于提请股东大会授权公司董事会发行债务融资工具的议案
表决情况：赞成7票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
同意提请股东大会一般及无条件授权公司董事会决定在适用法律规定的可
发行债券额度范围内，以一批或分批形式发行债务融资工具。有关债务融资工具包括但不限于公司债券、超短期融资券、短期融资券、中期票据、境内定向债务融资工具、境外债务融资工具、境外债券/票据等在内的人民币或外币债务融资工具。董事会已依据以前年度股东大会授权作出债务融资工具发行决议的，就相关发行事宜的授权继续有效且授权期限按照本次发行授权期限相应延长。本决议案须提请公司股东大会审议，并以特别决议案审议批准。
（十一）关于提议召开2019年度股东大会的议案
表决情况：赞成7票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。同意召开2019年度股东大会，并由董事会办公室具体负责筹备年度股东大会的有关事宜。
特此公告。
中国国际航空股份有限公司董事会中国北京，二〇二〇年三月三十一日