中信建投证券股份有限公司关于中国国际航空股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《中国国际航空股份有限公司募集资金使用与管理制度》的要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为中国国际航空股份有限公司（以下简称“中国国航”、“公司”）2017年非公开发行A股股票的保荐机构，对公司截至2019年12月31日止募集资金的存放与实际使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以证监许可[2016]2026号文《关于核准中国国际航空股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2017年3月非公开发行A股1,440,064,181股，发行价格为每股人民币7.79元，募集资金总额为人民币11,218,099,969.99元。扣除承销费及其他发行费共计人民币17,681,498.93元后，募集资金净额为人民币11,200,418,471.06元，上述募集资金已于2017年3月2日由保荐机构汇入公司募集资金专户中。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述募集资金到账事项出具了毕马威华振验字第1700304号《验资报告》。
截至2019年12月31日止，公司累计使用募集资金人民币11,180,252,323.58元。尚未使用的募集资金余额为人民币67,731,661.62元（其中包含募集资金产生的利息收入人民币47,565,514.14元）。
二、募集资金管理情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规的规定，结
合公司实际情况，制订了《中国国际航空股份有限公司募集资金使用与管理制度》（以下简称“募集资金使用与管理制度”），对募集资金的存放、使用、投向变更和管理监督等方面均作了具体明确的规定。
根据公司制定的募集资金使用与管理制度，以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等管理规定的要求，本次非公开发行募集资金到位后，已存放于公司为本次非公开发行开设的募集资金专户。公司作为本次非公开发行募集资金投资项目的实施主体，与保荐机构及开户银行中国银行北京天柱路支行及中国建设银行北京首都机场支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。公司严格执行《募集资金专户存储三方监管协议》的约定，履行相关义务，及时通知保荐人A股募集资金重大使用状况。
截至2019年12月31日，公司募集资金在开户银行专户的存储情况如下：
| 开户行 | 账号 | 余额（元） |
| 中国建设银行北京首都机场支行 | 11050160510000000069 | 10,690,893.59 |
| 中国银行北京天柱路支行 | 341566212556 | 57,040,768.03 |
| 合计 | 67,731,661.62 | |
（二）本年度募集资金的实际使用情况
根据公司所披露的A股募集资金用途，非公开发行A股募集资金在扣除发行费用后主要用于四个项目，截至2019年12月31日，已按照公司2016年第一次临时股东大会决议的募集资金投向要求使用人民币11,180,252,323.58元（具体情况请见附表1：募集资金使用情况对照表）。未使用募集资金67,731,661.62元仍存放于募集资金专户内，公司严格按照《募集资金管理制度》要求使用募集资金。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司不存在变更募投项目情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，募集资金管理不存在违规情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：中国国航截至2019年12月31日募集资金存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《中国国际航空股份有限公司募集资金使用与管理制度》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规使用募集资金和损害股东利益的情形。
附表1：2019年度非公开发行A股募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 1,120,041.85 | 本年度投入募集资金总额 | 8,662.23 | |||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 不适用 | 已累计投入募集资金总额 | 1,118,025.23 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 不适用 | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 不适用 | |||||||||||
| 承诺投资项目投向 | 是否已变更项目，含部分变更(如有) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 (1) | 截至期末承诺投入金额(2) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(3) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(4) | 截至期末投资进度(%)(5) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| (4)=(3)-(2) | (5)=(3)/(2) | |||||||||||
| 承诺投资项目 | ||||||||||||
| 1.购买15架波音B787飞机项目 | 否 | 745,000.00 | 745,000.00 | 745,000.00 | - | 745,000.00 | - | 100.00% | 2017年11月17日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 2.直销电子商务升级改造项目 | 否 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | 3,620.38 | 7,983.38 | 2,016.62 | 79.83% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 3.机上WIFI(一期)项目 | 否 | 5,041.85 | 5,041.85 | 5,041.85 | 5,041.85 | 5,041.85 | - | 100.00% | 2019年12月10日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | -- | 760,041.85 | 760,041.85 | 760,041.85 | 8,662.23 | 758,025.23 | 2,016.62 | - | - | - | - | - |
| 补充流动资金 | 否 | 360,000.00 | 360,000.00 | 360,000.00 | - | 360,000.00 | - | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | -- | 1,120,041.85 | 1,120,041.85 | 1,120,041.85 | 8,662.23 | 1,118,025.23 | 2,016.62 | - | - | - | - | - |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体募投项目) | 不适用 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2017年3月30日，公司第四届董事会第四十三次会议审议通过了《关于使用非公开发行募集资金置换自筹资金的议案》，批准公司使用非公开发行A股股票募集资金置换公司截至2016年12月31日止“购买15架波音B787飞机”项目已投入的自筹资金，置换金额不超过人民币4,720,773,535.86元。毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了审核，并出具了毕马威华振专字第1700434号《专项鉴定报告》。保荐机构已对公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金出具了核查意见。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 截至2019年12月31日，募集资金专户余额为人民币6,773.17万元，其中，募集资金项目尚未投入人民币2,016.62万元，募集资金利息收入人民币4,756.55万元。 |
| 募集资金使用其他情况 | 不适用 |