华泰联合证券有限责任公司关于江阴江化微电子材料股份有限公司限售股份上市流通事项的核查意见华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为江阴江化微电子材料股份有限公司（以下简称“江化微”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对江化微限售股份持有人持有的限售股份将上市流通情况进行了认真、审慎的核查，并发表本核查意见，具体情况如下：
一、公司首次公开发行股票并上市及之后的股本变化情况经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]376号文核准，江化微向社会公开发行人民币普通股（A股）1,500.00万股，发行后股本总额为6,000.00万股，公司股票于2017年4月10日在上海证券交易所上市。2018年3月16日，公司召开2017年度股东大会，审议通过了《2017年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，同意公司向全体股东派发本年度股利每股人民币0.30元（含税），共计人民币1,800.00万元；同时以资本公积向全体股东每10股转增4股，共计转增2,400.00万股，转增后股本为8,400.00万股，各股东的持股比例不变。
2019年3月18日，公司召开2018年度股东大会，审议通过了《2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，同意公司向全体股东派发本年度股利每股人民币0.15元（含税），共计人民币1,260.00万元；同时以资本公积向全体股东每10股转增3股，共计转增2,520.00万股，转增后股本为10,920.00万股，各股东的持股比例不变。2020年3月10日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《2019年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，同意公司向全体股东派发本年度股利每股人民币0.10元（含税），共计人民币1,092.00万元；同时以资本公积
核查意见向全体股东每10股转增3股，共计转增3,276.00万股，转增后股本为14,196.00万股，各股东的持股比例不变。本次权益分派方案尚需经公司2019年度股东大会审议通过。
截至目前，公司总股本为10,920.00万股。
二、本次限售股份申请上市流通的基本情况本次解除限售股份的上市流通日期为2020年4月10日（星期五）。本次解除限售的股东共3名，解除限售股份共计4,696.01万股，占公司股本总额的
43.00%，实际可上市流通数量为4,696.01万股，占公司股本总额43.00%。
股份解除限售及上市流通情况如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数 | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例（%） | 本次实际可上市流通量 | 备注 |
| 1 | 殷福华 | 29,941,457 | 27.42% | 29,941,457 | 注1 |
| 2 | 江阴市杰华投资有限公司 | 9,014,733 | 8.26% | 9,014,733 | |
| 3 | 季文庆 | 8,003,905 | 7.33% | 8,003,905 | |
| 合计 | 46,960,095 | 43.00% | 46,960,095 | ||
注1：殷福华先生为公司的董事长、总经理，根据相关规定及殷福华先生限售股上市流通承诺：“在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五”。
经本保荐机构核查：上述限售股份解除限售的数量、上市流通的时间均符合相关规定的要求。
三、股东关于股份锁定的承诺及执行情况
（一）殷福华先生承诺：
1、本人持有的公司股份自公司股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理，也不由公司回购本人持有的公司股份。在本人及本人的关联自然人在公司担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人所持有的公司股份；离职6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所
核查意见持有公司股票总数的比例不超过50%。江化微上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持江化微股票的锁定期限自动延长6个月。
2、锁定期届满后，本人拟减持公司股份的，应按照相关法律法规及证券交易所规则要求进行减持，且不违背本人已作出承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他证券交易所认可的合法方式。锁定期届满后两年内，本人拟减持公司股份的，将在减持前三个交易日通过公司公告减持意向，减持价格根据当时的二级市场价格确定，且不低于发行价，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求。
3、本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的十五个交易日前预先披露减持计划；在任意连续三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的1%。本人通过协议转让方式减持股份并导致本人所持公司股份低于5%的，本人将在减持后六个月内继续遵守上述承诺。本人通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于5%，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行。
4、若本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月等触发法律、法规、规范性文件或中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的，本人不得进行股份减持。
5、本人减持通过二级市场买入的公司股份完毕后，继续减持通过其他方式获得的公司股份的，应当遵守《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》的要求。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
（二）季文庆、江阴市杰华投资有限公司承诺：
1、本人/本公司持有的江化微股份自江化微在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理，也不由江化微回购本人/本公司持有的江化微股份。江化微上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，
核查意见或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人/本公司所持江化微股票的锁定期限自动延长6个月。
2、锁定期届满后，本人/本公司拟减持江化微股份的，应按照相关法律法规及证券交易所规则要求进行减持，且不违背本人/本公司已作出承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他证券交易所认可的合法方式。锁定期届满后两年内，本人/本公司拟减持江化微股份的，减持价格根据当时的二级市场价格确定，且不低于发行价，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求。本人/本公司拟减持所持江化微股份时，将在减持前三个交易日通过江化微公告减持意向，本人/本公司持有的江化微股份低于5%时除外。
3、本人/本公司计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的十五个交易日前预先披露减持计划；在任意连续三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过江化微股份总数的1%。本人/本公司通过协议转让方式减持股份并导致本人/本公司所持江化微股份低于5%的，本人将在减持后六个月内继续遵守上述承诺。本人/本公司通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于5%，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行。
4、若本人/本公司因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月等触发法律、法规、规范性文件或中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的，本人不得进行股份减持。
5、本人/本公司减持通过二级市场买入的江化微股份完毕后，继续减持通过其他方式获得的江化微股份的，应当遵守《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》的要求。
经本保荐机构核查，截至本核查意见签署日，上述股东承诺得到严格履行，且上述股东均未发生非经营性占用上市公司资金情况，公司也未发生对其违规担保情况。
四、本保荐机构的核查结论经核查，华泰联合证券认为：本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。本次有限售条件的流通股解禁申请符合相关规定，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构同意江化微本次解除限售股份上市流通。
（以下无正文）
核查意见（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江阴江化微电子材料股份有限公司限售股份上市流通事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
覃文婷张东
华泰联合证券有限责任公司（公章）
年月日