申港证券股份有限公司关于三羊马（重庆）物流股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、全国中小企业股份转让系统有限责任公司《非上市公众公司监管问答-定向发行（一）》、《挂牌公司股票发行常见问题解答（二）—连续发行》和《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》等相关规定，主办券商申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”、“主办券商”）对三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“三羊马”或“公司”）2019年度募集资金管理与存放、实际使用情况等进行了专项核查并出具本报告如下：
一、主办券商的核查程序
1、查阅三羊马制定的《募集资金管理制度》以及董事会编制的《三羊马（重庆）物流股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
2、查阅《募集资金三方监管协议》；
3、查阅三羊马募集资金使用的银行对账单；
4、查阅划款通知书；
5、查阅购买中信建投股份有限公司理财产品对账单和交易记录；
二、公司全称和证券简称变更情况
公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第七次会议2019年12月31日、2020年第一次临时股东大会2020年1月15日审议通过《关于变更公司名称和证券简称的议案》，变更公司名称和证券简称，公司名称由“重庆中集汽车物流股份有限公司”变更为“三羊马（重庆）物流股份有限公司”，证券简称由“中集股份”变更为“三羊马”。
三、募集资金基本情况
（一）2017年第一次股票发行募集资金情况
1、募集资金基本情况
公司于2017年5月15日召开的第一届董事会第十二次会议、2017年6月2日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于重庆中集汽车物流股份有限公司股票发行方案的议案》、《关于签署附生效条件的<重庆中集汽车物流股份有限公司股份认购协议>的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于设立募集资金专项账户并签署<募集资金三方监管协议>的议案》、《关于制定<募集资金管理制度>的议案》，2017年6月2日，公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露了《股票发行认购公告》。
公司本次股票发行的数量为不超过4,700,000股，发行价格为每股人民币
16.00元。本次募集资金主要用于偿还银行、重庆中集现代物流中心B区项目三期建设、股权收购或投资新设物流公司。
2017年5月12日，公司与发行对象何涛、潘文婷、广西青蓝地和投资管理中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区道康珩木投资合伙企业（有限合伙）4名投资者签订了附生效条件的《股份认购合同》并进行股份认购。中集股份已在重庆农村商业银行沙坪坝物流园支行开立账号为0306010120010013832的募集资金专项账户。2017年6月26日，中集股份、子公司定州铁达与中信建投、重庆农村商业银行沙坪坝支行签署了《募集资金三方监管协议》。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并于2017年6月30日出具了天健验〔2017〕8-25号验资报告，对本次发行对象认购资金的缴付情况予以验证。
公司于2017年7月19日取得了全国中小企业股份转让系统出具的《关于重庆中集汽车物流股份有限公司股票发行股份登记的函》（编号为：股转系统函[2017]4419号），本次股票发行已经全国股转系统备案确认。在未取得股份登记函之前，公司未使用重庆农村商业银行沙坪坝物流园支行0306010120010013832账户中的募集资金，符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》之“一、原则性规定”之“（四）募集资金使用：挂牌公司在取得股份登记函之前，不得使用本次股票发行募集的资金”的规定。
2、募集资金存放与管理情况
公司开设了银行专项账户存储本次募集资金。2017年6月26日公司、子公司定州铁达与中信建投证券股份有限公司、重庆农村商业银行沙坪坝支行签署了
《募集资金三方监管协议》。因主办券商变更，2018年12月18日公司与申港证券股份有限公司、重庆农村商业银行沙坪坝支行签署了《募集资金三方监管协议》。历次三方监管协议与全国中小企业股份转让系统有限责任公司《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。公司在日常经营中严格按照《募集资金管理制度》的规定对募集资金的使用情况进行监督管理，确保募集资金按照《股票发行方案》规定的用途使用。
3、募集资金的实际使用情况
截至2019年12月31日止，公司2017年第一次股票发行募集资金已经使用完毕，具体使用情况及结余情况如下：
| 项 目 | 金 额 （元） | 占募集资金使用总额比例（%） |
| 一、募集资金总额 | 75,200,000.00 | - |
| 加：理财红利、利息收入扣除手续费净额（税前） | 1,312,971.67 | - |
| 减：发行费用 | 314,740.00 | - |
| 二、募集资金使用 | 76,198,231.67 | 100.00 |
| 其中：偿还银行贷款 | 20,890,000.00 | 27.42 |
| 股权收购或投资新设物流公司 | 45,308,231.67 | 59.46 |
| 补充流动资金 | 10,000,000.00 | 13.12 |
| 三、尚未使用的募集资金余额 | 0 | - |
4、变更募集资金用途的情况说明
（1）报告期前情况
①公司于2017年8月22日召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第五次会议、2017年9月6日召开2017年第四次临时股东大会，审议通过《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，决议在保证正常经营和资金安全的前提下，公司在不超过人民币5,000万元的额度内使用闲置募集资金投资短期、低风险理财产品，资金可以滚动使用，理财取得的收益可进行再投资，再投资的金额不包含在上述额度以内。
公司于2017年9月12日至2017年10月13日期间认购重庆农村商业银行江渝财富“天添金”2017年第1550期人民币理财产品金额50,000,000.00元，实现理财红利（税前）182,602.74元。
②公司于2018年4月24日召开第一届董事会第二十二次会议和第一届监
事会第七次会议、2018年5月18日召开2017年年度股东大会，审议通过《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，决议在保证正常经营和资金安全的前提下，公司在不超过5,400万元额度内使用闲置募集资金投资短期、低风险理财产品，资金可以滚动使用，理财取得的收益可进行再投资，再投资的金额不包含在上述额度以内。公司董事会提请股东大会授权董事长自股东大会审议并通过本议案之日起至2018年年度股东大会召开之日止的期间内，在上述额度内行使决策权，具体负责上述投资事项，具体包括：选择合格理财产品发行或发售金融机构、明确投资理财金额、期限、选择理财产品品种、签署合同及协议等。
公司于2018年6月6日至2018年12月18日期间认购中信建投证券股份有限公司本金保障-固收鑫稳享1820、1925、2051、2149、2246、2390、2510、2602、2692、2766、2815号等11期理财产品，各期金额20,000,000.00元,实现理财红利（税前）279,111.17元。
③公司于2018年8月7日召开第一届董事会第二十五次会议和第一届监事会第八次会议、2018年8月23日召开2018年第二次临时股东大会，审议通过《关于部分募集资金变更用途为补充流动资金的议案》，决议鉴于公司2017年股票发行募集资金用于重庆中集现代物流中心B区项目三期建设项目因毗邻地块规划调整等原因导致建设时间存在不确认性，为提高募集资金使用效率，增加公司收益，减少公司财务费用，维护公司和股东利益，公司决定将尚未使用的人民币10,000,000.00元募集资金变更用途为补充流动资金。
综上，报告期前使用闲置募集资金购买理财产品和部分募集资金变更用途为补充流动资金已履行全部审批程序并履行信息披露义务。
（2）报告期内情况
①公司于2018年4月24日召开第一届董事会第二十二次会议和第一届监事会第七次会议、2018年5月18日召开2017年年度股东大会，审议通过《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，决议在保证正常经营和资金安全的前提下，公司在不超过5,400万元额度内使用闲置募集资金投资短期、低风险理财产品，资金可以滚动使用，理财取得的收益可进行再投资，再投资的金额不包含在上述额度以内。公司董事会提请股东大会授权董事长自股东大会审议并通过本议案之日起至2018年年度股东大会召开之日止的期间内，在上述额度内行使
决策权，具体负责上述投资事项，具体包括：选择合格理财产品发行或发售金融机构、明确投资理财金额、期限、选择理财产品品种、签署合同及协议等。
公司于2018年12月21日至2019年3月5日期间认购中信建投证券股份有限公司本金保障-固收鑫稳享2871、2951、3042、3089号等4期理财产品，各期金额20,000,000.00元,实现理财红利（税前）73,682.97元。
综上，报告期内使用闲置募集资金购买理财产品均已履行全部审批程序并履行信息披露义务。
（二）2019年第一次股票发行募集资金情况
1、募集资金基本情况
公司第二届董事会第六次会议2019年8月9日、2019年第三次临时股东大会2019年8月28日审议通过《重庆中集汽车物流股份有限公司股票发行方案》、《关于附生效条件的<重庆中集汽车物流股份有限公司股份认购协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于设立募集资金专项账户并签署<募集资金三方监管协议>的议案》，2019年8月28日公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露了《股票发行认购公告》。
公司本次股票发行的数量为不超过3,330,000股，发行价格为每股人民币
15.00元。本次募集资金主要用于支付供应商货款、偿还银行贷款、支付发行相关费用（不含税）。
2019年8月9日公司与发行对象重庆渝物兴物流产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）共1名投资者签订了附生效条件的《股份认购协议》并进行股份认购。公司已在重庆银行股份有限公司文化宫支（分)行（部）开立账号为400102029000244806的募集资金专项账户。2019年09月16日，公司与申港证券、重庆银行股份有限公司文化宫支（分)行（部）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并于2019年09月19日出具了天健验（2019）8-11号验资报告，对本次发行对象认购资金的缴付情况予以验证。
公司于2019年10月16日取得了全国中小企业股份转让系统出具的《关于重庆中集汽车物流股份有限公司股票发行股份登记的函》（编号为：股转系统函〔2019〕4471号），本次股票发行已经全国股转系统备案确认。在未取得股份登
记函之前，公司未使用重庆银行股份有限公司文化宫支（分)行（部）400102029000244806账户中的募集资金，符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》之“一、原则性规定”之“（四）募集资金使用：挂牌公司在取得股份登记函之前，不得使用本次股票发行募集的资金”的规定。
2、募集资金的存放与管理情况
（1）募集资金管理制度的建立情况
公司根据《非上市公众公司监督管理办法》、《股票发行问答（三）》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。公司第一届董事会第十二次会议2017年5月15日、2017年第二次临时股东大会2017年6月2日审议通过《募集资金管理制度》。《募集资金管理制度》中对募集资金专户存储、使用、变更等内容进行了明确规定。根据公司的《募集资金管理制度》，公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储，公司财务部建立了募集资金管理和使用台帐，详细记录募集资金存放开户行、账号、存放金额、使用项目、逐笔使用情况及其相应金额、使用日期、对应的会计凭证号、对应合同、批准程序等事项。
（2）募集资金专户管理情况
根据公司第二届董事会第六次会议2019年8月9日、2019年第三次临时股东大会2019年8月28日审议通过的《关于设立募集资金专项账户并签署<募集资金三方监管协议>的议案》，截至2019年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：
| 股票发行 | 账户名称 | 开户银行 | 账号 | 募集资金余额 |
| 2019年第一次股票发行 | 重庆中集汽车物流股份有限公司 | 重庆银行股份有限公司文化宫支（分)行（部） | 400102029000244806 | 39,885,728.73 |
公司严格遵照《募集资金管理制度》等相关制度及发行方案中披露的募集资金用途使用募集资金，不存在控股股东、实际控制人或其他关联方占用或转移本次定向发行募集资金的情形，也不存在取得本次定向发行股份登记函之前使用本次定向发行募集资金的情形。
（3）募集资金三方监管情况
公司开设了银行专项账户存储本次募集资金。2019年9月16日公司与申港证券、重庆银行股份有限公司文化宫支（分)行（部）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与全国中小企业股份转让系统有限责任公司《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
3、2019年第一次股票发行募集资金的实际使用及结余情况
截至2019年12月31日止，公司2019年第一次股票发行募集资金尚未使用完毕，具体使用情况及结余情况如下：
| 项 目 | 金 额 （元） | 占募集资金使用总额比例（%） |
| 一、募集资金总额 | 49,950,000.00 | - |
| 加：理财红利、利息收入扣除手续费净额（税前） | 165,728.73 | - |
| 二、募集资金使用 | 10,230,000.00 | 100.00 |
| 其中：支付供应商货款 | - | - |
| 偿还银行贷款 | 10,000,000.00 | 97.75 |
| 支付发行相关费用（不含税） | 230,000.00 | 2.25 |
| 三、尚未使用的募集资金余额 | 39,885,728.73 | - |
4、募集资金变更使用用途的情况
（1）报告期前情况
报告期前不存在募集资金变更使用用途的情况。
（2）报告期内情况
报告期内不存在募集资金变更使用用途的情况。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》、《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）--募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》等相关规定使用募集资金，及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金使用违规行为，也不存在募集资金被实际控制人、控股股东及其关联方占用的情况。
五、关于募集资金存放与实际使用情况的结论性意见
经核查，申港证券认为，公司 2019年度募集资金存放与实际使用情况均符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》、《全国中小企业股份转让系
统业务细则（试行）》、《非上市公众公司监管问答-定向发行（一）》、《挂牌公司股 票发行常见问题解答（二）—连续发行》和《挂牌公司股票发行常见问题解答（三） —募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》等有关法律、 法规和规范性文件，不存在违规存放与使用募集资金的情况。
（本页无正文，为《申港证券股份有限公司关于三羊马（重庆）物流股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
申港证券股份有限公司2020 年3月31日