证券代码：A股600611 股票简称：大众交通 编号：临2020-017B股900903 大众B股债券代码：155070 债券简称：18大众01
大众交通（集团）股份有限公司关于公司回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 回购用途：拟全部用于员工持股计划；
? 回购规模：回购资金总额不低于人民币3亿元，不超过人民币6亿元；
? 回购价格：不超过人民币5.52元/股；
? 回购期限：自董事会审议通过之日起12个月内；
? 回购资金来源：自有资金；
? 相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人员、控股
股东及其一致行动人未来3个月、未来6个月不存在减持公司股票的计划。若未来拟实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
? 相关风险提示：
本次回购方案存在以下风险：
1、因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购实施受到影响的风险；
2、因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等将导致本计划实施受到影响的事项发生的风险；
3、回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；
4、本次回购股份将用于后期员工持股计划，员工持股计划须按照规定经相关机构批准后方可实施，可能存在未有获批准、员工持股对象放弃
认购股份等原因，导致已回购部分股份无法全部授出的风险；
5、若公司未能实施上述用途，未使用部分将依法注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；
6、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况等发生重大变化，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
7、本次回购股份拟用于员工持股计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分注销程序的风险。
一、回购方案的审议及实施程序
1、本次回购公司股份的方案已经公司于2020年3月27日召开的第九届董事会第十三次会议审议通过。
2、根据《公司章程》第二十三条、第二十五条之规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护公司和股东利益，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。
公司拟将回购股份的100%用于员工持股计划。
（二）回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A股）
（三）回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购股份的价格
回购股份的价格为不超过人民币5.52元/股（含5.52元/股），回购股份的价格上限未超过董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
（五）回购股份的资金总额及数量
回购资金总额：不低于人民币3亿元，不超过人民币6亿元。回购股份的数量：按照本次回购金额不超过人民币6亿元，回购价格上限
5.52元/股进行测算，回购数量约为108,695,652股，回购股份比例约占本公司总股本（2,364,122,864股）的4.60%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
| 回购用途 | 拟回购数量 （股） | 占公司总股本的比例（%） | 拟回购资金总额 （亿元） | 回购实施期限 |
| 用于员工持股计划 | 54,347,827-108,695,652 | 2.30%-4.60% | 3-6 | 自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内 |
（六）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（七）回购股份的期限
回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间内回购公司股票：
1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
（八）本次回购公司股份事宜的具体授权安排
为了配合本次回购公司股份，由董事会或董事会授权人士在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：
1、在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
3、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
5、在相关事项完成后，办理公司章程修改及工商变更登记等事宜；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。
（九）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额不超过人民币6亿元，回购价格上限5.52元/股进行测算，回购数量约为108,695,652股，回购股份比例约占本公司总股本的4.60%，约占公司目前A股股本比例6.95%。
假设本次回购股份全部实施员工持股计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
| 实施前 | 实施后 | |||
| 持股范围 | ||||
| （A股） | 股份数量（股） | 占A股比例 | 股份数量（股） | 占A股比例 |
| A股股本 | 1,563,316,364 | 100.00% | 1,563,316,364 | 100.00% |
| 其中：限售股 | -- | -- | 108,695,652 | 6.95% |
| 流通股 | 1,563,316,364 | 100.00% | 1,454,620,712 | 93.05% |
注：以上仅为公司实施本次回购方案前后A股对照情况。
（十）本次回购有关决议的有效期
公司董事会审议通过本次回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响和维持上市地位等情况的分析
1、根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至2019年12月31日，公司总资产167.06亿元，归属于上市公司股东的净资产94.21亿元，流动资产为99.93亿元。按照本次回购资金上限6亿元测算，分别占以上指标的3.59%、6.37%、6.00%。根据公司经营及未来发展规划，公司认为人民币6亿元上限股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。
2、本次实施股份回购对公司的偿债能力等财务影响较小，截至2019年12月31日，公司资产负债率仅为40.50%。本次回购股份用于员工持股计划，通过提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，将促进公司盈利能力等经营业绩的进一步提升，有利于公司长期、健康、可持续发展。
回购股份不损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
3、本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
四、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的规定，董事会会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，充分调动公司员工的积极性，有利于促进公司健康可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。
3、公司拟用于本次回购的资金来源为自有资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次回购股份方案可行。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。
五、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
六、上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其一致行动人问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
本公司已分别向公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东发出问询函并获得回复：截至2020年3月27日，公司全体董事、监事、高级管理人员于未来3个月、未来6个月不存在减持本公司股份的计划。截至2020年3月27日，控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其一致行动人未来3个月、未来6个月不存在减持公司股票的计划。若未来拟实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
七、回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份拟用于后期员工持股计划。公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。公司如未能实施上述用途，未使用部分将依法予以注销。若发生注销情形，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。
八、公司防范侵害债权人利益的相关安排
若发生注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
九、回购方案的不确定性风险
1、因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购实施受到影响的风险；
2、因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等将导致本计划实施受到影响的事项发生的风险；
3、回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；
4、本次回购股份将用于后期员工持股计划，员工持股计划须按照规定经相
关机构批准后方可实施，可能存在未有获批准、员工持股对象放弃认购股份等原因，导致已回购部分股份无法全部授出的风险；
5、若公司未能实施上述用途，未使用部分将依法注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；
6、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况等发生重大变化，可能根据 规则变更或终止回购方案的风险；
7、本次回购股份拟用于员工持股计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分注销程序的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
十、其他事项说明
1、 前十名无限售条件股东持股情况
公司将在披露回购股份方案后5个交易日内，披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日登记在册的前10大股东和前10大无限售条件股东的名称及持股数量、比例。
2、 回购专户开立情况
根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：
持有人名称：大众交通（集团）股份有限公司回购专用账户
证券账户号码： B882369679
十一、备查文件
1、大众交通第九届董事会第十三次会议决议；
2、大众交通关于公司以集中竞价交易方式回购公司A股股份的公告；
3、大众交通第九届董事会第十三次会议暨2019年度报告相关事项的独立董事意见。
特此公告。
大众交通（集团）股份有限公司
2020年4月1日