民生证券股份有限公司
关于
青矩技术股份有限公司
2020年度第一次定向发行
推荐工作报告
（修订稿）
主办券商
（北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层）
二〇二〇年三月
目录
一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见 ...... 4
二、关于发行人公司治理规范性的意见 ...... 4
三、关于本次定向发行是否需要履行核准程序的意见 ...... 5
四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行信息披露义务的意见 6五、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见 ...... 8
六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 ...... 8
七、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台的意见 ...... 10
八、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见 ...... 11
九、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见 ...... 12
十、关于本次发行定价合法合规性及合理性的意见 ...... 16
十一、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见....... 17十二、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见 ...... 18
十三、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见 ...... 18
十四、关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意见 ...... 18
十五、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合规性的意见..... 20十六、关于本次定向发行对发行人影响的意见 ...... 20
十七、关于本次定向发行聘请第三方的意见 ...... 23
十八、主办券商认为应当发表的其他意见 ...... 23
十九、关于本次定向发行的推荐结论 ...... 24
释义
公司、发行人、
青矩技术
指 青矩技术股份有限公司，原天职工程咨询股份有限公司定向发行说明
书
指
青矩技术股份有限公司2020年度第一次定向发行说明书（四次修订稿）本报告 指
民生证券股份有限公司关于青矩技术股份有限公司2020年度第一次定向发行推荐工作报告核心员工 指 经公司认定的核心员工高级管理人员
指 总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《公众公司办法》
指 《非上市公众公司监督管理办法》《定向发行规
则》
指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》证监会、中国证监会
指 中国证券监督管理委员会全国股份转让系统公司、股转
公司
指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司主办券商、民生证券
指 民生证券股份有限公司元、万元 指 人民币元、人民币万元
本报告除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见
（一）本次定向发行符合《定向发行规则》第九条的规定
根据《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》第九条的规定，“第九条 发行人定向发行应当符合《公众公司办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。
发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形的，应当在相关情形已经解除或者消除影响后进行定向发行。”
公司不存在控股股东、实际控制人。公司自挂牌以来，合法合规经营，不断完善公司法人治理架构，履行信息披露工作，符合《公众公司办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。
经核查，主办券商认为，发行人本次发行符合《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》第九条规定。
（二）本次发行不存在失信联合惩戒对象
主办券商通过全国法院失信被执行人名单信息查询网站（shixin.court.gov.cn）、信用中国网站（www.creditchina.gov.cn）、国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）等公共诚信系统，以及发行人注册地相应政府部门公示等网站，对公司、控股子公司及公司法定代表人、董事、监事、高级管理人员等相关主体以及本次股票发行的认购对象是否属于失信联合惩戒对象进行了核查。
经核查，公司、控股子公司及公司法定代表人、董事、监事、高级管理人员等相关主体以及本次股票发行的认购对象均不属于失信联合惩戒对象，符合《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》中对于挂牌公司实施股票发行的要求。
经核查，主办券商认为，本次发行不存在失信联合惩戒对象。
二、关于发行人公司治理规范性的意见
公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》制定《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录保存完整；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。综上，主办券商认为，青矩技术制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》有关规定；各项规则、制度等能够完善公司治理结构；公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保障股东合法权利，未发生损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况；公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公司治理规范，不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。
三、关于本次定向发行是否需要履行核准程序的意见
根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十八条规定：“向特定对象发行股票后股东累计超过200人的公司，应当持申请文件向中国证监会申请核准。股票公开转让的公众公司提交的申请文件还应当包括全国股转系统的自律监管意见。
股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国股转系统自律管理。”
公司本次发行前股东为55名，全部为自然人股东；公司本次发行后股东为104名，全部为自然人股东。本次定向发行后，股东人数累计未超过200人。
本次定向发行尚需履行的其他程序为履行股转公司的备案程序。
综上所述，主办券商认为，公司本次股票发行后累计股东人数未超过200人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。
四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行信息披露义务的意见
（一）本次定向发行规范履行了信息披露义务
青矩技术在申请挂牌及挂牌期间，严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。青矩技术本次股票发行严格按照《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行指南》等规定履行了信息披露义务。涉及本次股票发行事项，青矩技术已在全国中小企业股份转让系统有限公司指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）发布了相应公告，具体如下：
公司于2020年2月24日、2020年2月28日分别召开了第二届董事会第七次会议和第二届董事会第八次会议，分别审议通过《关于<2020年度第一次定向发行说明书>的议案》及发行相关议案、《关于<2020年度第一次定向发行说明书（修订稿）>的议案》等议案并履行了信息披露程序。
由于公司定向发行方案调整了一名发行对象，为确保此次定向发行程序合规，给股东预留充分的研究决策时间，2020年3月2日召开第二届董事会第九次会议，与会董事以8票（关联董事徐万启回避表决）同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于<2020年度第一次定向发行说明书（二次修订稿）>的议案》、《关于公司与发行对象签署附条件生效的<定向发行认购协议>的议案》等议案，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司定向发行股票相关事宜的议案》等相关议案以及《关于取消原定于3月10日召开的2020年第二次临时股东大会并重新发布2020年第二次临时股东大会通知的议案》，并提请于2020年3月17日召开2020年第二次临时股东大会。公司董事会在审议以上与股票发行相关议案时，关联董事徐万启已回避表决。
公司于2020年3月2日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露了《青矩技术股份有限公司第二届董事会第九次会议
决议公告》、《青矩技术股份有限公司2020年度第一次定向发行说明书（二次修订稿）》、《青矩技术股份有限公司关于取消原定于3月10日召开的2020年第二次临时股东大会并重新发布2020年第二次临时股东大会通知的公告》等公告。
公司于2020年3月17日召开2020年第二次临时股东大会。公司于2020年3月2日披露了《青矩技术股份有限公司关于取消原定于3月10日召开的2020年第二次临时股东大会并重新发布2020年第二次临时股东大会通知的公告》通知全体股东。出席本次股东大会的股东（包括股东授权委托代表）共35人，持有表决权的股份43,380,358股，占公司股份总数的78.47%，会议由董事长主持，符合《中华人民共和国公司法》及《青矩技术股份有限公司章程》的规定。会议以同意票为42,980,358股（占出席本次会议有表决权股份总数的100.00%，关联股东徐万启回避表决）、弃权票为0股（占出席本次会议有表决权股份总数的
0.00%）、反对票为0股（占出席本次会议有表决权股份总数的0.00%）审议通过了《关于<2020年度第一次定向发行说明书（二次修订稿）>的议案》、《关于公司与发行对象签署附条件生效的<定向发行认购协议>的议案》，以同意票为43,380,358股（占出席本次会议有表决权股份总数的100.00%）、弃权票为0股（占出席本次会议有表决权股份总数的0.00%）、反对票为0股（占出席本次会议有表决权股份总数的0.00%）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司定向发行股票相关事宜的议案》等本次定向发行有关的议案。
公司于2020年3月18日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露了《青矩技术股份有限公司2020年第二次临时股东大会决议公告》。
综上，主办券商认为，公司在申请挂牌、挂牌期间及本次股票发行过程中，严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行指南》等相关规定规范履行了信息披露义务，符合募集资金信息披露要求。
（二）发行人或相关责任主体报告期内不存在因信息披露违规或违法被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚、被全国中小企
业股份转让系统依法采取自律管理措施或纪律处分的情况公司在申请挂牌及挂牌期间，严格按照全国股转系统的规定规范履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不存在因信息披露违规或违法被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚、被全国中小企业股份转让系统依法采取自律管理措施或纪律处分的情况。综上，主办券商认为，公司规范履行了信息披露义务。
五、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见2020年3月17日，公司召开2020年度第二次临时股东大会，审议通过《关于<2020年度第一次定向发行说明书（二次修订稿）>的议案》，其中对现有股东的优先认购安排为：“公司《章程》中规定“在公司发行新股时，批准发行新股之股东大会股权登记日登记在册的公司股东不享有优先认购权。因此，本次发行对现有股东无优先认购安排。”根据公司2020年度第二次临时股东大会决议，公司本次发行前在册股东不享有优先认购权。综上，主办券商认为，本次股票发行公司在册股东无优先认购权。公司本次股票发行现有股东优先认购安排的程序和结果合法合规。
六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十二条规定：
“本办法所称定向发行包括股份有限公司向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及公众公司向特定对象发行股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：
（一）公司股东；
（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；
（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济
组织。股票未公开转让的公司确定发行对象时，符合本条第二款第（三）项规定的投资者合计不得超过35名。
核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》有关投资者适当性的主要规定如下：
“第六条 投资者申请参与基础层股票发行和交易应当符合下列条件：
（一）实收资本或实收股本总额200万元人民币以上的法人机构；
（二）实缴出资总额200万元人民币以上的合伙企业；
（三）申请权限开通前10个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资产日均人民币200万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券），且具有本办法第七条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。
投资者参与挂牌同时定向发行的，应当符合本条前款规定。
第七条 自然人投资者参与挂牌公司股票发行和交易的，应当具有2年以上证券、基金、期货投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者具有《证券期货投资者适当性管理办法》第八条第一款第一项规定的证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司，以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人等金融机构的高级管理人员任职经历。
具有前款所称投资经历、工作经历或任职经历的人员属于《证券法》规定禁止参与股票交易的，不得申请参与挂牌公司股票发行与交易。
……
第九条 公司挂牌时的股东、通过定向发行持有公司股份的股东等，如不符合其所持股票市场层级对应的投资者准入条件的，只能买卖其持有或曾持有的挂牌公司股票。
因挂牌公司市场层级调整导致投资者不符合其所持股票市场层级对应的投资者准入条件的，只能买卖其持有或曾持有的挂牌公司股票。”
本次股票发行对象共计51名，其中包括50名核心员工，1名外部自然人投
资者。其中50名核心员工开立了证券账户（限定类新三板账户），只能交易青矩技术的股票；1名外部自然人投资者具备新三板合格投资者的条件，根据招商证券北京车公庄西路证券营业部出具的《新三板合格投资者证明》，外部自然人投资者满足新三板合格投资者的条件。具体情况如下：
发行对象 开户券商 交易权限50名核心员工 招商证券等 受限投资者郑桂莲 招商证券 基础层投资者本次定向发行51名发行对象中包括50位核心员工，已履行相关认定程序，具体如下：
2020年3月2日，公司召开了第二届九次董事会，审议通过了《关于认定核心员工的议案》并开始公示；2020年3月10日，公司召开了职工代表大会及第二届监事会第七次会议，发表了明确确认意见。公司于2020年3月17日召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于认定核心员工的议案》。
综上，主办券商认为，青矩技术的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。
七、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台的意见
（一）本次股票发行不存在失信联合惩戒对象
根据全国股份转让系统于2016年12月30日发布的《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》的规定，“（三）挂牌公司实施股票发行，主办券商和律师应当对挂牌公司等相关主体和股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象进行核查并发表意见。挂牌公司或其控股股东、实际控制人、控股子公司属于失信联合惩戒对象的，在相关情形消除前不得实施股票发行。挂牌公司股票发行对象属于失信联合惩戒对象的，主办券商和律师应对其被纳入失信联合惩戒对象名单的原因、相关情形是否已充分规范披露进行核查并发表明确意见。挂牌公司应当在《股票发行情况报告书》中对上述情况进行披露。”
主办券商通过全国法院失信被执行人名单信息查询网站
（shixin.court.gov.cn）、信用中国网站（www.creditchina.gov.cn）、国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）等公共诚信系统，以及发行人注册地相应政府部门公示等网站，对公司、控股子公司及公司法定代表人、董事、监事、高级管理人员等相关主体以及本次股票发行的认购对象是否属于失信联合惩戒对象进行了核查。经核查，公司、控股子公司及公司法定代表人、董事、监事、高级管理人员等相关主体以及本次股票发行的认购对象均不属于失信联合惩戒对象，符合《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》中对于挂牌公司实施股票发行的要求。综上，主办券商认为，公司、控股子公司及公司法定代表人、董事、监事、高级管理人员等相关主体以及本次股票发行的认购对象均不属于失信联合惩戒对象，符合《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》中对于挂牌公司实施股票发行的要求。
（二）本次股票发行不存在股权代持
本次股票发行对象为51名自然人投资者。经查阅本次股票发行对象与公司签订的股票认购协议、投资者出具的承诺，发行对象不存在以协议、委托、信托或任何其他方式为他人持股或受托代持的情形。
综上，主办券商认为，青矩技术本次股票发行对象不存在股权代持的情形。
（三）本次发行对象中不存在持股平台
经核查，主办券商认为，青矩技术本次股票发行对象均为自然人，不属于单纯以认购股份为目的而设立的且不具有实际经营业务的公司法人、合伙企业等持股平台。
八、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见
本次发行对象的认购资金来源均为个人自有资金，不存在发行人、董事、监
事和高级管理人员代发行对象出资的情形，本次发行对象的认购资金来源合法合规。
九、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见
（一）本次股票发行方案情况
本次定向发行说明书明确了发行种类及数额、发行价格及定价依据、募集资金用途等内容。
（二）董事会审议程序及回避表决情况
公司于2020年2月24日、2020年2月28日分别召开了第二届董事会第七次会议和第二届董事会第八次会议，分别审议通过《关于<2020年度第一次定向发行说明书>的议案》及发行相关议案、《关于<2020年度第一次定向发行说明书（修订稿）>的议案》等议案。
由于公司定向发行方案调整了一名发行对象，为确保此次定向发行程序合规，给股东预留充分的研究决策时间，公司于2020年3月2日召开第二届董事会第九次会议，与会董事以8票同意（关联董事徐万启回避表决）、0票反对、0票弃权审议通过《关于<2020年度第一次定向发行说明书（二次修订稿）>的议案》、《关于公司与发行对象签署附条件生效的<定向发行认购协议>的议案》等议案，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于设立募集资金专项账户及签订三方监管协议的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次股票发行相关事宜的议案》及本次发行相关议案，并提请召开2020年第二次临时股东大会。
公司董事会在审议以上与股票发行相关议案时，关联董事徐万启已回避表决。
（三）监事会审议程序及回避表决情况
根据2020年3月1日生效的《证券法》，公司于2020年3月2日召开第二
届监事会第六次会议，与会监事以3票（关联监事周娜娜、付宁回避表决）同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于<2020年度第一次定向发行说明书（二次修订稿）>的议案》、《关于公司与发行对象签署附条件生效的<定向发行认购协议>的议案》等议案，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于设立募集资金专用账户并签署三方监管协议的议案》等相关议案。公司监事会在审议以上与股票发行相关议案时，关联监事周娜娜、付宁已回避表决。
（四）股东大会审议程序及回避表决情况
公司于2020年3月17日召开2020年第二次临时股东大会。公司于2020年3月2日披露了《青矩技术股份有限公司关于取消原定于3月10日召开的2020年第二次临时股东大会并重新发布2020年第二次临时股东大会通知的公告》通知全体股东。出席本次股东大会的股东（包括股东授权委托代表）共35人，持有表决权的股份43,380,358股，占公司股份总数的78.47%，会议由董事长主持，符合《中华人民共和国公司法》及《青矩技术股份有限公司章程》的规定。会议以同意票为42,980,358股（占出席本次会议有表决权股份总数的100.00%，关联股东徐万启回避表决）、弃权票为0股（占出席本次会议有表决权股份总数的
0.00%）、反对票为0股（占出席本次会议有表决权股份总数的0.00%）审议通过了《关于<2020年度第一次定向发行说明书（二次修订稿）>的议案》、《关于公司与发行对象签署附条件生效的<定向发行认购协议>的议案》，以同意票为43,380,358股（占出席本次会议有表决权股份总数的100.00%）、弃权票为0股（占出席本次会议有表决权股份总数的0.00%）、反对票为0股（占出席本次会议有表决权股份总数的0.00%）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司定向发行股票相关事宜的议案》等本次定向发行有关的议案。
2020年3月18日，公司披露了《2020年度第一次定向发行说明书（三次修订稿）》，对报告期财务数据和分析进行了更新，并更新了募集资金用途中流动资金需求测算情况。
2020年3月24日，公司将定向发行说明书更新为《2020年度第一次定向发行说明书（四次修订稿）》，根据股转公司反馈意见对涉及现有股东优先认
购安排的表述进行了完善。
综上所述，本次定向发行决策程序合法合规。
（五）本次股票发行符合连续发行监管要求
发行人自挂牌以来共开展了3次定向发行融资，历次股票发行均已完成股份登记。具体如下：
（1）挂牌同时的股票发行
2015年12月9日，公司第一届董事会第二次会议审议通过了《关于提请审议<天职工程咨询股份有限公司定向发行股票方案>的议案》。2015年12月24日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过该方案。
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月29日出具的“[2015]京会兴验字第01010061号”《验资报告》，截至2015年12月28日止，公司已收到王立成缴纳的新增注册资本人民币100.00万元，其中货币出资100.00万元。公司于2016年2月15日收到全国股份转让系统出具的《关于同意天职工程咨询股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]931号）。该次发行新增股本1,000,000股，发行价格1.80元/股，募集资金总额1,800,000.00元。
此次股份发行已完成新增股份登记，并于2016年3月11日在股转系统挂牌和公开转让。
（2）2016年度第一次股票发行
2016年4月29日，公司第一届董事会第四次会议审议通过了《关于2016年度第一次发行股票方案的议案》。2016年5月23日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过该方案。
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年6月28日出具的“[2016]京会兴验字第01010016号”《验资报告》，截至2016年6月24日止，公司已收到邱勇、冯彦华、杨林栋缴纳的新增注册资本人民币3,350,000.00元，其中邱勇、冯彦华合计股权出资人民币3,000,000.00元，杨林栋货币出资人民币350,000.00元。公司于2016年10月18日收到全国股份转让系统出具的《关于天职工程咨询股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2016]7168号）。
该次发行新增股本3,350,000股，发行价格3.00元/股，其中股权认购3,000,000股，现金认购350,000股，募集资金总额1,050,000.00元。
此次股份发行已完成新增股份登记，并于2016年11月1日在股转系统挂牌和公开转让。
（3）2017年第一次股份发行
2017年9月29日，公司第一届董事会第十三会议审议通过了《关于2017年度第一次股票发行方案的议案》。2017年10月16日，公司2017年第四次临时股东大会审议通过该方案。
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年11月10日出具的“[2017]京会兴验字第01010007号”《验资报告》，截至2017年11月9日止，公司以每股发行价格人民币14.79元分别向罗艳林、麻安乐发行784,990股、145，368股，共计发行930,358股，增加股本人民币930,358.00元，增加资本公积——股本溢价人民币12,829,642.00元。公司于2018年1月15日收到全国股份转让系统出具的《关于天职工程咨询股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2018]146号）。该次发行新增股本930,358股，发行价格14.79元/股，其中股权认购930,358股，募集资金总额0.00元。
此次股份发行已完成新增股份登记，并于2018年3月13日在股转系统挂牌和公开转让。
根据主办券商核查，青矩技术不存在“前一次股票发行新增股份没有登记完成前，启动下一次股票发行的董事会决策程序”的情形；本次股票发行一次性发行完毕，本次发行符合连续发行的监管要求。
（六）本次股票发行不涉及国资、外资审批程序
经核查，主办券商认为，本次股票发行需向全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案，不涉及国资、外资等主管部门备案、审批或者核准。
综上，主办券商认为，本次定向发行决策程序符合《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》等有关规定，发行决策程序合法合规，不存在连续发行情形，并已按照规定履行了国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序。
十、关于本次发行定价合法合规性及合理性的意见
（一）本次发行定价合法合规、合理
本次股票发行价格为人民币15元/股。本次股票发行价格是在综合考虑公司所处行业、公司成长性、每股净资产、市盈率等多种因素的基础上，与认购对象协商后最终确定。
本次股票发行价格已于2020年3月2日经公司第二届董事会第九次会议及2020年3月17日经2020年第二次临时股东大会审议通过。公司股票发行价格决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的相关规定。
自挂牌以来，公司采用大宗交易和集合竞价的方式进行股票交易，截至本报告出具前一交易日，公司股票收盘价为16.07元。最近一年的股票交易情况如下：
日期 交易方式
交易数量（万
股）
成交金额（万元）
交易均价（元/股）2020年2月28日 大宗交易
14.90
223.50
15.00
2020年2月27日 集合竞价
0.10
1.61
16.07
公司前次融资为2018年3月以每股发行价格人民币14.79元分别向罗艳林、麻安乐发行股份，收购湖南阡陌设计有限公司32%股权。截至2019年6月30日，公司每股净资产为3.91元。本次发行定价为15元/股，较为合理。
综上，主办券商认为青矩技术本次股票发行价格的定价方式合理、价格决策程序合法、发行价格不存在显失公允的情形，不存在损害公司及股东利益的情况。
（二）本次发行定价不涉及股份支付
根据《企业会计准则第11号－股份支付》，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付的确认条件包括：（1）股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易；（2）股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易；（3）股份支付的价格或其定价与企业自身权益工具未来的价格密切相关。
经主办券商核查，本次股票发行的认购对象包括核心员工50名，以及新增外部自然人投资者1名。自挂牌以来，公司采用大宗交易和集合竞价的方式进行
股票交易，自挂牌以来有2020年2月27日和2020年2月28日共2个交易日发生交易，其中2020年2月28日的大宗交易的交易规模占交易总规模的比例为99%，股票交易均价为15.00元/股，与本次定向发行定价相同。本次股票发行价格是在综合考虑公司所处行业、公司成长性、每股净资产、市盈率等多种因素的基础上，与认购对象协商后最终确定。此次定向发行中，与外部自然人相比，公司向员工的发行价格不存在折价发行的情形。
本次股票发行筹资的目的是为了进一步增强公司主营业务竞争力，提升市场影响力，同时提升公司的抗风险能力，保障公司经营的持续发展。公司发行股票，将募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款，不以获取职工服务为目的，也不以激励为目的，不属于准则规定的为获取职工和其他方提供服务或者以激励为目的而进行发行，不适用《企业会计准则第11号－股份支付》。
综上，主办券商认为，青矩技术本次股票发行不涉及《企业会计准则》中以权益结算的股份支付或以现金结算的股份支付，不适用股份支付准则进行会计处理。
十一、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见
经主办券商查阅发行对象与公司签署的认购协议，认购协议约定了认购方式、认购价格、支付方式、协议生效、限售安排、违约责任、纠纷解决机制等条款，上述文件不存在《挂牌公司股票发行常见问题解答（四）——特殊投资条款》中列示的以下损害挂牌公司或者挂牌公司股东合法权益的特殊条款：
（一）挂牌公司作为特殊投资条款所属协议的当事人，但投资者以非现金资产认购或发行目的为股权激励等情形中，挂牌公司作为受益人的除外；
（二）限制挂牌公司未来股票发行融资的价格或发行对象；
（三）强制要求挂牌公司进行权益分派，或者不能进行权益分派；
（四）挂牌公司未来再融资时，如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的特殊投资条款，则相关条款自动适用于本次发行认购方；
（五）发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事，
或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权；
（六）不符合相关法律法规规定的优先清算权、查阅权、知情权等条款；
（七）触发条件与挂牌公司市值挂钩；
（八）其他损害挂牌公司或者其股东合法权益的特殊投资条款。综上，主办券商认为，本次股票发行签署的认购协议等法律文件合法合规，认购协议未包含业绩承诺及补偿、股份回购等特殊投资条款。
十二、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见发行对象均自愿对本次发行的股票进行限售，限售期至2022年12月31日。综上，主办券商认为，本次股票发行新增股份限售安排合法合规。
十三、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见公司于2017年1月19日召开2017 年第一次临时股东大会，审议通过《关于制定募集资金管理制度的议案》，制定了《青矩技术股份有限公司募集资金管理制度》。该制度对募集资金的存储、使用、变更、管理和监督作出规定，明确募集资金使用的管理要求。
青矩技术于2020年3月2日、2020年3月17日，分别召开第二届董事会第九次会议、2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于设立募集资金专项账户及签订三方监管协议的议案》等相关议案。综上，主办券商认为，公司已建立健全募集资金内部控制及管理制度，公司履行了对募集资金专项账户审议程序。
十四、关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意见
根据《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》第九条的规定，“发行人募集资金应当用于主营业务及相关业务领域，暂时闲置的募集资金可以投资
于安全性高、流动性好、可以保障投资本金安全的理财产品。除金融类企业外，募集资金不得用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不得用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易，不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。”
发行人本次募集资金用途如下：
序号 项目 预计使用金额
补充流动资金 3,640万元
偿还银行贷款 2,690万元
合计 6,330万元
其中，拟用于补充流动资金的募集资金使用计划如下:
序号 项目 预计使用金额
支付母子公司职工薪酬 2,740万元
支付母子公司场地租金及相关费用 500万元
支付母子公司其他日常性经营开支（含发行费用）
400万元
合计 3,640万元
拟使用本次募集资金偿还银行贷款的明细如下:
序号
贷款银行
贷款金额（万元）
利率 到期时间 具体用途
民生银行
890.00 5.655% 2020/6/18补充流动资金
民生银行
500.00 5.655% 2020/7/1补充流动资金
民生银行
500.00 5.655% 2020/8/5补充流动资金
北京银行
400.00 5.220% 2020/4/23补充流动资金
北京银行
400.00 5.220% 2020/5/7补充流动资金合计 2,690.00 - - -目前公司业务处于快速发展阶段，市场拓展及现有市场的推进都需要充分的流动资金支持，因此对资金需求量较大。本次公司拟募集资金补充流动资金及偿还银行贷款，有利于扩大公司经营规模，对公司未来发展战略的实施、把握市场机遇、提升公司经营业绩、巩固和扩大公司在行业的竞争优势带来积极影响，本次募集资金用于补充流动资金是必要、合理的。
综上所述，主办券商认为：本次募集资金具有必要性及合理性，募集资金用途合规，不存在违反《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》第二十一
条的情形。
十五、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合规性的意见2016年3月，公司新三板挂牌的同时定增募集资金180万元，用于投入子公司各地作业中心的运转及补充公司流动资金、偿还银行贷款以及经公司董事会批准的其他合法用途。截至2016年12月31日已使用完毕，本次报告期内不存在管理和使用的情况。
2016年4月，公司发行股份335万股，由邱勇与冯彦华以中辰工程咨询有限公司100%股权认购300万股，由杨林栋以货币资金出资认购35万股，募集资金为105万元，募集资金用于补充子公司中辰工程咨询有限公司运营资金，募集资金已在2017年度使用完毕，2017年度投入募集资金总金额105万元用于补充中辰工程咨询有限公司运营资金，不存在募集资金用途变更的情况，募集资金管理和使用合法合规。2017年10月，公司2017年度第一次股票发行收购湖南阡陌设计有限公司32%股权，不涉及现金认购股份，因此不存在募集资金使用的情形。综上所述，主办券商认为：发行人已建立健全募集资金内部控制及管理制度，本次募集资金具有必要性及合理性，募集资金用途合规；报告期内募集资金的管理及使用不存在违规情形。
十六、关于本次定向发行对发行人影响的意见
（一）本次定向发行对公司经营管理的影响
本次发行的发行对象中包括1名董事和高级管理人员、1名高级管理人员、其他48名核心员工等共50名核心员工，以及1名外部投资者共计51名。本次发行后核心员工持有公司股份，有助于进一步稳定公司经营管理团队，股东利益与经营管理目标更加一致，对公司经营管理将形成积极影响。同时，公司向外部投资者募集资金，有利于增强公司实力。
（二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况本次定向发行后，募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款，将进一步降低公司资产负债率，提升公司资金实力，降低公司财务风险。本次定向发行后，公司在注册资本、资金实力、治理结构等方面的优势将进一步巩固，有助于公司进一步进行市场和业务开拓，将对公司持续提升盈利能力构成积极影响。本次发行以现金形式认购，发行后短期内，公司在筹资性现金流上将有较大的资金流入。长期来看，公司的财务实力进一步增强，盈利能力将进一步提升，也将有助于公司经营现金流规模的进一步增长。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行前后，公司均无控股股东及实际控制人，因此公司与控股股东公司及其关联人之间的业务关系、管理关系和同业竞争等情况不产生变化。
（四）本次定向发行前后公司控制权变动情况
本次发行前后，公司均无控股股东及实际控制人。
（五）本次发行对其他股东权益的影响
本次发行后公司的总资产及净资产规模均有提升，对其他股东权益或其他类别股东权益有积极影响。
（六）与本次发行相关特有风险的说明
1、本次发行的审批风险
根据《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》等相关规定，本次定向发行尚需满足通过全国中小企业股份转让系统有限公司备案等条件方可完成，公司本次定向发行能否通过相关备案程序存在不确定性。
2、即期收益摊薄风险
本次发行后，公司总股本将相应增加，由于募集资金使用效益真正发挥出来需要一定的时间，因此短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能出现一定程度的摊薄。
3、股价波动风险
公司股票价格的高低不完全取决于公司的经营业绩，还会受到国家宏观经济政策、行业政策、利率和汇率政策、投资者的心理预期等多种因素的影响，股票价格可能存在一定的波动性，投资者对此应有充分的认识和心理准备。
4、经营及市场开拓风险
公司主营工程投资咨询、工程规划设计、工程造价咨询、工程财务咨询、工程管理咨询、工程招标代理、工程项目管理、工程领域系统开发与集成服务等业务，主要为能源、交通、商业地产、市政、工业厂房、通信等国民经济的基础和支柱产业的建设项目提供工程咨询服务，因此公司的发展与国家宏观经济形势及固定资产投资增速密切相关。考虑到目前国内经济正处于调整、转型的关键时期，如果国家经济增速放缓特别是固定资产投资增速放缓，则可能对公司业务扩张产生一定负面影响。
5、股权结构分散、无实际控制人的风险
公司单一股东持有的公司股份均未超过公司总股本的20%，均无法决定董事会多数席位，可见公司股权结构分散，无控股股东和实际控制人。因此，公司的经营方针及重大事项的决策系由各股东充分讨论协商后确定，虽然减少了因单一股东控制引起决策失误而导致公司出现重大损失的可能性，但如果顶层设计不完善则可能存在决策效率降低和治理成本增加等风险。
6、营业收入及销售回款的季节性风险
目前，国内工程项目的结算、支付一般集中于下半年尤其是第四季度，从而导致公司的主营业务收入、净利润及现金流量在年度内分布不均衡，呈现出上半年较小、下半年较大的特征。因此公司主营业务存在一定的季节性波动风险。
7、信息系统依赖风险
公司拥有功能强大、应用广泛、高度一体化的信息系统，覆盖项目管理、客户开发、人力资源、财务会计、管理决策等各个领域。公司对信息系统的依赖程度很高，如果信息系统的安全性、可用性无法得到足够的保障，则公司的经营管理将受到不利影响。
十七、关于本次定向发行聘请第三方的意见
根据《关于规范主办券商推荐业务中聘请第三方信息披露等有关问题的通知》的规定，经核查，本次定向发行期间：
（一）主办券商不存在聘请第三方机构的行为；
（二）公司不存在直接或间接有偿聘请律师事务所、会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构之外的第三方机构行为；
（三）公司本次股票发行自向全国股转系统提交备案申请，以及自披露股票发行方案到交易完成期间，主办券商及公司无新增或拟聘请第三方机构或原聘请事项发生变动的计划。
综上，主办券商认为，公司本次定向发行不存在聘请第三方机构的情形。
十八、主办券商认为应当发表的其他意见
（一）本次定向发行不涉及资产认购情形
经主办券商核查，认购对象全部以现金方式认购发行人本次发行的股份，不存在以非现金资产认购发行人发行股份的情况。
（二）关于股票认购对象及挂牌公司现有股东私募投资基金备案情况的说明公司现有股份及本次定向发行对象均为自然人，不涉及私募股权基金。
（三）关于公司是否存在关联方非经营性资金占用情况的说明公司不存在控股股东和实际控制人。主办券商核查了公司挂牌以来历年的年度报告与《关于青矩技术股份有限公司控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况汇总表的专项审核报告》，公司自挂牌以后至本报告日,不存在关联方资金非经营性占用资金的情形。
综上，主办券商认为，截至本报告日，公司不存在关联方非经营性资金占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况。
（四）关于前次股票发行的承诺履行情况
公司前次发行涉及的承诺为限售期承诺，均已实际履行。除此之外，公司不存在前次股票发行承诺的情况。
十九、关于本次定向发行的推荐结论
发行人符合《公司法》、《证券法》和《非上市公众公司监督管理办法》等法律法规及规范性文件中关于非上市公众公司定向发行股票的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前景，已具备了非上市公众公司定向发行股票的基本条件。因此，民生证券愿意推荐发行人本次定向发行，并承担相关推荐责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于青矩技术股份有限公司2020年度第一次定向发行之推荐工作报告》之签章页）
项目负责人：_________________王刚
法定代表人：_________________冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日