证券代码：600150 证券简称：中国船舶 编号：临2020-018
中国船舶工业股份有限公司关于发行股份购买资产发行结果暨股本变动的公告
重要内容提示：
? 股票种类：人民币普通股（A股）
? 发行数量：2,843,870,746股
? 发行价格：13.14元/股
? 发行对象认购数量限售期
| 序号 | 交易对方 | 以股份支付对价（万元） | 发行股份数（股） | 限售期（月） |
| 1 | 中国船舶工业集团有限公司 | 1,686,476.99 | 1,283,468,027 | 36 |
| 2 | 中船海洋与防务装备股份有限公司 | 285,788.32 | 217,494,916 | 36 |
| 3 | 中船投资发展有限公司 | 31,120.85 | 23,684,058 | 36 |
| 4 | 新华人寿保险股份有限公司 | 209,434.40 | 159,386,909 | 12 |
| 5 | 华融瑞通股权投资管理有限公司 | 211,352.54 | 160,846,680 | 12 |
| 6 | 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 | 121,730.94 | 92,641,506 | 12 |
| 7 | 中国太平洋财产保险股份有限公司 | 120,658.59 | 91,825,411 | 12 |
| 8 | 中国人寿保险股份有限公司 | 104,896.61 | 79,829,993 | 12 |
| 9 | 中国人民财产保险股份有限公司 | 104,739.65 | 79,710,537 | 12 |
| 10 | 北京东富天恒投资中心（有限合伙） | 94,327.99 | 71,786,901 | 12 |
| 11 | 中原资产管理有限公司 | 51,093.26 | 38,883,757 | 12 |
| 12 | 工银金融资产投资有限公司 | 52,347.21 | 39,838,058 | 12 |
| 51,869.64 | 39,474,613 | 36 | ||
| 13 | 交银金融资产投资有限公司 | 103,736.95 | 78,947,453 | 36 |
| 14 | 国家军民融合产业投资基金有限责任公司 | 102,698.82 | 78,157,393 | 36 |
| 序号 | 交易对方 | 以股份支付对价（万元） | 发行股份数（股） | 限售期（月） |
| 15 | 国华军民融合产业发展基金（有限合伙） | 62,241.71 | 47,368,117 | 36 |
| 16 | 农银金融资产投资有限公司 | 41,495.25 | 31,579,335 | 36 |
| 17 | 国新建信股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙） | 124,483.41 | 94,736,235 | 36 |
| 18 | 中银金融资产投资有限公司 | 51,869.64 | 39,474,612 | 36 |
| 19 | 北京东富国创投资管理中心（有限合伙） | 103,736.95 | 78,947,453 | 36 |
| 20 | 北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙） | 20,746.46 | 15,788,782 | 36 |
| 合计 | 3,736,846.17 | 2,843,870,746 | ||
? 预计上市时间
本次中国船舶工业股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“中国船舶”）发行的新增股份已于2020年3月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。新增股份将根据本次交易约定的限售期安排，在股份限售期满后上市流通交易。
? 资产过户情况
本次重组的标的资产均已完成交割过户。
如无特别说明，本公告中所述的词语或简称与公司于2020年2月26日披露的《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的释义相同。
一、本次发行概况
（一）本次发行的决策及审批程序
1、上市公司的批准和授权
2019年4月4日，中国船舶召开第七届董事会第二次会议，审议通过了本次重大资产重组预案等相关议案，并同意上市公司与交易对方签署本次重组相关协议。独立董事发表了独立意见。2019年4月26日，中国船舶召开第七届董事会第三次会议，审议通过了本次重大资产重组预案（修订稿）等与本次重组相关的议案。独立董事发表了独立意见。
2019年8月7日和2019年9月12日，中国船舶召开第七届董事会第四次会议和第六次会议，审议通过了本次重大资产重组方案等相关议案。独立董事发表了独立意见。
2019年10月25日，中国船舶召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了本次重组方案等相关议案，并授权董事会全权办理本次重组的有关事项。
2、交易对方的批准和授权
（1）中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“中船防务”）向中国船舶出售标的资产一事于2019年10月23日通过中船防务2019年第一次临时股东大会审议。
（2）本次重组的交易对方中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船集团”）、中船投资发展有限公司（以下简称“中船投资”）、工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银投资”）、交银金融资产投资有限公司（以下简称“交银投资”）、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华军民融合产业发展基金（有限合伙）（以下简称“国华基金”）、农银金融资产投资有限公司（以下简称“农银投资”）、国新建信股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）（以下简称“国新建信基金”）、中银金融资产投资有限公司（以下简称
“中银投资”）、北京东富国创投资管理中心（有限合伙）（以下简称“东富国创”）、北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）（以下简称“国发基金”）、华融瑞通股权投资管理有限公司（以下简称“华融瑞通”）、新华人寿保险股份有限公司（以下简称“新华保险”）、中国国有企业结构调整基金股份有限公司（以下简称“结构调整基金”）、中国太平洋财产保险股份有限公司（以下简称“太保财险”）、中国人寿保险股份有限公司（以下简称“中国人寿”）、中国人民财产保险股份有限公司（以下简称“人保财险”）、北京东富天恒投资中心（有限合伙）（以下简称“东富天恒”）、中原资产管理有限公司（以下简称“中原资产”）均已取得其内部决策机构关于参与本次重组的批准和授权。
3、相关政府主管部门的批准
（1）中国船舶于2019年10月24日收到控股股东中国船舶工业集团有限公司转来的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于中国船舶工业股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》。
（2）2019年5月28日，国家国防科技工业局作出《国防科工局关于中国船舶工业股份有限公司和中船海洋与防务装备股份有限公司资产重组军工事项审查的意见》（科工计〔2019〕614号），同意本次重组涉及的军工事项。
（3）标的资产评估报告已取得国务院国资委备案。
（4）2020年2月5日，中国证券监督管理委员作出《关于核准中国船舶工业股份有限公司向中国船舶工业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕225号），
核准中国船舶本次重组相关事项。
（二）本次发行基本内容
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，中国船舶以非公开发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。
2、发行对象及发行数量
| 序号 | 交易对方 | 以股份支付对价（万元） | 发行股份数（股） |
| 1 | 中国船舶工业集团有限公司 | 1,686,476.99 | 1,283,468,027 |
| 2 | 中船海洋与防务装备股份有限公司 | 285,788.32 | 217,494,916 |
| 3 | 中船投资发展有限公司 | 31,120.85 | 23,684,058 |
| 4 | 新华人寿保险股份有限公司 | 209,434.40 | 159,386,909 |
| 5 | 华融瑞通股权投资管理有限公司 | 211,352.54 | 160,846,680 |
| 6 | 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 | 121,730.94 | 92,641,506 |
| 7 | 中国太平洋财产保险股份有限公司 | 120,658.59 | 91,825,411 |
| 8 | 中国人寿保险股份有限公司 | 104,896.61 | 79,829,993 |
| 9 | 中国人民财产保险股份有限公司 | 104,739.65 | 79,710,537 |
| 10 | 北京东富天恒投资中心（有限合伙） | 94,327.99 | 71,786,901 |
| 11 | 中原资产管理有限公司 | 51,093.26 | 38,883,757 |
| 12 | 工银金融资产投资有限公司 | 52,347.21 | 39,838,058 |
| 51,869.64 | 39,474,613 | ||
| 13 | 交银金融资产投资有限公司 | 103,736.95 | 78,947,453 |
| 14 | 国家军民融合产业投资基金有限责任公司 | 102,698.82 | 78,157,393 |
| 15 | 国华军民融合产业发展基金（有限合伙） | 62,241.71 | 47,368,117 |
| 16 | 农银金融资产投资有限公司 | 41,495.25 | 31,579,335 |
| 17 | 国新建信股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙） | 124,483.41 | 94,736,235 |
| 18 | 中银金融资产投资有限公司 | 51,869.64 | 39,474,612 |
| 19 | 北京东富国创投资管理中心（有限合伙） | 103,736.95 | 78,947,453 |
| 序号 | 交易对方 | 以股份支付对价（万元） | 发行股份数（股） |
| 20 | 北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙） | 20,746.46 | 15,788,782 |
| 合计 | 3,736,846.17 | 2,843,870,746 | |
3、发行价格
本次发行股份定价基准日为中国船舶审议本次交易相关事项的第七届董事会第二次会议决议公告日。经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择本次重组董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，为
13.24元/股。
2019年4月18日，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度利润分配的议案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本1,378,117,598股为基数，每股派发现金红利0.107元（含税）。2019年5月30日，上述利润分配方案实施完毕。按照上述价格调整方法对本次现金红利进行除息计算后，本次交易发行股份购买资产涉及的发行价格调整为13.14元/股。
4、发行股份的限售期安排
本次重组交易对方中船集团、中船防务和中船投资承诺，在本次重组中以资产认购取得的股份自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让；中船集团及其一致行动人本次交易前持有的中国船舶股份自股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中船集团、中船防务和中船投资在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上述限售
期限基础上自动延长6个月。交易对方新华保险、华融瑞通、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、东富天恒、中原资产在本次重组中以资产认购取得的股份，自股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。交易对方交银投资、军民融合基金、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银投资、东富国创、国发基金在本次重组中以资产认购取得的中国船舶股份，自股份上市之日起36个月内不以任何方式转让。
工银投资在本次重组中以持有的上海外高桥造船有限公司（以下简称“外高桥造船”）股权、广船国际有限公司（以下简称“广船国际”）股权和中船黄埔文冲船舶有限公司（以下简称“黄埔文冲”）股权认购取得的中国船舶股份，自股份上市之日起12个月内不以任何方式转让；以持有的江南造船（集团）有限责任公司（以下简称“江南造船”）股权认购取得的中国船舶股份，自股份上市之日起36个月内不以任何方式转让。
本次重组结束后，交易对方基于本次认购而享有的中国船舶送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
（三）资产过户情况
1、2020年3月23日，江南造船取得上海市市场监督管理局出具的《准予变更（备案）登记通知书》，准予将100%股权由原股东变更登记至中国船舶名下。同时江南造船取得了上海市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：913100001322043124）。本次交易涉及购买标的资产江南造船的过户事宜已办理完毕，公司已持有江南造船100%股权，江南造船已成为公司的全资子公司。
2、2020年3月19日，广船国际取得广州市市场监督管理局出具的《准予变更登记（备案）通知书》，准予将51%股权由原股东变更登记至中国船舶名下。本次变更完成后，中国船舶持有广船国际51%的股权，广船国际已成为公司的控股子公司。
3、2020年3月20日，黄埔文冲取得广州市市场监督管理局出具的《准予变更登记（备案）通知书》，准予将30.9836%股权由原股东变更登记至中国船舶名下。本次变更完成后，公司直接持有黄埔文冲30.9836%股权。
4、2020年3月24日，外高桥造船取得上海市浦东新区市场监督管理局于2020年3月23日出具的《准予变更（备案）登记通知书》，准予将原股东36.2717%变更登记至中国船舶名下。外高桥造船取得换发的《营业执照》（统一社会信用代码：913101156314236324）。本次交易涉及购买标的资产外高桥造船的过户事宜已办理完毕，公司已持有外高桥造船100%股权，外高桥造船已成为公司的全资子公司。
5、2020年3月19日，中船澄西船舶修造有限公司（以下简称“中船澄西”）取得江阴市行政审批局出具的《公司准予变更登记通知书》，准予将原股东21.4598%股权变更登记至中国船舶名下，中国船舶持有中船澄西100%股权。中船澄西取得了江阴市行政审批局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320281142243024W）。本次交易涉及购买标的资产中船澄西的过户事宜已办理完毕，公司已持有中船澄西100%股权，中船澄西已成为公司的全资子公司。
（四）验资及股份登记情况
2020年3月24日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《中国船舶工业股份有限公司验资报告》（大信验字[2020]第1-00021
号），经审验，截至2020年3月23日，江南造船100%股权、外高桥造船36.2717%股权、中船澄西21.4598%股权、广船国际51.00%股权、黄埔文冲30.9836%股权已完成过户手续。截至2020年3月23日，中国船舶收到新增注册资本人民币2,843,870,746元，变更后的注册资本为人民币4,221,988,344元。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2020年3月30日出具的《证券变更登记证明》，中国船舶已于2020年3月30日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。
（五）过渡期损益的归属
本次重组涉及的中船集团持有的江南造船70.1847%股权、中船澄西9.3717%股权和中船投资持有的江南造船1.3370%股权在过渡期间所产生的收益和亏损由交易对方享有和承担。
华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒合计持有的外高桥造船36.2717%股权，华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险合计持有的中船澄西12.0881%股权，中原资产、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒合计持有的广船国际23.5786%股权、华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒合计持有的黄埔文冲30.9836%股权在过渡期间所产生的收益和亏损均由中国船舶享有和承担。
工银投资、交银投资、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银投资、东富国创、国发基金合计持有的江南造船28.4783%股权在过渡期间所产生的收益和亏
损均由中国船舶享有和承担。中船防务持有的广船国际27.4214%股权在过渡期间所产生的收益和亏损均由中国船舶享有和承担。
（六）独立财务顾问和法律顾问意见
1、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问中信证券股份有限公司出具《中信证券股份有限公司关于中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及实施情况之独立财务顾问核查意见》并发表意见如下：
“1、本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，相关标的资产的过户手续已经办理完毕，中国船舶已合法取得标的资产的所有权并完成相关验资，中国船舶本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已完成，同时中国船舶已按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务；
2、中国船舶已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；
3、截至本核查意见签署日，中国船舶暂无对董事、监事及高级管理人员进行调整的明确计划。未来若因业务需要，对拟更换的董事、监事及高级管理人员，中国船舶将在遵循中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》相关规定的前提下，履行必要审批程序、信息披露义务和报备义务；
4、本次交易实施过程中，没有发生中国船舶资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或中国船舶为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
5、本次交易相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，不存在违反协议约定或承诺的情形。在各方切实履行协议约定和承诺事项的基础上，本次交易后续事项的办理不存在重大风险和障碍”。
2、法律顾问意见
法律顾问上海市锦天城律师事务所出具《上海市锦天城律师事务所关于中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）并发表意见如下：
“本次重组已获得必要的批准和授权，该等批准和授权合法有效；本次重组涉及的标的资产已完成交割手续，中国船舶已完成本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记；在交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”
二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果情况
| 序号 | 交易对方 | 以股份支付对价（万元） | 发行股份数（股） | 限售期（月） |
| 1 | 中国船舶工业集团有限公司 | 1,686,476.99 | 1,283,468,027 | 36 |
| 2 | 中船海洋与防务装备股份有限公司 | 285,788.32 | 217,494,916 | 36 |
| 3 | 中船投资发展有限公司 | 31,120.85 | 23,684,058 | 36 |
| 4 | 新华人寿保险股份有限公司 | 209,434.40 | 159,386,909 | 12 |
| 5 | 华融瑞通股权投资管理有限公司 | 211,352.54 | 160,846,680 | 12 |
| 序号 | 交易对方 | 以股份支付对价（万元） | 发行股份数（股） | 限售期（月） |
| 6 | 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 | 121,730.94 | 92,641,506 | 12 |
| 7 | 中国太平洋财产保险股份有限公司 | 120,658.59 | 91,825,411 | 12 |
| 8 | 中国人寿保险股份有限公司 | 104,896.61 | 79,829,993 | 12 |
| 9 | 中国人民财产保险股份有限公司 | 104,739.65 | 79,710,537 | 12 |
| 10 | 北京东富天恒投资中心（有限合伙） | 94,327.99 | 71,786,901 | 12 |
| 11 | 中原资产管理有限公司 | 51,093.26 | 38,883,757 | 12 |
| 12 | 工银金融资产投资有限公司 | 52,347.21 | 39,838,058 | 12 |
| 51,869.64 | 39,474,613 | 36 | ||
| 13 | 交银金融资产投资有限公司 | 103,736.95 | 78,947,453 | 36 |
| 14 | 国家军民融合产业投资基金有限责任公司 | 102,698.82 | 78,157,393 | 36 |
| 15 | 国华军民融合产业发展基金（有限合伙） | 62,241.71 | 47,368,117 | 36 |
| 16 | 农银金融资产投资有限公司 | 41,495.25 | 31,579,335 | 36 |
| 17 | 国新建信股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙） | 124,483.41 | 94,736,235 | 36 |
| 18 | 中银金融资产投资有限公司 | 51,869.64 | 39,474,612 | 36 |
| 19 | 北京东富国创投资管理中心（有限合伙） | 103,736.95 | 78,947,453 | 36 |
| 20 | 北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙） | 20,746.46 | 15,788,782 | 36 |
| 合计 | 3,736,846.17 | 2,843,870,746 | ||
（二）发行对象情况
1、中船集团
| 公司名称 | 中国船舶工业集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310000710924478P |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册资本 | 3,200,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 雷凡培 |
| 成立日期 | 1999年6月29日 |
| 营业期限 | 1999年6月29日至长期 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1号 |
| 主要办公地址 | 北京市海淀区首体南路9号主语国际1号楼 |
| 经营范围 | （一）国务院授权管理范围内的国有资产投资及经营、实业投资，投资管理。（二）承担武器装备及配套系统的研发、设计、生产、销售、维修服务业务。（三）船舶、海洋工程以及海洋运输、海洋开发、海洋保护装备的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。（四）大型工程装备、动力装备、机电设备、信息与控制产品的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。（五）从事货物及技术进出口业务，国内贸易(国家专项规定除外)。（六）成套设备仓储物流，油气及矿产资源的勘探、开发和投资管理，船舶租赁业务，邮轮产业的投资管理。（七）勘察设计、工程承包、工程建设、建筑安装、工程监理业务，军用、民用及军民两用技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务业务，技术培训业务的投资与管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
2、中船防务
| 公司名称 | 中船海洋与防务装备股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440101190499390U |
| 企业类型 | 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市） |
| 注册资本 | 141350.6378万元人民币 |
| 法定代表人 | 韩广德 |
| 成立日期 | 1994年10月21日 |
| 营业期限 | 1994年10月21日至无固定期限 |
| 注册地址 | 广州市荔湾区芳村大道南40号 |
| 主要办公地址 | 广州市荔湾区芳村大道南40号 |
| 经营范围 | 金属船舶制造；船用配套设备制造；集装箱制造；金属结构制造；金属压力容器制造；机械零部件加工；钢化玻璃制造；切削工具制造；其他家具制造；船舶修理；通用设备修理；工程勘察设计；机械技术转让服务；室内装饰、设计；水上运输设备租赁服务；集装箱租赁服务；机械设备租赁；工程总承包服务；向境外派遣各类劳务人员（不含海员）；为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等设施；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
3、中船投资
| 公司名称 | 中船投资发展有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司(法人独资) |
| 统一社会信用代码 | 91110115703441187H |
| 注册资本 | 860000万 |
| 法定代表人 | 李朝坤 |
| 成立日期 | 2001-06-01 |
| 注册地址 | 北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地天河西路19号312室 |
| 主要办公地址 | 北京市海淀区中关村南大街乙56号方圆大厦16层 |
| 经营范围 | 对高新技术行业、实业投资，投资管理，资产管理（非金融业务），国内贸易（专项审批除外），及其以上相关业务的咨询服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
4、新华保险
| 公司名称 | 新华人寿保险股份有限公司 |
| 企业类型 | 其他股份有限公司(上市) |
| 统一社会信用代码 | 911100001000238753 |
| 注册资本 | 人民币311,954.66万元 |
| 法定代表人 | 刘浩凌 |
| 成立日期 | 1996年09月28日 |
| 注册地址 | 北京市延庆区湖南东路16号（中关村延庆园） |
| 主要办公地址 | 北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦 |
| 经营范围 | 人民币、外币的人身保险（包托各类人寿保险、健康保险、意外伤害保险）；为境内外的保险机构代理保险、检验、理赔；保险咨询；依照有关法规从事资金运用。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
5、华融瑞通
| 公司名称 | 华融瑞通股权投资管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司(法人独资) |
| 统一社会信用代码 | 91110102MA00B5G37G |
| 注册资本 | 人民币30,000万元 |
| 法定代表人 | 陈鹏君 |
| 成立日期 | 2017年01月06日 |
| 注册地址 | 北京市西城区金融大街8号楼1102 |
| 主要办公地址 | 北京市西城区金融大街8号楼1102 |
| 经营范围 | 投资管理;资产管理;投资咨询;项目投资;财务咨询(不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料)。(“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目，开展经营活动;依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) |
6、结构调整基金
| 公司名称 | 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 |
| 企业类型 | 股份有限公司（非上市、国有控股） |
| 统一社会信用代码 | 91110102MA008DDL0X |
| 注册资本 | 人民币13,100,000万元 |
| 法定代表人 | 朱碧新 |
| 成立日期 | 2016-09-22 |
| 注册地址 | 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心F702室 |
| 主要办公地址 | 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心F702室 |
| 经营范围 | 非公开募集资金；股权投资；项目投资；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损 |
7、太保财险
失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）公司名称
| 公司名称 | 中国太平洋财产保险股份有限公司 |
| 企业类型 | 股份有限公司(非上市) |
| 统一社会信用代码 | 9131000073337320XW |
| 注册资本 | 人民币1,947,000万元 |
| 法定代表人 | 顾越 |
| 成立日期 | 2001年11月09日 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区银城中路190号交银大厦南楼 |
| 主要办公地址 | 中国（上海）自由贸易试验区银城中路190号交银大厦南楼 |
| 经营范围 | 财产损失保险、责任保险、信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
8、中国人寿
| 公司名称 | 中国人寿保险股份有限公司 |
| 类型 | 股份有限公司（上市、国有控股） |
| 统一社会信用代码 | 9110000071092841XX |
| 注册资本 | 人民币2,826,470.50万元 |
| 法定代表人 | 王滨 |
| 成立日期 | 2003年6月30日 |
| 注册地址 | 北京市西城区金融大街16号 |
| 住所 | 北京市西城区金融大街16号 |
| 经营范围 | 人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；人身保险的再保险业务；国家法律、法规允许或国务院批准的资金运用业务；各类人身保险服务、咨询和代理业务；证券投资基金销售业务；国家保险监督管理部门批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
9、人保财险
| 公司名称 | 中国人民财产保险股份有限公司 |
| 企业类型 | 股份有限公司（上市） |
| 统一社会信用代码 | 91100000710931483R |
| 注册资本 | 2,224,276.5303万元人民币 |
| 法定代表人 | 缪建民 |
| 成立日期 | 2003-07-07 |
| 注册地址 | 朝阳区建国门外大街2号院2号楼 |
| 主要办公地址 | 朝阳区建国门外大街2号院2号楼 |
| 经营范围 | 财产损失保险、责任保险、信用保险、意外伤害保险、短期健康保险、保证保险等人民币或外币保险业务；与上述业务相关的再保险业务；各类财产保险、意外伤害保险、短期健康保险及其再保险的服务与咨询业务；代理保险机构办理有关业务；国家法律法规允许的投资和资金运用业务；国家法律法规规定的或国家保险监管机构批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
10、东富天恒
| 公司名称 | 北京东富天恒投资中心（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91110106053594885U |
| 注册资本 | - |
| 执行事务合伙人 | 北京东富汇通投资管理中心（有限合伙） |
| 成立日期 | 2012-09-11 |
| 注册地址 | 北京市丰台区丽泽路18号院1号楼1001-43室 |
| 主要办公地址 | 北京市丰台区丽泽路18号院1号楼1001-43室 |
| 经营范围 | 投资管理；资产管理。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) |
11、中原资产
| 公司名称 | 中原资产管理有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91410000356141357Q |
| 注册资本 | 500,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 马洪斌 |
| 成立日期 | 2015-08-31 |
| 注册地址 | 郑州市金水区才高街6号 |
| 主要办公地址 | 郑州市金水区才高街6号 |
| 经营范围 | 投资与资产管理；不良资产收购、管理及处置；私募基金管理；财务咨询服务；互联网信息服务。 |
12、工银投资
| 公司名称 | 工银金融资产投资有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91320100MA1R80HU09 |
| 注册资本 | 人民币1,200,000万元 |
| 法定代表人 | 张正华 |
| 成立日期 | 2017年09月26日 |
| 注册地址 | 南京市浦滨路211号江北新区扬子科创中心一期B幢19-20层 |
| 主要办公地址 | 南京市浦滨路211号江北新区扬子科创中心一期B幢19-20层 |
| 经营范围 | 突出开展债转股及配套支持业务；依法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股；发行金融债券，专项用于债转股；经银监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
13、交银投资
| 公司名称 | 交银金融资产投资有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91310112MA1GBUG23E |
| 注册资本 | 1,000,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 郑志扬 |
| 成立日期 | 2017年12月29日 |
| 注册地址 | 上海市闵行区联航路1369弄4号501-1室（一照多址试点企业） |
| 主要办公地址 | 上海市浦东新区陆家嘴环路333号金砖大厦16楼03-04 |
| 经营范围 | 突出开展债转股及配套支持业务，依法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股，发行金融债券、专项用于债转股，经银监会批准的其他业务 |
14、国家军民融合产业投资基金有限责任公司
| 公司名称 | 国家军民融合产业投资基金有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110108MA01GC0U3L |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 5,600,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 龙红山 |
| 成立日期 | 2018年12月24日 |
| 住所 | 北京市海淀区清河路135号D座2层(东升地区) |
| 经营范围 | 股权投资；投资咨询；项目投资；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
15、国华基金
| 公司名称 | 国华军民融合产业发展基金（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91440101MA59EE5R1N |
| 注册资本 | - |
| 法定代表人 | 国华军民融合产业发展基金管理有限公司（委派代表：张陶） |
| 成立日期 | 2016年8月18日 |
| 注册地址 | 广州市南沙区海滨路171号南沙金融大厦11楼1101之一J75（仅限办公用途）（JM） |
| 主要办公地址 | 北京市海淀区中关村南大街甲18号北京国际大厦A座3层 |
| 经营范围 | 股权投资管理;股权投资;投资管理服务;投资咨询服务;(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
16、农银投资
| 公司名称 | 农银金融资产投资有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91110108MA00GP8H2H |
| 注册资本 | 1,000,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 姜海洋 |
| 成立日期 | 2017-08-01 |
| 注册地址 | 北京市海淀区复兴路甲23号 |
| 主要办公地址 | 北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座4层 |
| 经营范围 | （一）突出开展债转股及配套支持业务；（二）依法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股；（四）发行金融债券，专项用于债转股；（五）经银监会批准的其他业务；（经营场所：北京市东城区建国门内大街乙十八号院2号楼9层。）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
17、国新建信基金
| 公司名称 | 国新建信股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91510100MA64MQW06J |
| 注册资本 | - |
| 执行事务合伙人 | 囯新融汇股权投资基金管理有限公司、建信金投基金管理（天津）有限公司 |
| 成立日期 | 2019年4月8日 |
| 注册地址 | 中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区万安街道麓山大道二段18号附2号4栋1层1号 |
| 主要办公地址 | 中国(四川)自由贸易试验区成都市天府新区万安街道麓山大道二段18号附2号4栋1层1号 |
| 经营范围 | 对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公 |
开交易的股权投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。
18、中银资产
| 公司名称 | 中银金融资产投资有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91110000MA018TBC9L |
| 注册资本 | 1,000,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 黄党贵 |
| 成立日期 | 2017年11月16日 |
| 注册地址 | 北京市东城区朝阳门内大街2号C座15层 |
| 主要办公地址 | 北京市西城区西单北大街110号西单汇大厦8层 |
| 经营范围 | （一）突出开展债转股及配套支持业务；（二）依法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股；（四）发行金融债券，专项用于债转股；（五）经银监会批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
19、东富国创
| 公司名称 | 北京东富国创投资管理中心（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 911101060673181014 |
| 注册资本 | - |
| 执行事务合伙人 | 北京东富汇通投资管理中心（有限合伙） |
| 成立日期 | 2013-04-16 |
| 注册地址 | 北京市丰台区丽泽路18号院1号楼1001-45室 |
| 主要办公地址 | 北京市丰台区丽泽路18号院1号楼1001-45室 |
| 经营范围 | 投资管理；资产管理。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和 |
20、国发基金
限制类项目的经营活动。)公司名称
| 公司名称 | 北京国发航空发动机产业投资基金中心(有限合伙) |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91110108MA01EWB52D |
| 认缴资本 | - |
| 执行事务合伙人 | 航发基金管理有限公司 |
| 成立日期 | 2018年9月28日 |
| 注册地址 | 北京市海淀区西三环北路87号7层2-701A |
| 主要办公地址 | 北京市海淀区西三环北路87号7层2-701A |
| 经营范围 | 非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2018年12月31日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
（二）发行对象与公司之间的关联关系
本次发行对象中船集团为发行人及发行对象中船防务、中船投资的控股股东。截至2019年4月26日，中船集团全资控股的中船投资认缴国家军民融合产业投资基金有限责任公司出资占其注册资本5.36%。除上述关系外，国家军民融合产业投资基金有限责任公司与中国船舶之间不存在其他关联关系。
本次发行的发行对象新华保险、华融瑞通、结构调整基金、中国
人寿、人保财险、东富天恒、中原资产、工银投资、交银投资、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银资产、东富国创、国发基金与中国船舶在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
本次发行的发行对象太保财险与公司在股权关系和经营管理权方面不存在关联关系。
三、本次发行前后公司前十大股东变化情况
（一）本次发行前上市公司前十大股东情况表（截至2020年3月20日）
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 中国船舶工业集团有限公司 | 705,360,666 | 51.18% |
| 2 | 中国远洋运输有限公司 | 43,920,000 | 3.19% |
| 3 | 上海电气（集团）总公司 | 42,989,943 | 3.12% |
| 4 | 中船投资发展有限公司 | 24,874,697 | 1.80% |
| 5 | 中央汇金资产管理有限责任公司 | 21,714,800 | 1.58% |
| 6 | 中国证券金融股份有限公司 | 17,022,260 | 1.24% |
| 7 | 信泰人寿保险股份有限公司－万能保险产品 | 13,040,802 | 0.95% |
| 8 | 中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开放式指数证券投资基金 | 5,823,480 | 0.42% |
| 9 | 香港中央结算有限公司 | 5,364,073 | 0.39% |
| 10 | 中欧基金－农业银行－中欧中证金融资产管理计划 | 5,290,499 | 0.38% |
（三）本次发行后上市公司前十大股东情况表（截至2020年3月30日）
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 中国船舶工业集团有限公司 | 1,988,828,693 | 47.11% |
| 2 | 中船海洋与防务装备股份有限公司 | 217,494,916 | 5.15% |
| 3 | 华融瑞通股权投资管理有限公司 | 160,846,680 | 3.81% |
| 4 | 新华人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－018L－FH002沪 | 159,386,909 | 3.78% |
| 5 | 建信金投基金管理（天津）有限公司－国新建信股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙） | 94,736,235 | 2.24% |
| 6 | 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 | 92,641,506 | 2.19% |
| 7 | 中国太平洋财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品－013C－CT001沪 | 91,825,411 | 2.17% |
| 8 | 中国人寿保险股份有限公司 | 79,829,993 | 1.89% |
| 9 | 中国人民财产保险股份有限公司 | 79,710,537 | 1.89% |
| 10 | 工银金融资产投资有限公司 | 79,312,671 | 1.88% |
（四）本次发行对公司控制权的影响
本次发行前后，公司的控股股东均为中船集团，本次发行不会导致公司控制权的变化。
四、本次发行前后公司股本变动表
本次发行股份数量为2,843,870,746股，本次交易前后公司股本结构变动情况如下：
| 股东名称 | 本次重组前 | 本次重组后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 中船集团及其关联方合计持股 | 730,235,363 | 52.98% | 2,254,882,364 | 53.41% |
| 其中：中船集团直接持股 | 705,360,666 | 51.18% | 1,988,828,693 | 47.11% |
| 中船防务直接持股 | - | - | 217,494,916 | 5.15% |
| 中船投资直接持股 | 24,874,697 | 1.80% | 48,558,755 | 1.15% |
| 新华保险 | - | - | 159,386,909 | 3.78% |
| 华融瑞通 | - | - | 160,846,680 | 3.81% |
| 结构调整基金 | - | - | 92,641,506 | 2.19% |
| 太保财险 | - | - | 91,825,411 | 2.17% |
| 中国人寿 | - | - | 79,829,993 | 1.89% |
| 股东名称 | 本次重组前 | 本次重组后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 人保财险 | - | - | 79,710,537 | 1.89% |
| 东富天恒 | - | - | 71,786,901 | 1.70% |
| 中原资产 | - | - | 38,883,757 | 0.92% |
| 工银投资 | - | - | 79,312,671 | 1.88% |
| 交银投资 | - | - | 78,947,453 | 1.87% |
| 国家军民融合产业投资基金有限责任公司 | - | - | 78,157,393 | 1.85% |
| 国华基金 | - | - | 47,368,117 | 1.12% |
| 农银投资 | - | - | 31,579,335 | 0.75% |
| 国新建信基金 | - | - | 94,736,235 | 2.24% |
| 中银投资 | - | - | 39,474,612 | 0.93% |
| 东富国创 | - | - | 78,947,453 | 1.87% |
| 国发基金 | - | - | 15,788,782 | 0.37% |
| 其他A股公众股东 | 647,882,235 | 47.02% | 647,882,235 | 15.35% |
| 合计 | 1,378,117,598 | 100% | 4,221,988,344 | 100.00% |
五、管理层讨论与分析
本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重大变化，上市公司的产品业务范围进一步拓展，新增军用船舶造修相关业务，业务协同进一步加强，行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升。本次交易完成后，江南造船、外高桥造船、中船澄西将成为上市公司的全资子公司，广船国际和黄埔文冲将分别成为上市公司的控股子公司和参股子公司。本次交易进一步强化公司作为中船集团旗下船舶海工业务上市平台的定位，完善公司造修船板块布局，发挥船海业务的协同效应，推动船海产业做强做优，提升和发展上市公司的核心优势。本次交易后，公司在资产规模、收入规模、产品布局等各方面都处于同行业领先地位。本次交易对公司的影响具体详见公司于2020年2月26日披
露的《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。
六、出具专业意见的中介机构情况
（一）独立财务顾问
机构名称：中信证券股份有限公司法定代表人：张佑君住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
电话：（010）60836030传真：（010）60836031经办人员：王伶、朱烨辛、郭丹、施梦菡、朱弘一、张益赫、鲍丹丹、孙守安、于海跃、荣晓龙、祁泽钰、蔡扬振、徐文鲁、朱思皓、胡桉、薛万宝、姚逸宇、凌伟豪
（二）法律顾问
机构名称：上海市锦天城律师事务所负责人：顾功耘住所：上海浦东新区银城中路501号上海中心大厦 9/11/12层电话：（021）20511000传真：（021）20511999经办律师：孙亦涛、钱正英、杨晖
（三）审计机构
机构名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）执行事务合伙人：胡咏华、吴卫星住所：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层电话：（010）82330558传真：（010）82327668经办注册会计师：杨昕、许峰、许宗谅、肖祖光、单国明
（四）资产评估机构
机构名称：上海东洲资产评估有限公司法定代表人：王小敏住所：上海市奉贤区化学工业区奉贤分区目华路8号401室电话：021- 52402166传真：021- 52252086经办注册评估师：钱峰、杨黎鸣
七、备查文件
1、《中信证券股份有限公司关于中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》。
2、《上海市锦天城律师事务所关于中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》。
3、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《中国船舶工业股份有限公司验资报告》（大信验字[2020]第1-00021号）。
4、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明。
5、《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》。
特此公告。
中国船舶工业股份有限公司董事会
2020年4月1日