股票代码：600150 股票简称：中国船舶 上市地点：上海证券交易所
中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易实施情况暨新增股份上市报告书
独立财务顾问
二〇二〇年三月
声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。中国证监会、上交所及其他政府部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上交所网站（www.sse.com.cn）。
特别提示
一、本次新增股份中，发行股份购买资产的发行价格为13.14元/股，该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准；
二、本次发行股份购买资产新增股份数量为2,843,870,746股；
三、本次发行股份购买资产的新增股份已于2020年3月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续；
四、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易，限售期自股份上市之日起开始计算。
五、本次发行完成后，上市公司总股本将增加至4,221,988,344股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关公告文件。
目 录
目 录 ...... 3
释 义 ...... 5
第一章 公司基本情况 ...... 9
第二章 本次交易方案概述 ...... 10
一、发行股份购买资产 ...... 10
二、募集配套资金 ...... 14
第三章 本次交易实施情况 ...... 15
一、本次交易方案已获得的授权和批准 ...... 15
二、本次交易的实施情况 ...... 15
（一）标的资产过户情况 ...... 15
（二）新增注册资本的验资情况及股份发行登记情况 ...... 16
（三）过渡期损益的归属 ...... 16
第四章 本次新增股份上市情况 ...... 18
一、新增股份上市情况 ...... 18
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...... 18
三、新增股份的限售安排 ...... 18
四、新增股份登记托管情况 ...... 19
五、发行对象认购股份情况 ...... 19
第五章 本次交易股份变动情况及其影响 ...... 31
一、股本变动情况 ...... 31
二、本次交易对上市公司的影响 ...... 33
第六章 相关实际情况与此前披露信息是否存在差异 ...... 44
第七章 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 45第八章 重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 48
第九章 相关协议及承诺的履行情况 ...... 49
一、相关协议的履行情况 ...... 49
二、相关承诺的履行情况 ...... 51
第十章 相关后续事项的合规性和风险 ...... 66
第十一章 本次新增股份发行相关机构 ...... 67
一、独立财务顾问 ...... 67
二、法律顾问 ...... 67
三、审计机构 ...... 67
四、资产评估机构 ...... 68
第十二章 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 ...... 69
一、独立财务顾问结论意见 ...... 69
二、法律顾问结论意见 ...... 69
第十三章 持续督导 ...... 71
一、持续督导期间 ...... 71
二、持续督导方式 ...... 71
三、持续督导内容 ...... 71
第十四章 备查文件及备查地点 ...... 72
一、备查文件 ...... 72
二、备查地点 ...... 72
释 义本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 一、一般术语 | ||
| 本报告书、上市报告书 | 指 | 《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》 |
| 独立财务顾问 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 重组报告书 | 指 | 《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 |
| 标的资产、拟购买资产 | 指 | 江南造船100%股权、外高桥造船36.2717%股权、中船澄西21.4598%股权、广船国际51.00%股权、黄埔文冲30.9836%股权 |
| 本次交易、本次重组、本次重组方案、本次重大资产重组 | 指 | 中国船舶拟分别向中船集团、中船防务、中船投资、华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒、中原资产、交银投资、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银投资、东富国创、国发基金发行股份购买资产。 其中，向中船集团、中船投资、工银投资、交银投资、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银投资、东富国创、国发基金发行股份购买上述11名交易对方持有的江南造船100%股权；向中船集团、华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买上述9名交易对方合计持有的外高桥造船36.2717%股权和中船澄西21.4598%股权；向华融瑞通、中原资产、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买上述9名交易对方合计持有的广船国际23.5786%股权和黄埔文冲30.9836%股权；向中船防务发行股份购买其持有的广船国际27.4214%股权。 同时，中国船舶拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 国防科工局 | 指 | 中华人民共和国国家国防科技工业局 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 备考审阅报告、上市公司备考审阅报告 | 指 | 由大信会计出具的《中国船舶工业股份有限公司备考审阅报告》（大信阅字[2019]第1-00019号） |
| 标的公司审计报告 | 指 | 由大信会计出具的《江南造船（集团）有限责任公司审计报告》（大信审字[2019]第1-03892号）、《广船国际有限公司审计报告》（大信审字[2019]第1-03889号）、《中船黄埔文冲船舶有限公司审计报告》（大信审字[2019]第1-03890号）、《上海外高桥造船有限公司审计报告》（大信审字[2019]第1-03893号）、《中船澄西船舶修造有限公司审计报告》（大信审字[2019]第1-03875号） |
| 江南造船审计报告 | 指 | 由大信会计出具的《江南造船（集团）有限责任公司审计报告》（大信审字[2019]第1-03892号） |
| 广船国际审计报告 | 指 | 由大信会计出具的《广船国际有限公司审计报告》（大信审字[2019]第1-03889号） |
| 黄埔文冲审计报告 | 指 | 由大信会计出具的《中船黄埔文冲船舶有限公司审计报告》（大信审字[2019]第1-03890号） |
| 外高桥造船审计报告 | 指 | 由大信会计出具的《上海外高桥造船有限公司审计报告》（大信审字[2019]第1-03893号） |
| 中船澄西审计报告 | 指 | 由大信会计出具的《中船澄西船舶修造有限公司审计报告》（大信审字[2019]第1-03875号） |
| 标的公司资产评估报告 | 指 | 由东洲评估出具的《中国船舶工业股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的江南造船（集团）有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2019】第0683号）、《中国船舶工业股份有限公司拟向中船海洋与防务装备股份有限公司及新华人寿保险股份有限公司等发行股份购买广船国际有限公司51%股权涉及股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字【2019】第0530号）、《中国船舶工业股份有限公司拟向新华人寿保险股份有限公司等发行股份购买中船黄埔文冲船舶有限公司30.98%股权涉及股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2019】第0501号）、《中国船舶工业股份有限公司拟向中国船舶工业集团有限公司及华融瑞通股权投资管理有限公司等投资者发行股份购买中船澄西船舶修造有限公司21.46%股权所涉及中船澄西船舶修造有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2019】第0658号）、《中国船舶工业股份有限公司拟向华融瑞通股权投资管理有限公司等发行股份购买上海外高桥造船有限公司36.27%股权涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2019】第0703号） |
| 江南造船资产评估报告 | 指 | 由东洲评估出具的《中国船舶工业股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的江南造船（集团）有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2019】第0683号） |
| 广船国际资产评估报告 | 指 | 由东洲评估出具的《中国船舶工业股份有限公司拟向中船海洋与防务装备股份有限公司及新华人寿保险股份有限公司等发行股份购买广船国际有限公司51%股权涉及股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字【2019】第0530号） |
| 黄埔文冲资产评估报告 | 指 | 由东洲评估出具的《中国船舶工业股份有限公司拟向新华人寿保险股份有限公司等发行股份购买中船黄埔文冲船舶有限公司30.98%股权涉及股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2019】第0501号） |
| 外高桥造船资产评估报告 | 指 | 由东洲评估出具的《中国船舶工业股份有限公司拟向华融瑞通股权投资管理有限公司等发行股份购买上海外高桥造船有限公司36.27%股权涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2019】第0703号） |
| 中船澄西资产评估报告 | 指 | 由东洲评估出具的《中国船舶工业股份有限公司拟向中国船舶工业集团有限公司及华融瑞通股权投资管理有限公司等投资者发行股份购买中船澄西船舶修造有限公司21.46%股权所涉及中船澄西船舶修造有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2019】第0658号） |
| 股权交割确认书 | 指 | 由中国船舶与交易各方签署的《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产之江南造船（集团）有限责任公司部分股权交割确认书》、《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产之广船国际有限公司部分股权交割确认书》、《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产之中船黄埔文冲船舶有限公司部分股权交割 |
| 确认书》、《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产之上海外高桥造船有限公司部分股权交割确认书》、《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产之中船澄西船舶修造有限公司部分股权交割确认书》、《中国船舶工业股份有限公司与中国船舶工业集团有限公司及中船投资发展有限公司关于江南造船（集团）有限责任公司部分股权及中船澄西船舶修造有限公司部分股权的交割确认书》 | ||
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》 |
| 公司章程 | 指 | 《中国船舶工业股份有限公司章程》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 二、交易各方及标的资产 | ||
| 上市公司、公司、本公司、中国船舶 | 指 | 中国船舶工业股份有限公司 |
| 中船集团 | 指 | 中国船舶工业集团有限公司 |
| 中船防务 | 指 | 中船海洋与防务装备股份有限公司 |
| 中船投资 | 指 | 中船投资发展有限公司 |
| 新华保险 | 指 | 新华人寿保险股份有限公司 |
| 华融瑞通 | 指 | 华融瑞通股权投资管理有限公司 |
| 结构调整基金 | 指 | 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 |
| 太保财险 | 指 | 中国太平洋财产保险股份有限公司 |
| 中国人寿 | 指 | 中国人寿保险股份有限公司 |
| 人保财险 | 指 | 中国人民财产保险股份有限公司 |
| 东富天恒 | 指 | 北京东富天恒投资中心（有限合伙） |
| 中原资产 | 指 | 中原资产管理有限公司 |
| 工银投资 | 指 | 工银金融资产投资有限公司 |
| 交银投资 | 指 | 交银金融资产投资有限公司 |
| 国华基金 | 指 | 国华军民融合产业发展基金（有限合伙） |
| 农银投资 | 指 | 农银金融资产投资有限公司 |
| 国新建信基金 | 指 | 国新建信股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙） |
| 中银投资 | 指 | 中银金融资产投资有限公司 |
| 东富国创 | 指 | 北京东富国创投资管理中心（有限合伙） |
| 国发基金 | 指 | 北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙） |
| 中国太保 | 指 | 中国太平洋保险（集团）股份有限公司 |
| 江南造船 | 指 | 江南造船（集团）有限责任公司 |
| 广船国际 | 指 | 广船国际有限公司 |
| 黄埔文冲 | 指 | 中船黄埔文冲船舶有限公司 |
| 外高桥造船 | 指 | 上海外高桥造船有限公司 |
| 中船澄西 | 指 | 中船澄西船舶修造有限公司 |
| 交易对方 | 指 | 中船集团、中船防务、中船投资、新华保险、华融瑞通、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、东富天恒、中原资产、工银投资、交银投资、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银投资、东富国创、国发基金 |
除另有说明，本报告书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一章 公司基本情况
| 公司名称 | 中国船舶工业股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310000631899761Q |
| 企业类型 | 其他股份有限公司（上市） |
| 注册资本 | 4,221,988,344元人民币 |
| 实收资本 | 4,221,988,344元人民币 |
| 法定代表人 | 雷凡培 |
| 成立日期 | 1998年5月12日 |
| 营业期限 | 1998-05-12至无固定期限 |
| 住所 | 中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1号 |
| 主要办公地址 | 中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1号 |
| 邮政编码 | 200120 |
| 联系电话 | 021-68861666 |
| 传真号码 | 021-68861999 |
| 经营范围 | 船舶行业和柴油机生产行业内的投资，民用船舶销售，船舶专用设备、机电设备的制造、安装、销售，船舶技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，从事货物及技术的进出口业务，自有设备租赁。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| A股上市信息 | 上市地：上交所 证券代码：600150 证券简称：中国船舶 |
注1：上市公司新增股份登记已经完成，尚待办理注册资本的工商变更登记手续
第二章 本次交易方案概述本次重大资产重组方案包括发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套资金两部分：
一、发行股份购买资产
1、中国船舶拟向交易对方发行股份购买资产，具体情况如下：
（1）拟向中船集团、中船投资、工银投资、交银投资、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银投资、东富国创、国发基金发行股份购买上述11名交易对方合计持有的江南造船100%股权，具体情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 持有江南造船股权比例 |
| 1 | 中船集团 | 70.1847% |
| 2 | 中船投资 | 1.3370% |
| 3 | 工银投资 | 2.2284% |
| 4 | 交银投资 | 4.4567% |
| 5 | 国家军民融合产业投资基金有限责任公司 | 4.4121% |
| 6 | 国华基金 | 2.6740% |
| 7 | 农银投资 | 1.7827% |
| 8 | 国新建信基金 | 5.3480% |
| 9 | 中银投资 | 2.2284% |
| 10 | 东富国创 | 4.4567% |
| 11 | 国发基金 | 0.8913% |
| 合计 | 100.00% | |
（2）拟向中船集团、华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买上述9名交易对方合计持有的外高桥造船
36.2717%股权和中船澄西21.4598%股权，具体情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 持有外高桥造船股权比例 | 持有中船澄西股权比例 |
| 1 | 中船集团 | - | 9.3717% |
| 2 | 华融瑞通 | 9.8750% | 3.8682% |
| 3 | 新华保险 | 7.5202% | 0.1934% |
| 序号 | 交易对方 | 持有外高桥造船股权比例 | 持有中船澄西股权比例 |
| 4 | 结构调整基金 | 2.2789% | 5.8023% |
| 5 | 太保财险 | 4.1019% | 1.1605% |
| 6 | 中国人寿 | 3.4563% | 0.8703% |
| 7 | 人保财险 | 3.7221% | 0.1934% |
| 8 | 工银投资 | 1.8990% | - |
| 9 | 东富天恒 | 3.4183% | - |
| 合计 | 36.2717% | 21.4598% | |
（3）拟向华融瑞通、中原资产、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买上述9名交易对方合计持有的广船国际
23.5786%股权和黄埔文冲30.9836%股权，具体情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 持有广船国际股权比例 | 持有黄埔文冲股权比例 |
| 1 | 新华保险 | 4.9122% | 6.4549% |
| 2 | 结构调整基金 | 2.7017% | 3.5502% |
| 3 | 太保财险 | 2.7017% | 3.5502% |
| 4 | 中国人寿 | 2.4561% | 3.2275% |
| 5 | 人保财险 | 2.4561% | 3.2275% |
| 6 | 华融瑞通 | -- | 6.4549% |
| 7 | 中原资产 | 4.9024% | -- |
| 8 | 东富天恒 | 2.2203% | 2.9047% |
| 9 | 工银投资 | 1.2281% | 1.6137% |
| 合计 | 23.5786% | 30.9836% | |
（4）拟向中船防务发行股份购买其持有的广船国际27.4214%股权。
2、本次重组交易对方、支付对价及标的资产概要情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 标的资产 | 支付对价（万元） |
| 1 | 中船集团 | 江南造船70.1847%股权 | 1,633,663.24 |
| 中船澄西9.3717%股权 | 52,813.75 | ||
| 小计 | 1,686,476.99 | ||
| 2 | 中船防务 | 广船国际27.4214%股权 | 285,788.32 |
| 3 | 中船投资 | 江南造船1.3370%股权 | 31,120.85 |
| 4 | 新华保险 | 外高桥造船7.5202%股权 | 103,485.40 |
| 序号 | 交易对方 | 标的资产 | 支付对价（万元） |
| 中船澄西0.1934%股权 | 1,089.90 | ||
| 广船国际4.9122%股权 | 51,195.39 | ||
| 黄埔文冲6.4549%股权 | 53,663.71 | ||
| 小计 | 209,434.40 | ||
| 5 | 华融瑞通 | 外高桥造船9.8750%股权 | 135,889.78 |
| 中船澄西3.8682%股权 | 21,799.05 | ||
| 黄埔文冲6.4549%股权 | 53,663.71 | ||
| 小计 | 211,352.54 | ||
| 6 | 结构调整基金 | 外高桥造船2.2789%股权 | 31,359.92 |
| 中船澄西5.8023%股权 | 32,698.57 | ||
| 广船国际2.7017%股权 | 28,157.36 | ||
| 黄埔文冲3.5502%股权 | 29,515.08 | ||
| 小计 | 121,730.94 | ||
| 7 | 太保财险 | 外高桥造船4.1019%股权 | 56,446.21 |
| 中船澄西1.1605%股权 | 6,539.94 | ||
| 广船国际2.7017%股权 | 28,157.36 | ||
| 黄埔文冲3.5502%股权 | 29,515.08 | ||
| 小计 | 120,658.59 | ||
| 8 | 中国人寿 | 外高桥造船3.4563%股权 | 47,562.11 |
| 中船澄西0.8703%股权 | 4,904.53 | ||
| 广船国际2.4561%股权 | 25,597.70 | ||
| 黄埔文冲3.2275%股权 | 26,832.27 | ||
| 小计 | 104,896.61 | ||
| 9 | 人保财险 | 外高桥造船3.7221%股权 | 51,219.78 |
| 中船澄西0.1934%股权 | 1,089.90 | ||
| 广船国际2.4561%股权 | 25,597.70 | ||
| 黄埔文冲3.2275%股权 | 26,832.27 | ||
| 小计 | 104,739.65 | ||
| 10 | 东富天恒 | 外高桥造船3.4183%股权 | 47,039.19 |
| 广船国际2.2203%股权 | 23,140.17 | ||
| 黄埔文冲2.9047%股权 | 24,148.63 | ||
| 小计 | 94,327.99 |
| 序号 | 交易对方 | 标的资产 | 支付对价（万元） |
| 11 | 中原资产 | 广船国际4.9024%股权 | 51,093.26 |
| 12 | 工银投资 | 江南造船2.2284%股权 | 51,869.64 |
| 外高桥造船1.8990%股权 | 26,132.12 | ||
| 广船国际1.2281%股权 | 12,799.37 | ||
| 黄埔文冲1.6137%股权 | 13,415.72 | ||
| 小计 | 104,216.85 | ||
| 13 | 交银投资 | 江南造船4.4567%股权 | 103,736.95 |
| 14 | 国家军民融合产业投资基金有限责任公司 | 江南造船4.4121%股权 | 102,698.82 |
| 15 | 国华基金 | 江南造船2.6740%股权 | 62,241.71 |
| 16 | 农银投资 | 江南造船1.7827%股权 | 41,495.25 |
| 17 | 国新建信基金 | 江南造船5.3480%股权 | 124,483.41 |
| 18 | 中银投资 | 江南造船2.2284%股权 | 51,869.64 |
| 19 | 东富国创 | 江南造船4.4567%股权 | 103,736.95 |
| 20 | 国发基金 | 江南造船0.8913%股权 | 20,746.46 |
| 合计 | 3,736,846.17 | ||
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。根据东洲出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告》，以2019年4月30日为评估基准日，本次交易标的资产的评估价值合计为3,736,846.17万元。
3、本次重组中上市公司发行股份购买资产的股份发行价格为13.14元/股，不低于经除息后定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产事项的董事会决议公告日，即第七届董事会第二次会议决议公告日。
4、本次重组完成后，本公司控股股东及实际控制人仍为中船集团，本次重组不会导致本公司实际控制人的变更。
5、本公司自上市以来控制权未发生变更，且本次重组亦不会导致本公司控制权变更，因此本次重组不构成借壳上市。
二、募集配套资金
2020年3月27日，上市公司召开第七届董事会第十次会议，审议并通过了《关于修改公司<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案>的预案》。根据中国证监会于2020年2月14日公布的修订后的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，上市公司结合自身实际情况，对本次募集配套资金方案进行了部分修改，修改后的募集配套资金方案如下：
本次交易上市公司在发行股份购买资产的同时，拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过386,680.00万元，未超过本次发行股份购买资产交易价格的100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次发行前总股本的20%，即275,623,519股。本次重组上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%且不低于本次上市公司发行股份购买资产的股份发行价格，定价基准日为上市公司募集配套资金发行期首日。
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
上述方案调整尚需上市公司2020年第一次临时股东大会审议通过。
第三章 本次交易实施情况
一、本次交易方案已获得的授权和批准
本次交易方案已获得的授权和批准如下：
1、本次交易预案已经本公司第七届董事会第二次会议审议通过；
2、本次交易正式方案已经上市公司第七届董事会第四次会议和第七届董事会第六次会议审议通过；
3、本次重组的交易对方已经履行通过内部决策审议程序，同意本次交易方案；
4、本次交易方案获得国防科工局批准；
5、标的资产评估报告已取得国务院国资委备案；
6、本次交易方案获得国务院国资委关于本次重组的批准；
7、本次交易方案获得上市公司股东大会审议通过。
8、本次交易方案已获得中国证监会的核准。
本次交易已取得了必要的授权和批准；该等已取得的批准和授权事项，符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本次重大资产重组可按照已经获得的授权和批准组织实施。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
截至本报告书出具日，本次交易涉及资产过户情况如下：
1、2020年3月23日，江南造船100%股权已变更登记至公司名下，江南造船取得了上海市市场监督管理局下发的《准予变更登记（备案）通知书》。本次变更完成后，公司持有江南造船100%的股权，江南造船成为公司的全资子公司。
2、2020年3月19日，广船国际51%股权已变更登记至公司名下，广船国际取得了广州市市场监督管理局下发的《准予变更登记（备案）通知书》。本次变更完成后，公司持有广船国际51%的股权，广船国际成为公司的控股子公司。
3、2020年3月20日，黄埔文冲30.9836%股权已变更登记至公司名下，黄埔文冲取得了广州市市场监督管理局下发的《准予变更登记（备案）通知书》。本次变更完成后，公司直接持有黄埔文冲30.9836%股权。
4、2020年3月24日，外高桥造船36.2717%股权已变更登记至公司名下，外高桥造船取得了上海市浦东新区市场监督管理局下发的《准予变更登记（备案）通知书》。本次变更完成后，公司持有外高桥造船100%的股权，外高桥造船成为公司的全资子公司。
5、2020年3月19日，中船澄西21.4598%股权已变更登记至公司名下，中船澄西取得了江阴市行政审批局下发的《公司准予变更登记通知书》。本次变更完成后，公司持有中船澄西100%的股权，中船澄西成为公司的全资子公司。
综上，中船集团、中船防务、中船投资、新华保险、华融瑞通、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、东富天恒、中原资产、工银投资、交银投资、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银资产、东富国创、国发基金持有的标的公司股权过户至中国船舶名下的工商变更登记手续均已办理完毕，本次重组涉及的标的资产已完成过户手续。
（二）新增注册资本的验资情况及股份发行登记情况
2020年3月24日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《中国船舶工业股份有限公司验资报告》（大信验字[2020]第1-00021号），经审验，截至2020年3月23日，江南造船100%股权、外高桥造船36.2717%股权、中船澄西21.4598%股权、广船国际51.00%股权、黄埔文冲30.9836%股权已完成过户手续。截至2020年3月23日，上市公司收到新增注册资本人民币2,843,870,746元，变更后的注册资本为人民币4,221,988,344元。
2020年3月27日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，根据该证明，中国船舶已于2020年3月27日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，相关股份登记到账后将正式列入中国船舶的股东名册。
（三）过渡期损益的归属
根据中国船舶与交易对方共同签署的《股权交割确认书》，各方同意以2020年2月29日作为交割审计基准日。中国船舶聘请具有证券期货业务资格的审计机构对本次交易的评估基准日（2019年4月30日）至交割审计基准日期间的损益情况进行专项审计，标的
资产在过渡期间所产生的收益和亏损，按照以下约定享有和承担：
本次重组涉及的中船集团持有的江南造船70.1847%股权、中船澄西9.3717%股权和中船投资持有的江南造船1.3370%股权在过渡期间所产生的收益和亏损由交易对方享有和承担。
华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒合计持有的外高桥造船36.2717%股权在过渡期间所产生的收益和亏损均由上市公司享有和承担；华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险合计持有的中船澄西12.0881%股权在过渡期间所产生的收益和亏损均由上市公司享有和承担；中原资产、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒合计持有的广船国际23.5786%股权在过渡期间所产生的收益和亏损均由上市公司享有和承担；华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒合计持有的黄埔文冲30.9836%股权在过渡期间所产生的收益和亏损均由上市公司享有和承担；工银投资、交银投资、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银投资、东富国创、国发基金合计持有的江南造船28.4783%股权在过渡期间所产生的收益和亏损均由上市公司享有和承担；中船防务持有的广船国际27.4214%股权在过渡期间所产生的收益和亏损均由上市公司享有和承担。
第四章 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2020年3月30日出具的《证券变更登记证明》，公司因本次重大资产重组向中船集团、中船防务、中船投资、新华保险、华融瑞通、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、东富天恒、中原资产、工银投资、交银投资、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银投资、东富国创及国发基金发行的合计2,843,870,746股股份已经办理完毕股份登记手续。上述新增股份将根据本次交易约定的限售期安排，在股份限售期满后上市流通交易。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
1、新增股份的证券简称：中国船舶
2、新增股份的证券代码：600150
3、新增股份的上市地点：上海证券交易所
三、新增股份的限售安排
本次重组交易对方中船集团、中船防务和中船投资承诺，在本次重组中以资产认购取得的股份自发行结束之日起36个月内将不进行转让；中船集团及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不进行转让；在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
此外，本次重组完成（自本次交易新增股份上市起）后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中船集团、中船防务和中船投资在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上述限售期限基础上自动延长6个月。
交易对方新华保险、华融瑞通、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、东富天恒、中原资产在本次重组中以资产认购取得的股份，自股份上市之日起12个月内
不进行转让。交易对方交银投资、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银投资、东富国创、国发基金在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不进行转让。工银投资在本次重组中以持有的外高桥造船股权、广船国际股权和黄埔文冲股权认购取得的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不进行转让；以持有的江南造船股权认购取得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不进行转让。
本次重组结束后，交易对方基于本次认购而享有的中国船舶送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，交易对方将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
四、新增股份登记托管情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2020年3月30日出具的《证券变更登记证明》。经确认，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次非公开发行新股数量为2,843,870,746股（其中限售流通股数量为2,843,870,746股），非公开发行后公司股份数量为4,221,988,344股。
五、发行对象认购股份情况
（一）发行对象的基本情况
1、中船集团
| 公司名称 | 中国船舶工业集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310000710924478P |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册资本 | 3,200,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 雷凡培 |
| 成立日期 | 1999年6月29日 |
| 营业期限 | 1999年6月29日至长期 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1号 |
| 主要办公地址 | 北京市海淀区首体南路9号主语国际1号楼 |
| 经营范围 | （一）国务院授权管理范围内的国有资产投资及经营、实业投资,投资管理。（二）承担武器装备及配套系统的研发、设计、生产、销售、维修服务业务。（三）船舶、海洋工程以及海洋运输、海洋开发、海洋保护装备的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。（四）大型工程装备、动力装备、机电设备、信息与控制产品的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。（五）从事货物及技术进出口业务,国内贸易(国家专项规定除外)。（六）成套设备仓储物流,油气及矿产资源的勘探、开发和投资管理,船舶租赁业务,邮轮产业的投资管理。（七）勘察设计、工程承包、工程建设、建筑安装、工程监理业务,军用、民用及军民两用技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务业务,技术培训业务的投资与管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
2、中船防务
| 公司名称 | 中船海洋与防务装备股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440101190499390U |
| 企业类型 | 股份有限公司 （台港澳与境内合资、上市） |
| 注册资本 | 1,413,506,378元（人民币） |
| 法定代表人 | 韩广德 |
| 成立日期 | 1994年10月21日 |
| 营业期限 | 1994年10月21日至无固定期限 |
| 注册地址 | 广州市荔湾区芳村大道南40号 |
| 主要办公地址 | 广州市荔湾区芳村大道南40号 |
| 邮政编码 | 510382 |
| 联系电话 | 86-020-81893155 |
| 传真号码 | 86-020-81805255 |
| 经营范围 | 金属船舶制造；船用配套设备制造；集装箱制造；金属结构制造；金属压力容器制造；机械零部件加工；钢化玻璃制造；切削工具制造；其他家具制造；船舶修理；通用设备修理；工程勘察设计；机械技术转让服务；室内装饰、设计；水上运输设备租赁服务；集装箱租赁服务；机械设备租赁；工程总承包服务；向境外派遣各类劳务人员（不含海员）；为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等设施；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
3、中船投资
| 公司名称 | 中船投资发展有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司(法人独资) |
| 统一社会信用代码 | 91110115703441187H |
| 注册资本 | 860000万 |
| 法定代表人 | 李朝坤 |
| 成立日期 | 2001-06-01 |
| 注册地址 | 北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地天河西路19号312室 |
| 主要办公地址 | 北京市海淀区中关村南大街乙56号方圆大厦16层 |
| 经营范围 | 对高新技术行业、实业投资，投资管理，资产管理（非金融业务），国内贸易（专项审批除外），及其以上相关业务的咨询服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
4、新华保险
| 公司名称 | 新华人寿保险股份有限公司 |
| 企业类型 | 其他股份有限公司(上市) |
| 统一社会信用代码 | 911100001000238753 |
| 注册资本 | 人民币311,954.66万元 |
| 法定代表人 | 刘浩凌 |
| 成立日期 | 1996年09月28日 |
| 注册地址 | 北京市延庆区湖南东路16号（中关村延庆园） |
| 主要办公地址 | 北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦 |
| 经营范围 | 人民币、外币的人身保险（包托各类人寿保险、健康保险、意外伤害保险）；为境内外的保险机构代理保险、检验、理赔；保险咨询；依照有关法规从事资金运用。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
5、华融瑞通
| 公司名称 | 华融瑞通股权投资管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司(法人独资) |
| 统一社会信用代码 | 91110102MA00B5G37G |
| 注册资本 | 人民币30,000万元 |
| 法定代表人 | 陈鹏君 |
| 成立日期 | 2017年01月06日 |
| 注册地址 | 北京市西城区金融大街8号楼1102 |
| 主要办公地址 | 北京市西城区金融大街8号楼1102 |
| 经营范围 | 投资管理;资产管理;投资咨询;项目投资;财务咨询(不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务,不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料)。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) |
6、结构调整基金
| 公司名称 | 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 |
| 企业类型 | 股份有限公司（非上市、国有控股） |
| 统一社会信用代码 | 91110102MA008DDL0X |
| 注册资本 | 人民币13,100,000万元 |
| 法定代表人 | 朱碧新 |
| 成立日期 | 2016-09-22 |
| 注册地址 | 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心F702室 |
| 主要办公地址 | 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心F702室 |
| 经营范围 | 非公开募集资金；股权投资；项目投资；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
7、太保财险
| 公司名称 | 中国太平洋财产保险股份有限公司 |
| 企业类型 | 股份有限公司(非上市) |
| 统一社会信用代码 | 9131000073337320XW |
| 注册资本 | 人民币1,947,000万元 |
| 法定代表人 | 顾越 |
| 成立日期 | 2001年11月09日 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区银城中路190号交银大厦南楼 |
| 主要办公地址 | 中国（上海）自由贸易试验区银城中路190号交银大厦南楼 |
| 经营范围 | 财产损失保险、责任保险、信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
8、中国人寿
| 公司名称 | 中国人寿保险股份有限公司 |
| 类型 | 股份有限公司（上市、国有控股） |
| 统一社会信用代码 | 9110000071092841XX |
| 注册资本 | 人民币2,826,470.50万元 |
| 法定代表人 | 王滨 |
| 成立日期 | 2003年6月30日 |
| 注册地址 | 北京市西城区金融大街16号 |
| 住所 | 北京市西城区金融大街16号 |
| 经营范围 | 人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；人身保险的再保险业务；国家法律、法规允许或国务院批准的资金运用业务；各类人身保险服务、咨询和代理业务；证券投资基金销售业务；国家保险监督管理部门批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
9、人保财险
| 公司名称 | 中国人民财产保险股份有限公司 |
| 企业类型 | 股份有限公司（上市） |
| 统一社会信用代码 | 91100000710931483R |
| 注册资本 | 2,224,276.5303万元人民币 |
| 法定代表人 | 缪建民 |
| 成立日期 | 2003-07-07 |
| 注册地址 | 朝阳区建国门外大街2号院2号楼 |
| 主要办公地址 | 朝阳区建国门外大街2号院2号楼 |
| 经营范围 | 财产损失保险、责任保险、信用保险、意外伤害保险、短期健康保险、保证保险等人民币或外币保险业务；与上述业务相关的再保险业务；各类财产保险、意外伤害保险、短期健康保险及其再保险的服务与咨询业务；代理保险机构办理有关业务；国家法律法规允许的投资和资金运用业务；国家法律法规规定的或国家保险监管机构批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
10、东富天恒
| 公司名称 | 北京东富天恒投资中心（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91110106053594885U |
| 注册资本 | 150,001万元人民币 |
| 执行事务合伙人 | 北京东富汇通投资管理中心（有限合伙） |
| 成立日期 | 2012-09-11 |
| 注册地址 | 北京市丰台区丽泽路18号院1号楼1001-43室 |
| 主要办公地址 | 北京市丰台区丽泽路18号院1号楼1001-43室 |
| 经营范围 | 投资管理；资产管理。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) |
11、中原资产
| 公司名称 | 中原资产管理有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91410000356141357Q |
| 注册资本 | 500,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 马洪斌 |
| 成立日期 | 2015-08-31 |
| 注册地址 | 郑州市金水区才高街6号 |
| 主要办公地址 | 郑州市金水区才高街6号 |
| 经营范围 | 投资与资产管理；不良资产收购、管理及处置；私募基金管理；财务咨询服务；互联网信息服务。 |
12、工银投资
| 公司名称 | 工银金融资产投资有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91320100MA1R80HU09 |
| 注册资本 | 人民币1,200,000万元 |
| 法定代表人 | 张正华 |
| 成立日期 | 2017年09月26日 |
| 注册地址 | 南京市浦滨路211号江北新区扬子科创中心一期B幢19-20层 |
| 主要办公地址 | 南京市浦滨路211号江北新区扬子科创中心一期B幢19-20层 |
| 经营范围 | 突出开展债转股及配套支持业务；依法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股；发行金融债券，专项用于债转股；经银监会批 |
13、交银投资
准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）公司名称
| 公司名称 | 交银金融资产投资有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91310112MA1GBUG23E |
| 注册资本 | 人民币100亿元。 |
| 法定代表人 | 郑志扬 |
| 成立日期 | 2017年12月29日 |
| 注册地址 | 上海市闵行区联航路1369弄4号501-1室（一照多址试点企业） |
| 主要办公地址 | 上海市浦东新区陆家嘴环路333号金砖大厦16楼03-04 |
| 经营范围 | 突出开展债转股及配套支持业务，依法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股，发行金融债券、专项用于债转股，经银监会批准的其他业务 |
14、国家军民融合产业投资基金有限责任公司
| 公司名称 | 国家军民融合产业投资基金有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110108MA01GC0U3L |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 5,600,000.00万元 |
| 法定代表人 | 龙红山 |
| 成立日期 | 2018年12月24日 |
| 住所 | 北京市海淀区清河路135号D座2层(东升地区) |
| 经营范围 | 股权投资；投资咨询；项目投资；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
15、国华基金
| 公司名称 | 国华军民融合产业发展基金（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91440101MA59EE5R1N |
| 注册资本 | 302亿元 |
| 法定代表人 | 国华军民融合产业发展基金管理有限公司（委派代表：张陶） |
| 成立日期 | 2016年8月18日 |
| 注册地址 | 广州市南沙区海滨路171号南沙金融大厦11楼1101之一J75（仅限办公用途）（JM） |
| 主要办公地址 | 北京市海淀区中关村南大街甲18号北京国际大厦A座3层 |
| 经营范围 | 股权投资管理;股权投资;投资管理服务;投资咨询服务;(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
16、农银投资
| 公司名称 | 农银金融资产投资有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91110108MA00GP8H2H |
| 注册资本 | 1,000,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 姜海洋 |
| 成立日期 | 2017-08-01 |
| 注册地址 | 北京市海淀区复兴路甲23号 |
| 主要办公地址 | 北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座4层 |
| 经营范围 | （一）突出开展债转股及配套支持业务；（二）依法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股；（四）发行金融债券，专项用于债转股；（五）经银监会批准的其他业务；（经营场所:北京市东城区建国门内大街乙十八号院2号楼9层。）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
17、国新建信基金
| 公司名称 | 国新建信股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91510100MA64MQW06J |
| 注册资本 | - |
| 执行事务合伙人 | 囯新融汇股权投资基金管理有限公司、建信金投基金管理（天津）有限公司 |
| 成立日期 | 2019年4月8日 |
| 注册地址 | 中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区万安街道麓山大道二段18号附2号4栋1层1号 |
| 主要办公地址 | 中国(四川)自由贸易试验区成都市天府新区万安街道麓山大道二段18号附2号4栋1层1号 |
| 经营范围 | 对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。 |
18、中银资产
| 公司名称 | 中银金融资产投资有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91110000MA018TBC9L |
| 注册资本 | 1000000万元 |
| 法定代表人 | 黄党贵 |
| 成立日期 | 2017年11月16日 |
| 注册地址 | 北京市东城区朝阳门内大街2号C座15层 |
| 主要办公地址 | 北京市西城区西单北大街110号西单汇大厦8层 |
| 经营范围 | （一）突出开展债转股及配套支持业务；（二）依法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股；（四）发行金融债券，专项用于债转股；（五）经银监会批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
19、东富国创
| 公司名称 | 北京东富国创投资管理中心（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 911101060673181014 |
| 注册资本 | 350,001万元人民币 |
| 执行事务合伙人 | 北京东富汇通投资管理中心（有限合伙） |
| 成立日期 | 2013-04-16 |
| 注册地址 | 北京市丰台区丽泽路18号院1号楼1001-45室 |
| 主要办公地址 | 北京市丰台区丽泽路18号院1号楼1001-45室 |
| 经营范围 | 投资管理；资产管理。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) |
20、国发基金
| 公司名称 | 北京国发航空发动机产业投资基金中心(有限合伙) |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91110108MA01EWB52D |
| 认缴资本 | 433,320万元人民币 |
| 执行事务合伙人 | 航发基金管理有限公司（委派邵冰为代表） |
| 成立日期 | 2018年9月28日 |
| 注册地址 | 北京市海淀区西三环北路87号7层2-701A |
| 主要办公地址 | 北京市海淀区西三环北路87号7层2-701A |
| 经营范围 | 非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2018年12月31日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
（二）发行对象与公司之间的关联关系
本次发行的发行对象中船集团为发行人及发行对象中船防务、中船投资的控股股东。
截至2019年4月26日，中船集团全资控股的中船投资认缴国家军民融合产业投资基金有限责任公司出资占其注册资本5.36%。除上述关系外，国家军民融合产业投资基金有限责任公司与中国船舶之间不存在其他关联关系。
本次发行的发行对象新华保险、华融瑞通、结构调整基金、中国人寿、人保财险、东富天恒、中原资产、工银投资、交银投资、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银资产、东富国创、国发基金与中国船舶在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
本次发行的发行对象太保财险与公司在股权关系和经营管理权方面不存在关联关系。
（三）发行对象认购股份价格、数量及限售期
本次发行股份购买资产的股份发行价格为13.14元/股，标的资产总对价为3,736,846.17万元，以发行股份的形式支付。具体发行数量如下：
| 序号 | 交易对方 | 支付对价（万元） | 发行股份数（股） |
| 1 | 中船集团 | 1,686,476.99 | 1,283,468,027 |
| 2 | 中船防务 | 285,788.32 | 217,494,916 |
| 3 | 中船投资 | 31,120.85 | 23,684,058 |
| 序号 | 交易对方 | 支付对价（万元） | 发行股份数（股） |
| 4 | 新华保险 | 209,434.40 | 159,386,909 |
| 5 | 华融瑞通 | 211,352.54 | 160,846,680 |
| 6 | 结构调整基金 | 121,730.94 | 92,641,506 |
| 7 | 太保财险 | 120,658.59 | 91,825,411 |
| 8 | 中国人寿 | 104,896.61 | 79,829,993 |
| 9 | 人保财险 | 104,739.65 | 79,710,537 |
| 10 | 东富天恒 | 94,327.99 | 71,786,901 |
| 11 | 中原资产 | 51,093.26 | 38,883,757 |
| 12 | 工银投资 | 104,216.85 | 79,312,671 |
| 13 | 交银投资 | 103,736.95 | 78,947,453 |
| 14 | 国家军民融合产业投资基金有限责任公司 | 102,698.82 | 78,157,393 |
| 15 | 国华基金 | 62,241.71 | 47,368,117 |
| 16 | 农银投资 | 41,495.25 | 31,579,335 |
| 17 | 国新建信基金 | 124,483.41 | 94,736,235 |
| 18 | 中银投资 | 51,869.64 | 39,474,612 |
| 19 | 东富国创 | 103,736.95 | 78,947,453 |
| 20 | 国发基金 | 20,746.46 | 15,788,782 |
| 合计 | 3,736,846.17 | 2,843,870,746 | |
本次重组交易对方中船集团、中船防务和中船投资承诺，在本次重组中以资产认购取得的股份自发行结束之日起36个月内将不进行转让；中船集团及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不进行转让；在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
此外，本次重组完成（自本次交易新增股份上市起）后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中船集团、中船防务和中船投资在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上述限售期限基础上自动延长6个月。
交易对方新华保险、华融瑞通、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、东富天恒、中原资产在本次重组中以资产认购取得的股份，自股份上市之日起12个月内不进行转让。
交易对方交银投资、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华基金、农银投
资、国新建信基金、中银投资、东富国创、国发基金在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不进行转让。
工银投资在本次重组中以持有的外高桥造船股权、广船国际股权和黄埔文冲股权认购取得的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不进行转让；以持有的江南造船股权认购取得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不进行转让。本次重组结束后，交易对方基于本次认购而享有的中国船舶送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，交易对方将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
第五章 本次交易股份变动情况及其影响
一、股本变动情况
（一）本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行股份数量为2,843,870,746股，本次交易前后上市公司股本结构变动情况如下：
| 股东名称 | 本次重组前 | 本次重组后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 中船集团及其关联方合计持股 | 730,235,363 | 52.98% | 2,254,882,364 | 53.41% |
| 其中：中船集团直接持股 | 705,360,666 | 51.18% | 1,988,828,693 | 47.11% |
| 中船防务直接持股 | - | - | 217,494,916 | 5.15% |
| 中船投资直接持股 | 24,874,697 | 1.80% | 48,558,755 | 1.15% |
| 新华保险 | - | - | 159,386,909 | 3.78% |
| 华融瑞通 | - | - | 160,846,680 | 3.81% |
| 结构调整基金 | - | - | 92,641,506 | 2.19% |
| 太保财险 | - | - | 91,825,411 | 2.17% |
| 中国人寿 | - | - | 79,829,993 | 1.89% |
| 人保财险 | - | - | 79,710,537 | 1.89% |
| 东富天恒 | - | - | 71,786,901 | 1.70% |
| 中原资产 | - | - | 38,883,757 | 0.92% |
| 工银投资 | - | - | 79,312,671 | 1.88% |
| 交银投资 | - | - | 78,947,453 | 1.87% |
| 国家军民融合产业投资基金有限责任公司 | - | - | 78,157,393 | 1.85% |
| 国华基金 | - | - | 47,368,117 | 1.12% |
| 农银投资 | - | - | 31,579,335 | 0.75% |
| 国新建信基金 | - | - | 94,736,235 | 2.24% |
| 中银投资 | - | - | 39,474,612 | 0.93% |
| 东富国创 | - | - | 78,947,453 | 1.87% |
| 国发基金 | - | - | 15,788,782 | 0.37% |
| 其他A股公众股东 | 647,882,235 | 47.02% | 647,882,235 | 15.35% |
| 合计 | 1,378,117,598 | 100% | 4,221,988,344 | 100.00% |
（二）本次发行前上市公司前十大股东情况表（截至2020年3月20日）
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 中国船舶工业集团有限公司 | 705,360,666 | 51.18 |
| 2 | 中国远洋运输有限公司 | 43,920,000 | 3.19 |
| 3 | 上海电气（集团）总公司 | 42,989,943 | 3.12 |
| 4 | 中船投资发展有限公司 | 24,874,697 | 1.80 |
| 5 | 中央汇金资产管理有限责任公司 | 21,714,800 | 1.58 |
| 6 | 中国证券金融股份有限公司 | 17,022,260 | 1.24 |
| 7 | 信泰人寿保险股份有限公司－万能保险产品 | 13,040,802 | 0.95 |
| 8 | 中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开放式指数证券投资基金 | 5,823,480 | 0.42 |
| 9 | 香港中央结算有限公司 | 5,364,073 | 0.39 |
| 10 | 中欧基金－农业银行－中欧中证金融资产管理计划 | 5,290,499 | 0.38 |
（三）本次发行后上市公司前十大股东情况表（截至2020年3月30日）
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 中国船舶工业集团有限公司 | 1,988,828,693 | 47.11 |
| 2 | 中船海洋与防务装备股份有限公司 | 217,494,916 | 5.15 |
| 3 | 华融瑞通股权投资管理有限公司 | 160,846,680 | 3.81 |
| 4 | 新华人寿保险股份有限公司—分红—个人分红—018L—FH002沪 | 159,386,909 | 3.78 |
| 5 | 建信金投基金管理（天津）有限公司－国新建信股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙） | 94,736,235 | 2.24 |
| 6 | 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 | 92,641,506 | 2.19 |
| 7 | 中国太平洋财产保险股份有限公司—传统—普通保险产品—013C—CT001沪 | 91,825,411 | 2.17 |
| 8 | 中国人寿保险股份有限公司 | 79,829,993 | 1.89 |
| 9 | 中国人民财产保险股份有限公司 | 79,710,537 | 1.89 |
| 10 | 工银金融资产投资有限公司 | 79,312,671 | 1.88 |
（四）本次发行对公司控制权的影响
本次发行前后，公司的控股股东均为中船集团，本次发行不会导致公司控制权的变化。
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对主营业务和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重大变化，上市公司的产品业务范围进一步拓展，新增军用船舶造修相关业务，业务协同进一步加强，行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升。本次交易完成后，江南造船、外高桥造船、中船澄西将成为上市公司的全资子公司，广船国际和黄埔文冲将分别成为上市公司的控股子公司和参股子公司。本次交易进一步强化公司作为中船集团旗下船舶海工业务上市平台的定位，完善公司造修船板块布局，发挥船海业务的协同效应，推动船海产业做强做优，提升和发展上市公司的核心优势。本次交易后，公司在资产规模、收入规模、产品布局等各方面都处于同行业领先地位。本次交易完成后，标的公司相关业务及资产将进入上市公司，有助于增强上市公司的核心竞争力。根据上市公司2018年度和2019年1-7月财务数据以及2018年度和2019年1-7月备考财务数据，上市公司本次交易前后主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年7月31日/2019年1-7月 | 2018年12月31日/2018年度 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
| 资产总计 | 4,692,204.19 | 11,281,670.43 | 4,527,024.34 | 10,792,027.48 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,497,678.43 | 3,970,931.72 | 1,509,513.99 | 2,767,941.71 |
| 营业收入 | 1,158,012.21 | 2,727,307.83 | 1,691,030.74 | 4,090,562.80 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 303.99 | 134,999.12 | 48,921.34 | 24,020.07 |
| 净资产收益率 | 0.02% | 4.01% | 3.54% | 1.09% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.002 | 0.32 | 0.35 | 0.06 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.10 | -0.02 | -0.25 | -0.28 |
注：基本每股收益=归属于母公司普通股股东的净利润/总股本；净资产收益率=2*归属于公司普通股股东的净利润/（归属于公司普通股股东的期末净资产＋归属于公司普通股股东的期初净资产）。
本次交易完成后，2018年上市公司营业收入由1,691,030.74万元增加至4,090,562.80万元；归属于母公司的净利润由48,921.34万元下降至24,020.07万元。2019年1-7月上市
公司营业收入由1,158,012.21万元增加至2,727,307.83万元；归属于母公司的净利润由
303.99万元增加至134,999.12万元。根据上市公司2018年度和2019年1-7月财务数据以及2018年度和2019年1-7月备考财务数据，本次交易完成后上市公司业务规模及收入规模大幅增加。2018年度上市公司基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益下滑，2019年1-7月上市公司基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益上升。
由于全球民用船舶市场低迷、广船国际厂区搬迁等原因，导致部分标的资产2018年度亏损，此外，由于上市公司用以购买资产而新发行股份数量较多，在交易后增加了上市公司股本总量，从而使得上市公司2018年度每股收益水平摊薄。
从长期看来，通过本次交易，上市公司新增军用船舶造修相关业务，行业地位进一步巩固，随着船舶行业未来回暖、上市公司业务协同进一步加强，上市公司的盈利能力及抗周期性风险能力将得到有效提升，预计未来上市公司的每股收益水平将得到相应改善。
（二）本次交易对关联交易的影响
根据上市公司2018年度和2019年1-7月财务报告以及2018年度和2019年1-7月经审阅的备考财务报告，本次重组前后关联交易的变化如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-7月 | 2018年度 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 关联采购商品和接受劳务 | 492,762.56 | 729,624.94 | 730,728.78 | 1,194,342.07 |
| 营业成本 | 1,055,033.19 | 2,537,113.91 | 1,465,744.43 | 3,724,732.42 |
| 占营业成本的比例 | 46.71% | 28.76% | 49.85% | 32.07% |
| 关联销售商品和提供劳务 | 82,017.96 | 174,261.89 | 265,301.30 | 396,093.55 |
| 营业收入 | 1,158,012.21 | 2,727,307.83 | 1,691,030.74 | 4,090,562.80 |
| 占营业收入的比例 | 7.08% | 6.39% | 15.69% | 9.68% |
注：上市公司交易前2019年1-7月的数据未经审计；上市公司交易后2019年1-7月的数据已经审计机构审阅。
本次重组完成后，上市公司关联采购和关联销售比例均较本次重组前有所下降。本次交易完成后，随着各标的资产注入上市公司，中国船舶及其下属公司在重组前与标的资产发生的关联交易将消除，但上市公司因标的资产注入本公司后导致合并范围扩大以
及主营业务规模及范围的增加将增加关联交易的规模。总体而言，本次交易有利于关联交易比例的减少。本次重组完成后，上市公司关联采购商品和接受劳务金额占营业成本的比例较高，主要系本次重组的标的资产均为大型总装船厂，中船集团为我国核心的军用船舶和民用船舶供应商，是原中国船舶工业总公司部分企事业单位重组成立的特大型国有企业，拥有齐全的舰船及相关配套能力，旗下船舶配套企业众多且产品较为齐全，各企事业单位在中船集团的总体分配、协调下，形成了产品配套、定点采购的业务模式，因此，本次重组的标的资产向中船集团下属的其他企业采购原材料及配套产品系日常生产经营需要，具有合理性和必要性。
（三）本次交易对同业竞争的影响
1、重组前上市公司的同业竞争情况
（1）本次重组前上市公司及控股股东主营业务
①上市公司
本次重组前，中国船舶是中船集团核心民品主业上市公司，整合了中船集团旗下大型造船、修船、海洋工程、动力及机电设备等业务板块，具有完整的船舶行业产业链。中国船舶为控股型上市公司，公司本部专注于资产经营、投资管理，通过下属实体企业开展生产经营，从事的业务包括船舶造修、动力业务、海洋工程、机电设备等，主要船型为大型邮轮、大型散货船、集装箱船、大型油轮、灵便型散货船，大型液化气体运输船、大型液化气船（VLGC）、LNG动力船舶、极地运输船舶等特种船舶。
②中船集团
中船集团作为我国船舶工业的龙头企业之一，其下属公司中包含一批中国行业领先的骨干海洋装备造修企业、总体研究设计院所、高端动力设备制造企业、先进电子信息技术企业，以及成套物流、国际贸易、金融服务、工程总包、高端咨询等生产性现代服务业企业，是我国海军舰艇以及海警、渔政、海关缉私、武警边防等公务船研制的中坚力量，能够设计、建造符合船级社规范、满足国际通用技术标准和安全公约要求、适航于任一海区的现代船舶及海洋工程装备。
中船集团的产品种类从普通的油船、散货船、集装箱船到具有当前国际先进水平的超大型油船（VLCC）、超大型集装箱船、大型矿砂船（VLOC）、各类大型液化气船（VLGC）、各类滚装船、远洋科考船、远洋渔船、化学品及成品油船，以及超深水半潜式钻井平台、自升式钻井平台、大型海上浮式生产储油船（FPSO）、多缆物探船、深水工程勘察船、大型半潜船、海底铺管船等，形成了多品种、多档次的产品系列。
截至2019年6月30日，中船集团主要一级子公司（或单位）基本情况如下：
| 序号 | 单位名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 业务性质 |
| 1 | 中船投资发展有限公司 | 600,000.00 | 70.18 | 投资管理 |
| 2 | 中国船舶（香港）航运租赁有限公司 | 613,606.62万港元 | 75 | 融资、租赁 |
| 3 | 沪东中华造船（集团）有限公司 | 341,725.00 | 100 | 金属船舶制造 |
| 4 | 中船财务有限责任公司 | 300,000.00 | 100 | 财务公司 |
| 5 | 江南造船（集团）有限责任公司 | 864,679.30 | 100 | 金属船舶制造 |
| 6 | 中船海洋与防务装备股份有限公司 | 141,350.64 | 59.97 | 金属船舶制造 |
| 7 | 中国船舶工业股份有限公司 | 137,811.76 | 52.98 | 金属船舶制造 |
| 8 | 中船邮轮科技发展有限公司 | 132,000.00 | 100 | 专业设计服务 |
| 9 | 中船动力有限公司 | 128,715.00 | 100 | 船用配套设备制造 |
| 10 | 中船动力研究院有限公司 | 112,477.00 | 100 | 工程和技术研究与试验发展 |
| 11 | 中船电子科技有限公司 | 100,360.00 | 100 | 船用配套设备制造 |
| 12 | 中船工业成套物流有限公司 | 100,000.00 | 100 | 货物运输代理 |
| 13 | 中船广西船舶及海洋工程有限公司 | 88,774.00 | 81.83 | 金属船舶制造 |
| 14 | 中船科技股份有限公司 | 73,624.99 | 41.28 | 船用配套设备制造 |
| 15 | 南京中船绿洲机器有限公司 | 56,722.00 | 100 | 船用配套设备制造 |
| 16 | 上海江南造船厂有限公司 | 35,358.00 | 100 | 船用配套设备制造 |
| 17 | 中船华南船舶机械有限公司 | 34,581.00 | 100 | 船用配套设备制造 |
| 18 | 中船海洋装备创新园区投资有限公司 | 30,000.00 | 100 | 投资与资产管理 |
| 19 | 中船九江海洋装备（集团）有限公司 | 27,116.00 | 100 | 船用配套设备制造 |
| 20 | 中国船舶工业贸易有限公司 | 19,558.00 | 50 | 其他机械设备及电子批发 |
| 21 | 广州造船厂有限公司 | 15,000.00 | 100 | 船用配套设备制造 |
| 22 | 上海瑞舟房地产发展有限公司 | 10,000.00 | 82 | 房地产开发经营 |
| 23 | 上海卢浦大桥投资发展有限公司 | 10,000.00 | 60 | 市政公共设施管理 |
| 24 | 中船重型装备有限公司 | 9,300.00 | 100 | 船用配套设备制造 |
| 25 | 华联船舶有限公司 | 9,215.00 | 50 | 贸易经纪与代理 |
| 26 | 上海瑞苑房地产开发有限公司 | 9,000.00 | 100 | 房地产开发经营 |
| 27 | 广州船舶工业有限公司 | 7,371.00 | 100 | 船舶及其辅机等的设计、加工、修理 |
| 28 | 中国船舶工业系统工程研究院 | 5,515.00 | 100 | 船舶系统工程研究 |
| 29 | 中国船舶及海洋工程设计研究院 | 5,209.00 | 100 | 工程和技术研究与试验发展 |
| 30 | 中船九江精密测试技术研究所 | 4,600.00 | 100 | 仪器仪表、精密测试设备制造和检测 |
| 31 | 中国船舶工业综合技术经济研究院 | 3,187.00 | 100 | 工程和技术研究与试验发展 |
| 32 | 广州中船南沙龙穴建设发展有限公司 | 2,000.00 | 100 | 船厂工程建设项目的发包、管理 |
| 33 | 中船上海船舶工业有限公司 | 1,460.00 | 100 | 船舶及船用机电产品设计、建造修理 |
| 34 | 上海船舶研究设计院 | 1,195.00 | 100 | 工程和技术研究与试验发展 |
| 35 | 上海江南原址资产管理有限公司 | 1,000.00 | 100 | 投资与资产管理 |
| 36 | 广州船舶及海洋工程设计研究院 | 800.00 | 100 | 工程和技术研究与试验发展 |
| 37 | 中国船舶工业机关服务中心 | 300.00 | 50 | 机关办公服务和机关职工生活服务 |
| 38 | 中国船舶报社 | 100.00 | 50 | 新闻业 |
| 39 | 广州中船文冲置业有限公司 | 1.00 | 100 | 房地产经营租赁 |
| 40 | 中国船舶工业离退休干部局 | - | 50 | 其他 |
| 41 | 中国船舶工业集团有限公司第十一研究所 | - | 100 | 工程和技术研究与试验发展 |
| 42 | 北京船舶工业管理干部学院 | - | 100 | 其他未列明的教育 |
| 43 | 中船国际控股有限公司 | - | 100 | 其他未列明服务业 |
注：中船集团持有中国船舶工业机关服务中心、中国船舶工业贸易有限公司、中国船舶工业离退休干部局、中国船舶报社和华联船舶有限公司50%股权，有权任免相关公司的董事会的多数成员，对这些企业及事业单位具有实际控制权，故纳入中船集团合并报表范围。
（2）本次重组前上市公司与控股股东的同业竞争情况
本次重组前，中国船舶与中船集团下属中船防务、江南造船、沪东中华在超大型油船（VLCC）、集装箱船、散货船等产品方面存在一定同业竞争。
2、本次交易后的同业竞争情况
（1）本次交易完成后，除重组前已形成的相关领域同业竞争外，未新增中国船舶与中船集团下属其他企业的同业竞争情形。
（2）通过本次重组，中船集团将江南造船、广船国际等主要船舶造修资产注入中
国船舶，原有中国船舶与中船防务在超大型油船（VLCC）等船型的同业竞争将得以消除。
（3）本次重组后，上市公司与中船集团下属中船防务、沪东中华在散货船、大型集装箱船等产品存在阶段性同业竞争，该业务系历史形成所致且承诺前此类业务已成型，并非本次重组完成后新增同业竞争。中船集团作为中央直属的特大型国有企业，严格依法合规开展各项业务，并通过与各下属企业的股权关系依法行使股东权利，确保上市公司自主经营的独立性。中船集团下属上市公司的各项经营方针均依法履行董事会、股东大会等决策程序，有效维护了国有资本权益和中小股东利益。上市公司与控股股东在资产、人员、财务、机构、业务等方面相互独立，严格依法运作。综上，鉴于中国船舶和中船集团下属企业的相关同类竞争业务在本次重组前已经成型，历史上中国船舶、中船防务、沪东中华等均拥有较好的公司法人治理结构以及独立性，中船集团此前未利用且今后不会利用作为各家公司控股股东的地位给任何一方从事相关业务带来不公平的影响。因此，现阶段中国船舶、中船防务、沪东中华的相关业务各自发展并不会损害上市公司及其广大中小股东利益。
（四）本次交易对股权结构的影响
本次交易完成后中船集团及其所控制的关联方对上市公司持股比例进一步提升（不考虑配套融资）。根据本次重组对标的资产的评估结果和交易方式测算，本次交易完成后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：
| 股东名称 | 本次重组前 | 本次重组后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 中船集团及其关联方合计持股 | 730,235,363 | 52.98% | 2,254,882,364 | 53.41% |
| 其中：中船集团直接持股 | 705,360,666 | 51.18% | 1,988,828,693 | 47.11% |
| 中船防务直接持股 | - | - | 217,494,916 | 5.15% |
| 中船投资直接持股 | 24,874,697 | 1.80% | 48,558,755 | 1.15% |
| 新华保险 | - | - | 159,386,909 | 3.78% |
| 华融瑞通 | - | - | 160,846,680 | 3.81% |
| 结构调整基金 | - | - | 92,641,506 | 2.19% |
| 太保财险 | - | - | 91,825,411 | 2.17% |
| 股东名称 | 本次重组前 | 本次重组后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 中国人寿 | - | - | 79,829,993 | 1.89% |
| 人保财险 | - | - | 79,710,537 | 1.89% |
| 东富天恒 | - | - | 71,786,901 | 1.70% |
| 中原资产 | - | - | 38,883,757 | 0.92% |
| 工银投资 | - | - | 79,312,671 | 1.88% |
| 交银投资 | - | - | 78,947,453 | 1.87% |
| 国家军民融合产业投资基金有限责任公司 | - | - | 78,157,393 | 1.85% |
| 国华基金 | - | - | 47,368,117 | 1.12% |
| 农银投资 | - | - | 31,579,335 | 0.75% |
| 国新建信基金 | - | - | 94,736,235 | 2.24% |
| 中银投资 | - | - | 39,474,612 | 0.93% |
| 东富国创 | - | - | 78,947,453 | 1.87% |
| 国发基金 | - | - | 15,788,782 | 0.37% |
| 其他A股公众股东 | 647,882,235 | 47.02% | 647,882,235 | 15.35% |
| 合计 | 1,378,117,598 | 100% | 4,221,988,344 | 100.00% |
（五）本次交易对上市公司负债的影响
根据上市公司2018年度和2019年1-7月财务数据以及2018年度和2019年1-7月备考财务数据，本次交易完成前后上市公司负债结构指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年7月31日 | 2018年12月31日 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 流动资产 | 3,092,333.72 | 7,282,567.23 | 2,947,143.56 | 6,972,546.54 |
| 非流动资产 | 1,599,870.47 | 3,999,103.21 | 1,579,880.78 | 3,819,480.94 |
| 资产总计 | 4,692,204.19 | 11,281,670.43 | 4,527,024.34 | 10,792,027.48 |
| 流动负债 | 1,934,997.91 | 5,641,595.53 | 1,723,270.79 | 5,953,434.23 |
| 非流动负债 | 705,761.13 | 1,179,731.54 | 741,828.90 | 1,560,292.05 |
| 负债总计 | 2,640,759.05 | 6,821,327.07 | 2,465,099.69 | 7,513,726.28 |
| 资产负债率 | 56.28% | 60.46% | 54.45% | 69.62% |
注：上市公司交易前2019年1-7月的数据未经审计；上市公司交易后2019年1-7月的数据已经审计机构审阅。
本次交易完成后，上市公司的资产、负债规模和资产负债率将有所上升，总体仍保持合理水平。本次交易完成后，随着募集配套资金到位以及募集资金投资项目效益的逐
步释放，预计公司的资产负债率将有所下降，资本结构进一步优化。
（六）本次重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响
根据重组前上市公司2018年度和2019年1-7月财务数据以及重组后上市公司2018年度和2019年1-7月备考财务数据，本次交易完成后，2018年度上市公司基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益下滑，2019年1-7月上市公司基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益上升，上市公司存在即期回报被摊薄的情形。鉴于重组完成后上市公司总股本规模增大，而上市公司对标的资产进行整合优化、标的公司的募集配套资金投资项目产生预期收益需要一定时间，因此不排除上市公司未来每股收益在短期内出现下降的情形。为进一步降低本次交易可能导致的对公司每股收益的摊薄，公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报，具体如下：
1、加快标的资产整合，提升公司的盈利能力
本次交易完成后，上市公司的产品业务范围进一步拓展，新增军用船舶造修相关业务，业务协同进一步加强，行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升。上市公司将加快标的资产整合，充分发挥上市公司原有业务与标的资产的协同效应，进一步提升盈利能力。
2、积极加强经营管理，提升公司经营效率
目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
3、加强募集资金的管理和运用，完善募集资金配套管理体制，确保募集资金规范和有效使用
本次交易中包括向特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对配套募集资金的使用有效管理。董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，切实保障所募集的资金最终用于既定并经证监会最终依法核准的用途。同时，上市公司将持续配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募
集资金使用效率。
4、健全内部控制体系，为公司发展提供制度保障
公司严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善和优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规以及《中国船舶工业股份有限公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
5、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，公司将根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《中国船舶工业股份有限公司章程》中关于利润分配的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议。公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。
同时，为了充分保护公司公众股东的利益，公司控股股东、实际控制人中船集团作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
公司全体董事、高级管理人员针对本次重组作出了如下承诺：
“1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。
3、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
4、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。
5、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
6、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
7、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
8、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
9、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。”
第六章 相关实际情况与此前披露信息是否存在差异2020年3月27日，中国船舶召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于修改公司<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案>的预案》，将配套募集资金方案中，“拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份”调整为“拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份”、将“发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%且不低于本次发行股份购买资产的发行价格”调整为“发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%且不低于本次发行股份购买资产的发行价格”、将“非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自股份上市之日起12个月内不以任何方式转让”调整为“非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自股份上市之日起6个月内不以任何方式转让”。上述配套募集资金方案的调整尚需取得中国船舶股东大会的批准。除上述事项外，在本次重组实施过程中，未出现实际情况与此前披露信息存在实质性差异的情形。
第七章 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他
相关人员的调整情况截至本报告书出具日，上市公司董事、监事及高级管理人员构成及履行的程序如下：
| 董事会人员情况 | ||||||
| 序号 | 姓名 | 职务 | 任职日期 | 推荐方 | 董事会 审议程序 | 股东大会 审议程序 |
| 1 | 雷凡培 | 董事长，董事 | 2019.3.19 | 中船集团 | 第六届董事会四十二次会议 | 2019年第一次临时股东大会 |
| 2 | 杨金成 | 董事 | 2019.3.19 | 中船集团 | 第六届董事会四十二次会议 | 2019年第一次临时股东大会 |
| 3 | 钱建平 | 董事 | 2019.3.19 | 中船集团 | 第六届董事会四十二次会议 | 2019年第一次临时股东大会 |
| 4 | 孙伟 | 董事 | 2019.3.19 | 中船集团 | 第六届董事会四十二次会议 | 2019年第一次临时股东大会 |
| 5 | 贾海英 | 董事 | 2019.3.19 | 中船集团 | 第六届董事会四十二次会议 | 2019年第一次临时股东大会 |
| 6 | 王琦 | 董事 | 2019.3.19 | 中船集团 | 第六届董事会四十二次会议 | 2019年第一次临时股东大会 |
| 7 | 钱德英 | 董事 | 2019.3.19 | 中船集团 | 第六届董事会四十二次会议 | 2019年第一次临时股东大会 |
| 8 | 陆子友 | 董事 | 2019.3.19 | 中船集团 | 第六届董事会四十二次会议 | 2019年第一次临时股东大会 |
| 9 | 朱震宇 | 独立董事 | 2019.3.19 | 中船集团 | 第六届董事会四十二次会议 | 2019年第一次临时股东大会 |
| 10 | 李俊平 | 独立董事 | 2019.3.19 | 中船集团 | 第六届董事会四十二次会议 | 2019年第一次临时股东大会 |
| 11 | 宁振波 | 独立董事 | 2019.3.19 | 中船集团 | 第六届董事会四十二次会议 | 2019年第一次临时股东大会 |
| 12 | 吴立新 | 独立董事 | 2019.3.19 | 中船集团 | 第六届董事会四十二次会议 | 2019年第一次临时股东大会 |
| 13 | 吴卫国 | 独立董事 | 2019.4.18 | 中船集团 | - | 2018年年度股东大会 |
| 监事会人员情况 | ||||||
| 序号 | 姓名 | 职务 | 任职日期 | 推荐方 | 董事会 审议程序 | 股东大会 审议程序 |
| 1 | 陈志立 | 监事会主席，监事 | 2019.3.19 | 中船集团 | 第六届监事会第二十八次会议 | 2019年第一次临时股东大会 |
| 2 | 钟坚 | 监事 | 2019.3.19 | 中船集团 | 第六届监事会第二十八次会议 | 2019年第一次临时股东大会 |
| 3 | 李朝坤 | 监事 | 2019.3.19 | 中船集团 | 第六届监事会第二十八次会议 | 2019年第一次临时股东大会 |
| 4 | 盛闻英 | 职工监事 | 2019.3.19 | 职工代表会议 | 第六届监事会第二十八次会议 | 2019年第一次临时股东大会 |
| 5 | 潘于泽 | 职工监事 | 2019.3.19 | 职工代表会议 | 第六届监事会第二十八次会议 | 2019年第一次临时股东大会 |
| 6 | 程刚 | 职工监事 | 2019.3.19 | 职工代表会议 | 第六届监事会第二十八次会议 | 2019年第一次临时股东大会 |
| 高级管理人员情况 | ||||||
| 序号 | 姓名 | 职务 | 任职日期 | 推荐方 | 董事会 审议程序 | 股东大会 审议程序 |
| 1 | 杨金成 | 总经理 | 2019.3.19 | 中船集团 | 第七届董事会第一次会议 | - |
| 2 | 陶健 | 副总经理，董事会秘书 | 2019.3.19 | 中船集团 | 第七届董事会第一次会议 | - |
| 3 | 陈琼 | 总会计师 | 2019.3.19 | 中船集团 | 第七届董事会第一次会议 | - |
本次发行股份的交易对方中船集团向上市公司推荐了董事长、董事兼总经理、董事会秘书兼副总经理、总会计师、监事会主席及其他11名董事、2名监事，具体如下：
| 姓名 | 职务 | 是否为集团推荐 |
| 雷凡培 | 董事长，董事 | 是 |
| 杨金成 | 董事，总经理 | 是 |
| 钱建平 | 董事 | 是 |
| 孙伟 | 董事 | 是 |
| 贾海英 | 董事 | 是 |
| 王琦 | 董事 | 是 |
| 钱德英 | 董事 | 是 |
| 姓名 | 职务 | 是否为集团推荐 |
| 陆子友 | 董事 | 是 |
| 朱震宇 | 独立董事 | 是 |
| 李俊平 | 独立董事 | 是 |
| 宁振波 | 独立董事 | 是 |
| 吴立新 | 独立董事 | 是 |
| 吴卫国 | 独立董事 | 是 |
| 陈志立 | 监事会主席，监事 | 是 |
| 钟坚 | 监事 | 是 |
| 李朝坤 | 监事 | 是 |
| 盛闻英 | 职工监事 | 否 |
| 潘于泽 | 职工监事 | 否 |
| 程刚 | 职工监事 | 否 |
| 陶健 | 副总经理，董事会秘书 | 是 |
| 陈琼 | 总会计师 | 是 |
上述董事、监事及高级管理人员的任职资格及选任程序符合公司章程和法律法规的规定。
第八章 重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司
为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书出具日，本次重组实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
第九章 相关协议及承诺的履行情况
一、相关协议的履行情况
本次重大资产重组相关的主要协议包括：
2019年4月4日，中国船舶与中船集团签署了《中国船舶工业股份有限公司向中国船舶工业集团有限公司发行股份购买江南造船（集团）有限公司及中船澄西船舶修造有限公司部分股权之附条件生效协议》，于2019年8月7日签署了《中国船舶工业股份有限公司向中国船舶工业集团有限公司发行股份购买江南造船（集团）有限公司及中船澄西船舶修造有限公司部分股权之附条件生效协议之补充协议》，于2019年9月12日签署了《中国船舶工业股份有限公司向中国船舶工业集团有限公司发行股份购买江南造船（集团）有限公司及中船澄西船舶修造有限公司部分股权之附条件生效协议之补充协议二》。
2019年4月4日，中国船舶分别与新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、东富天恒、中原资产、工银投资签署了《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买广船国际有限公司部分股权之附条件生效协议》，于2019年8月7日签署了《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买广船国际有限公司部分股权之附条件生效协议之补充协议》，于2019年9月12日签署了《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买广船国际有限公司部分股权之附条件生效协议之补充协议二》。
2019年4月4日，中国船舶分别与新华保险、华融瑞通、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、东富天恒、工银投资签署了《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买中船黄埔文冲船舶有限公司部分股权之附条件生效协议》，于2019年8月7日签署了《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买中船黄埔文冲船舶有限公司部分股权之附条件生效协议之补充协议》，于2019年9月12日签署了《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买中船黄埔文冲船舶有限公司部分股权之附条件生效协议之补充协议二》。
2019年4月4日，中国船舶分别与华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒签署了《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买上海外高桥造船有限公司部分股权之附条件生效协议》，于2019年8月7
日签署了《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买上海外高桥造船有限公司部分股权之附条件生效协议之补充协议》，于2019年9月12日签署了《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买上海外高桥造船有限公司部分股权之附条件生效协议之补充协议二》。
2019年4月4日，中国船舶分别与新华保险、华融瑞通、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险签署了《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买中船澄西船舶修造有限公司部分股权之附条件生效协议》，于2019年8月7日签署了《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买中船澄西船舶修造有限公司部分股权之附条件生效协议之补充协议》，于2019年9月12日签署了《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买中船澄西船舶修造有限公司部分股权之附条件生效协议之补充协议二》。
2019年4月26日，中国船舶与中船投资签署了《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买江南造船（集团）有限责任公司部分股权之附条件生效协议》，于2019年8月7日签署了《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买江南造船（集团）有限责任公司部分股权之附条件生效协议之补充协议》，于2019年9月12日签署了《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买江南造船（集团）有限责任公司部分股权之附条件生效协议之补充协议二》。
2019年4月26日，中国船舶分别与工银投资、交银投资、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银投资、东富国创、国发基金签署了《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买江南造船（集团）有限责任公司部分股权之附条件生效协议》，于2019年8月7日签署了《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买江南造船（集团）有限责任公司部分股权之附条件生效协议之补充协议》，于2019年9月12日签署了《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买江南造船（集团）有限责任公司部分股权之附条件生效协议之补充协议二》。
2019年8月7日，中国船舶与中船防务签署了《中国船舶工业股份有限公司向中船海洋与防务装备股份有限公司发行股份购买广船国际部分股权之附条件生效协议》，于2019年9月12日签署了《中国船舶工业股份有限公司向中船海洋与防务装备股份有限公司发行股份购买广船国际部分股权之附条件生效协议之补充协议》。
。
截至本报告书出具日，上述协议均已生效，协议各方正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。
二、相关承诺的履行情况
截至本报告书出具日，相关各方未出现违反其在本次重大资产重组过程中作出的承诺事项的情况。
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 中船集团 | 关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函 | “1、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国船舶或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3、本公司在参与本次重组过程中，将及时向中国船舶提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国船舶或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在中国船舶拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国船舶董事会，由中国船舶董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中国船舶董事会核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；中国船舶董事会未向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。” |
| 关于认购股份锁定期的承诺函 | “1、本公司在本次重组中以资产认购取得的中国船舶非公开发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内将不进行转让；本公司及一致行动人本次重组前持有的中国船舶股份自股份上市之日起12个月内不进行转让；在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次重组完成（自本次交易新增股份上市起）后6个月内如中国船舶股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次重组中以资产认购取得的中国船舶股份将在上述限售期限基础上自动延长6个月。 2、本次重组结束后，本公司基于本次重组而享有的中国船舶送红股、转增股本等新增股份，亦遵守上述限售期的约定。 |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 3、若本公司基于本次重组所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 4、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。 5、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。” | ||
| 关于最近五年不存在行政处罚及不诚信情况的声明 | “1、本公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 3、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 4、本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。 5、本公司保证，如违反上述声明，本公司愿意承担相应法律责任。” | |
| 关于规范关联交易的承诺函 | “1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业与上市公司及下属企业之间将尽量减少、避免关联交易。 2、在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及中国船舶《公司章程》、关联交易管理制度等规定履行交易程序及信息披露义务。在股东大会对涉及相关关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。 3、将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及中国船舶《公司章程》的有关规定行使股东权利；本公司承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。 4、本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，本公司愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。” | |
| 关于保持上市公司独立性的承诺函 | “本次重组完成后，本公司作为中国船舶的控股股东将继续按照法律、法规及中国船舶公司章程依法行使股东权利，不利用控股股东身份影响中国船舶的独立性，保持中国船舶在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下： 1、保证中国船舶人员独立 本公司承诺与中国船舶保持人员独立，中国船舶的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企事业单位（以下简称“下属企事业单位”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企事业单位领薪。中国船舶的财务人员不会在本公司及本公司下属企事业单位兼职。 2、保证中国船舶资产独立完整 （1）保证中国船舶具有独立完整的资产。 |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| （2）保证中国船舶不存在资金、资产被本公司及本公司下属企事业单位占用的情形。 3、保证中国船舶的财务独立 （1）保证中国船舶建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 （2）保证中国船舶具有规范、独立的财务会计制度。 （3）保证中国船舶独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。 （4）保证中国船舶的财务人员不在本公司及本公司下属企事业单位兼职。 （5）保证中国船舶能够独立作出财务决策，本公司不干预中国船舶的资金使用。 4、保证中国船舶机构独立 （1）保证中国船舶拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。 （2）保证中国船舶办公机构和生产经营场所与本公司分开。 （3）保证中国船舶董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。 5、保证中国船舶业务独立 （1）本公司承诺于本次重组完成后的中国船舶保持业务独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。 （2）保证中国船舶拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。 若因本公司或本公司控制的企事业单位违反本承诺函项下承诺内容而导致中国船舶受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。” | ||
| 关于避免同业竞争的承诺函 | “1、本公司不会利用对中国船舶的控股地位，从事任何有损于中国船舶利益的行为，并将充分尊重和保证中国船舶的经营独立、自主决策。 2、在中国船舶作为上市公司且本公司根据中国法律法规及上海证券交易所之规则被视为中国船舶的控股股东（或实际控制人）的任何期限内，本次交易完成后，中国船舶将与本公司下属其他企业在大型集装箱船等产品存在阶段性同业竞争，为减少和避免同业竞争，本公司承诺，在五年内将对生产大型集装箱船等产品的下属其他企业进行投资建设、培育，待符合上市条件后适时注入中国船舶，彻底消除同业竞争。 3、本公司若违反上述承诺并导致中国船舶利益受损，本公司同意承担全部经济赔偿责任。 4、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。” | |
| 关于进一步避免同业竞争的承诺函 | “为有效落实中央经济工作会议关于供给侧结构性改革的决策部署，切实降低企业杠杆率，响应中国船舶工业集团有限公司（以下简称“本公司”）《高质量发展战略纲要》并解决本公司下属控股上市公司的同业竞争问题，本公司下属控股上市公司中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”）和中船海洋与防务装备股份有限公司（简称“中船防务”）拟进行市场化债转股和资产重组，并已于2019年4月5日公告相关交易预案。目前，本公司与中国船舶重工集团有限公司（简称“中船重工”）正在筹划战略性重组，为有利于加快推进市场化债转股及船舶行业战略重组，拟对中国船舶和中船防务的重组方案进行调整。现就相关方案的调整及后续进一步解决同业竞争的承诺说明如下： 一、中国船舶和中船防务于2019年4月5日公告的资产重组原方案 中国船舶和中船防务经董事会审议通过并于2019年4月5日公告的 |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 具体方案如下（以下简称“原方案”）： 1、中国船舶资产置换：中国船舶拟以所持沪东重机有限公司（简称“沪东重机”）100%股权与本公司所持江南造船（集团）有限责任公司（以下简称“江南造船”）部分股权进行等额资产置换。 2、中船防务资产置换：上述中国船舶资产置换完成后，本公司将中船动力有限公司（简称“中船动力”）100%股权、中船动力研究院有限公司（简称“动力研究院”）51%股权、上海中船三井造船柴油机有限公司（简称“中船三井”）15%股权和前一步置换后取得的沪东重机100%股权与中船防务所持中船黄埔文冲船舶有限公司（简称“黄埔文冲”）部分股权、广船国际有限公司（简称“广船国际”）部分股权进行等额置换。 3、中国船舶发行股份购买资产并募集配套资金：中国船舶拟向本公司、华融瑞通股权投资管理有限公司（以下简称“华融瑞通”）、新华人寿保险股份有限公司（以下简称“新华保险”）、中国国有企业结构调整基金股份有限公司（以下简称“结构调整基金”）、中国太平洋财产保险股份有限公司（以下简称“太保财险”）、中国人寿保险股份有限公司（以下简称“中国人寿”）、中国人民财产保险股份有限公司（以下简称“人保财险”）、工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银投资”）、北京东富天恒投资中心（有限合伙）（以下简称“东富天恒”）发行股份购买上述9名交易对方合计持有的上海外高桥造船有限公司（以下简称“外高桥造船”）36.27%股权和中船澄西船舶修造有限公司（以下简称“中船澄西”）21.46%股权；拟向中船集团发行股份购买中国船舶资产置换完成后其持有的江南造船剩余部分股权；向中船投资发展有限公司（以下简称“中船投资”）、工银投资、交银金融资产投资有限公司（以下简称“交银投资”）、国家军民融合产业投资基金有限责任公司（以下简称“军民融合基金”）、国华军民融合产业发展基金管理有限公司（以下简称“国华基金”）、农银金融资产投资有限公司（以下简称“农银投资”）、国新建信股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）（以下简称“国新建信基金”）、中银金融资产投资有限公司（以下简称“中银投资”）、东富国创、北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）（以下简称“国发基金”）发行股份购买其合计持有的江南造船29.82%股权。拟向华融瑞通、中原资产、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买上述9名交易对方合计持有的广船国际23.58%股权和黄埔文冲30.98%股权；拟向本公司、中船防务发行股份购买中船防务资产置换完成后其合计持有的广船国际76.42%股权和黄埔文冲69.02%股权。 上述发行股份购买资产完成后，中国船舶持有江南造船100%股权、外高桥造船100%股权、中船澄西100%股权、广船国际100%股权、黄埔文冲100%股权；中船防务持有沪东重机100%股权、中船动力100%股权、动力研究院51%股权、中船三井15%股权。 二、方案调整情况 在本公司与中船重工正在筹划战略性重组背景下，为有利于加快推进市场化债转股及船舶行业战略重组，拟对原方案的实施步骤进行优化调整如下（以下简称“调整后的方案”）： 1、步骤一：中国船舶拟向本公司、中船投资、工银投资、交银投资、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银投资、东富国创、国发基金发行股份购买上述11名交易对方合计持有的江南造船100%股权；拟向本公司、华融瑞通、 |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买上述9名交易对方合计持有的外高桥造船36.2717%股权和中船澄西21.4598%股权；拟向华融瑞通、中原资产、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买上述9名交易对方合计持有的广船国际23.5786%股权和黄埔文冲30.9836%股权；拟向中船防务发行股份购买其持有的广船国际27.4214%股权。（以下简称“中国船舶发行股份购买资产”）； 2、步骤二：中船集团以持有的中船动力100%股权、中船动力研究院51%股权、中船三井15%股权出资，中国船舶以持有的沪东重机100%股权出资，共同设立中船动力集团（以下简称“组建动力平台”）； 3、步骤三：中船防务以持有的黄埔文冲54.5371%股权、广船国际46.3018%股权与中国船舶及中船集团持有的中船动力集团控股权进行资产置换（以下简称“资产置换”）。 上述方案的三个步骤不互为前提。 三、本公司的进一步承诺 针对上述方案调整，本公司进一步承诺如下： 1、本公司承诺在步骤一（即中国船舶发行股份购买资产并募集配套资金）实施时同步启动步骤二（即组建动力平台）；同时承诺待步骤一和步骤二实施完成后，六个月内启动步骤三（即资产置换），以消除中国船舶和中船防务的同业竞争。 2、本公司若违反上述承诺并导致中国船舶、中船防务利益受损，本公司同意承担相应的经济赔偿责任；本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。” | ||
| 关于标的资产权属情况的说明与承诺函 | “1、标的资产包括：本公司所持江南造船（集团）有限责任公司股权、中船澄西船舶修造有限公司股权。 2、本公司对上述标的资产已/将拥有合法的完整权利，在交割前不存在限制或者禁止转让的情形。标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。 3、本公司承诺在本次重组获得有权审批机构全部核准后，及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。 4、就本公司拟转让的上述标的资产权属，对于标的资产尚未了结的诉讼或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因上述尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等导致标的公司发生纠纷、且由此而给中国船舶产生的损失由本公司承担。 5、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。” | |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺 | “1、本公司及本公司的主要负责人以及本公司控制的机构均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 2、本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。 3、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。” | |
| 关于完善标的资产权属事项的承诺函 | “一、关于标的公司及其子公司划拨土地及划拨土地上的房屋的承诺 （一）标的公司及其子公司划拨土地 截至本承诺函出具之日，江南造船拥有2宗划拨土地使用权。本公司 |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 承诺，江南造船划拨用地的取得过程合法、合规，标的公司及其子公司合法拥有上述划拨用地的使用权，江南造船拥有的划拨用地实际用途与划拨决定书载明的用途一致，江南造船拥有的划拨用地使用权不会对本次交易后上市公司的生产经营造成重大不利影响。本次交易完成后，若因未来政策调整导致上述划拨用地被收回或需要转为出让地的，本公司将积极配合江南造船及上市公司办理划拨转出让手续或采取其他切实可行的解决措施，若因此导致上市公司、江南造船遭受任何实际损失（不含江南造船依据法律法规规定需缴纳的土地出让金或租金、征地费、权属登记费用、税费及其他相关费用），本公司将对上市公司、江南造船遭受的实际损失予以及时、足额补偿。 （二）划拨土地上的房屋 截至本承诺函出具之日，江南造船及其子公司拥有的2项划拨土地上的房屋： 1、江南造船及其子公司正在办理1项房屋坐落划拨土地的划拨转出让手续，本公司承诺，江南造船及其子公司将于2019年12月31日前完成划拨转出让手续。若因未按时办理出让手续导致上市公司、江南造船或其子公司受到任何损失，本公司将承担赔偿责任。 2、上海海联船舶劳务工程公司拥有的1项房屋用于办公，该项面积较小，可替代性较强，不会对江南造船及其子公司未来生产经营造成重大不利影响。在本公司控制上海海联船舶劳务工程公司期间，若因使用上述房屋导致上市公司、江南造船或其子公司受到任何损失，本公司将承担赔偿责任。 二、关于尚未取得权属证书的土地使用权的承诺 （一）广船国际及其子公司 截至本承诺函出具之日，广州广船海洋工程装备有限公司（以下简称“广船海工”，其前身为广州广船大型机械设备有限公司）使用的1宗土地尚未取得权属证书，该项土地将于近期挂牌出让，广船海工将参与竞买该项土地使用权。根据广州市规划和自然资源局南沙区分局于2019年7月8日出具的《关于广船国际有限公司下属全资子公司（广州广船大型机械设备有限公司）土地购置情况的证明》，该用地符合土地利用总体规划，拟于近期办理公开出让手续。广船国际有限公司下属全资子公司（广州广船大型机械设备有限公司）参与竞买该地块不存在障碍。 （二）黄埔文冲及其子公司 截至本承诺函出具之日，黄埔文冲使用的1宗土地尚未取得权属证书，该项土地正在进行地价评估。根据广州市规划和自然资源局南沙区分局于2019年7月5日开具的《关于中船黄埔文冲船舶有限公司有关土地和房屋办证情况的证明》，黄埔文冲公司目前按照流程申请办理该建筑物的用地和房产的《不动产权证》，暂未发现黄埔文冲公司对上述房产存在办理障碍问题。 本公司承诺，广船海工将于2019年12月31日前办理取得上述土地的权属证书、黄埔文冲将于2020年6月30日前办理取得上述土地的权属证书，若因未按时取得权属证书导致上市公司、相关标的公司或其子公司受到任何损失，本公司将承担赔偿责任。 三、关于尚待办理权属变更的土地使用权及房屋的承诺 截至本承诺函出具之日，广船国际尚待完成2宗土地使用权及2处房产的过户手续。该等土地及房屋已由中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“中船防务”）划转至广船国际并由广船国际实际使用，正在办理过户手续。 |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 本公司承诺，上述土地及房屋将于2019年12月31日前完成过户手续，若因未按时完成过户手续导致上市公司、广船国际受到任何损失，本公司将承担赔偿责任。 四、关于尚待办理取得房屋权属证书的建筑物的承诺 （一）江南造船及其子公司 截至本承诺函出具之日，江南造船及其子公司尚待办理取得房屋权属证书的建筑物如下： 1、江南造船坐落于中船长兴基地一期的1处房产已完成单体质监验收，尚待进行竣工验收。 2、江南重工有限公司（以下简称“江南重工”）坐落于中船长兴基地一期的5处房产未取得房屋权属证书，该等房产坐落于中船科技的土地上，由于房地分离的历史遗留问题暂未办理房产权属证书。中船科技股份有限公司已于2019年7月31日召开股东大会，审议通过将长兴岛生产基地内相关土地通过非公开协议转让方式转让给江南重工，待土地和房屋合一后办理不动产权证。 本公司承诺，江南造船坐落于1处房屋将于2022年12月31日前办理取得权属证书、江南重工坐落于中船长兴基地一期的房屋将于2020年6月30日前办理取得权属证书，若因未按时取得权属证书导致上市公司、江南造船或其子公司受到任何损失，本公司将承担赔偿责任。 （二）广船国际及其子公司 截至本承诺函出具之日，广船海工拥有2处尚待办理取得房屋权属证书的建筑物。 1、广船海工的机加工车间系在自有有证土地上建设，根据广州市规划和自然资源局南沙区分局于2019年7月5日开具的《关于广船国际有限公司下属全资子公司（广州广船大型机械设备有限公司）有关房产证办证情况的证明》，该项房屋已办理《建设工程规划条件核实意见书》，暂未发现该公司对上述房产存在办证障碍问题； 2、广船海工的机加工中心综合楼目前已经完成质量验收，尚未完成规划报建及规划验收等手续，待广船海工取得房屋所坐落土地的土地使用权证后将办理相应房产证。 （三）黄埔文冲及其子公司 截至本承诺函出具之日，黄埔文冲尚待办理取得房屋权属证书的建筑物如下： 1、1处工业用房系在无证土地上建设，根据广州市规划和自然资源局南沙区分局于2019年7月5日开具的《关于中船黄埔文冲船舶有限公司有关土地和房屋办证情况的证明》，黄埔文冲目前按照流程申请办理该等房屋的《不动产权证》，暂未发现该公司对上述房产存在办证障碍问题； 2、根据广州南沙开发区行政审批局于2018年4月9日下发的《关于调整建设工程规划许可证的复函》（穗南审批规划业务函[2018]20号），黄埔文冲的龙穴厂区新建综合楼工程目前正在办理房屋权属证书。 本公司承诺，江南造船坐落于中船长兴基地一期的房屋将于2019年12月31日前办理取得权属证书、江南重工坐落于中船长兴基地一期的房屋将于2020年6月30日前办理取得权属证书、广船海工2处尚未取得权属证书的房屋将于2020年6月30日前办理取得权属证书、黄埔文冲的2处房屋将于2020年12月31日前办理取得权属证书，若因未按时取得权属证书导致上市公司、相关标的公司或其子公司受到任何损失，本公司将承担赔偿责任。 五、关于无法办理取得房屋权属证书的建筑物的承诺 |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| （一）江南造船及其子公司 截至本承诺函出具之日，江南造船及其子公司无法办理取得房屋权属证书的建筑物如下： 1、江南造船坐落于中船长兴基地一期的20处房屋由于缺乏报建手续，暂时无法办理权属证书，但是该等房产面积较小，不会对江南造船的生产经营产生重大不利影响。 2、坐落于浦东新区老港镇的管子加工车间，位于上海江南船舶管业有限公司（以下简称“江南管业”）的土地上，为江南造船与江南管业共同出资所有。该处房产由于房地分离等历史遗留原因无法房产权属证书。该处房产的实际生产经营者为江南管业，江南造船目前将其按出资比例享有的房产面积出租给江南管业使用，该处房产未办理权属证书不会对江南造船的生产经营造成重大不利影响。 （二）广船国际及其子公司 截至本承诺函出具之日，广船国际及其子公司无法办理取得房屋权属证书的建筑物如下： 1、中山广船国际船舶及海洋工程有限公司（以下简称“中山广船”）6处房屋尚未取得房屋权属证书。该等房屋均属于配套的功能辅助用房，非中山广船生产经营核心用房，可替代性较强，该等房屋尚未取得权属证书不会对中山广船未来生产经营产生重大不利影响。 2、广州中船文冲船坞有限公司（以下简称“文冲船坞”）2处房屋尚未取得房屋权属证书，该等无证房屋不属于文冲船坞的主要生产经营性用房，可替代性较强，该等房屋尚未取得权属证书未对文冲船坞正常生产经营造成重大不利影响。 对于标的公司及其子公司存在无法办理房产证书的建筑物，本公司承诺，该等建筑物不存在权属纠纷、由标的公司建造且正常占有和使用，非相关标的公司及其子公司的主要生产经营性用房，该等房屋尚未取得权属证书未对相关标的公司及其子公司正常生产经营造成重大不利影响；若未来因上述建筑物导致标的公司及其子公司受到任何损失，本公司将承担赔偿责任。 六、关于待办理更名的土地及房产的承诺 （一）江南造船及其子公司 1处上述房屋证载权利人名称为“上海江南造船厂房地产开发经营公司”，上海江南造船厂房地产开发经营公司已于2017年11月改制并更名为“江南造船集团（上海）房地产开发经营有限公司”，该处房产尚需办理更名手续。 （二）广船国际及其子公司 广州广船大型机械设备有限公司已于2019年7月5日更名为“广州广船海洋工程装备有限公司”，其所拥有的土地及房屋权属证书尚需办理更名手续。 本公司承诺，江南造船集团（上海）房地产开发经营有限公司及广船海工将于2019年12月31日前完成土地及房屋的更名手续，若因未按时完成更名手续导致上市公司、相关标的公司或其子公司受到任何损失，本公司将承担赔偿责任。 七、关于租赁瑕疵土地及房屋的承诺 对于标的公司及其子公司租赁存在瑕疵的土地使用权或房屋，本公司承诺，该等租赁瑕疵情况不会对标的公司及其子公司的正常生产经营构成不利影响；因租赁期限内租赁瑕疵资产被相关部门收回、拆迁或被其他第三方主张他项权利等原因，导致其无法继续使用土地使用权或房屋的，本公司将协助标的公司及其子公司将相关经营场所搬迁至 |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 权属证书齐全或合法租赁的场所，保证标的公司及其子公司持续稳定经营。 本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给中国船舶造成的损失。” | ||
| 关于上市公司填补摊薄即期回报措施能够切实履行的承诺函 | “1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” | |
| 中国船舶 | 关于提供的信息真实、准确和完整的承诺 | “1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。” |
| 关于无违法违规行为的声明与承诺函 | “1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、本公司最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 3、本公司最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。 4、本公司以及本公司控股股东及其控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 5、本公司保证，如违反上述声明与承诺，本公司愿意承担相应法律责任。” | |
| 中国船舶董事、监事和高级管理人员 | 关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函 | “1、本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国船舶或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重组的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国船舶或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。 |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在中国船舶拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国船舶董事会，由中国船舶董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中国船舶董事会核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；中国船舶董事会未向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、本人保证，如违反上述承诺，本人愿意承担相应法律责任。” | ||
| 关于无违法违规行为的声明与承诺函 | “1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、本人最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 3、本人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存在最近三十六个月受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。 4、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 5、本人保证，如违反上述声明与承诺，本人愿意承担相应法律责任。” | |
| 中国船舶董事和高级管理人员 | 关于上市公司填补摊薄即期回报措施能够切实履行的承诺函 | “1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 2、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。 3、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 4、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。 5、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。 6、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。 7、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。 8、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。 9、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作 |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。” | ||
| 中船防务 | 关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函 | “1、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国船舶或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3、本公司在参与本次重组过程中，将及时向中国船舶提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国船舶或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在中国船舶拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国船舶董事会，由中国船舶董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中国船舶董事会核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；中国船舶董事会未向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。” |
| 关于认购股份锁定期的承诺函 | “1、本公司在本次重组中以资产认购取得的中国船舶非公开发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内将不进行转让，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次重组完成（自本次交易新增股份上市起）后6个月内如中国船舶股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次重组中以资产认购取得的中国船舶股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。 2、本次重组结束后，本公司基于本次重组而享有的中国船舶送红股、转增股本等新增股份，亦遵守上述限售期的约定。 3、若本公司基于本次重组所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 4、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。 5、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。” | |
| 关于最近五年不存在行政处 | “1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经 |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 罚及不诚信情况的声明 | 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 4、本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。 5、本公司保证，如违反上述声明，本公司愿意承担相应法律责任。” | |
| 关于标的资产权属情况的说明与承诺函 | “1、标的资产包括：本公司所持广船国际有限公司27.4214%股权。 2、本公司合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。 3、本公司承诺在本次重组获得有权审批机构全部核准后，及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。 4、就本公司拟转让的上述标的资产权属，对于标的资产尚未了结的诉讼或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因上述尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等导致标的公司发生纠纷、且由此而给中国船舶产生的损失由本公司承担。 5、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。” | |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函 | “1、本公司及本公司的主要负责人以及本公司控制的机构均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 2、本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。 3、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。” | |
| 中船投资 | 关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函 | “1、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国船舶或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3、本公司在参与本次重组过程中，将及时向中国船舶提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国船舶或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在中国船舶拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国船舶董事会，由中国船舶董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中国船舶董事会核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；中国船舶董事会未向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。” | ||
| 关于认购股份锁定期的承诺函 | “1、本公司在本次重组中以资产认购取得的中国船舶非公开发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内将不进行转让，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次重组完成（自本次交易新增股份上市起）后6个月内如中国船舶股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次重组中以资产认购取得的中国船舶股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。 2、本次重组结束后，本公司基于本次重组而享有的中国船舶送红股、转增股本等新增股份，亦遵守上述限售期的约定。 3、若本公司基于本次重组所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 4、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。 5、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。” | |
| 关于最近五年不存在行政处罚及不诚信情况的声明 | “1、本公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 3、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 4、本公司保证，如违反上述声明，本公司愿意承担相应法律责任。” | |
| 关于标的资产权属情况的说明与承诺函 | “1、标的资产包括：本公司所持江南造船（集团）有限责任公司股权。 2、本公司合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。 3、本公司承诺在本次重组获得有权审批机构全部核准后，及时进行 |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 标的资产的权属变更，且因在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。 4、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。 5、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。” | ||
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函 | “1、本公司及本公司的主要负责人以及本公司控制的机构均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 2、本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。 3、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。” | |
| 新华保险、华融瑞通、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、东富天恒、中原资产、工银投资、交银投资、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银投资、东富国创、国发基金 | 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 | “本企业将及时向中国船舶及本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构以及其他相关中介机构提供本次交易的相关信息和文件，保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国船舶或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在中国船舶拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国船舶董事会，由中国船舶董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中国船舶董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；中国船舶董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。” |
| 关于标的资产权属情况的说明与承诺函 | “1、标的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，我方出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。 2、本企业合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。 3、本企业承诺本次重组完成后将及时配合进行标的资产的权属变更。” | |
| 关于最近五年未受处罚及无不诚信情况的声明 | “截至本声明出具之日，本企业及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。” | |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函 | “1、本企业及本企业的主要负责人以及本企业控制的机构均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 2、本企业符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发 |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 行股票发行对象的情形。” | ||
| 新华保险、华融瑞通、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、东富天恒、中原资产、工银投资 | 关于认购股份锁定期的承诺函 | “1、本企业在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内将不进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。 2、本次重组结束后，本企业基于本次认购而享有的中国船舶送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 3、若本企业基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。” |
| 交银投资、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银投资、东富国创、国发基金 | 关于认购股份锁定期的承诺函 | “1、本企业在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 2、本次重组结束后，本企业基于本次认购而享有的中国船舶送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 3、若本企业基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。” |
| 工银投资 | 关于认购股份锁定期的承诺函 | “1、本企业在本次重组中以持有的江南造船股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 2、本次重组结束后，本企业基于本次认购而享有的中国船舶送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 3、若本企业基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。” |
第十章 相关后续事项的合规性和风险
根据本次重大资产重组已获得的批准和授权、本次重大资产重组相关协议以及本次重大资产重组涉及的各项承诺等文件，本次交易的相关后续事项主要包括：
1、中国船舶尚待办理注册资本、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续；
2、本次重大资产重组相关各方继续履行重大资产重组涉及的协议、承诺事项；
3、证监会已核准中国船舶非公开发行股票募集配套资金，中国船舶有权在批复有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施；
4、本次重大资产重组涉及的后续相关信息披露事宜。
在交易各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，上述后续事宜的办理不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
第十一章 本次新增股份发行相关机构
一、独立财务顾问
机构名称：中信证券股份有限公司法定代表人：张佑君住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座电话：（010）60836030传真：（010）60836031经办人员：王伶、朱烨辛、郭丹、施梦菡、何洋、朱弘一、张益赫、鲍丹丹、孙守安、于海跃、荣晓龙、祁泽钰、蔡扬振、徐文鲁、朱思皓、胡桉、薛万宝、姚逸宇、凌伟豪
二、法律顾问
机构名称：上海市锦天城律师事务所负责人：顾功耘住所：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦 9/11/12层电话：（021）20511000传真：（021）20511999经办律师：孙亦涛、钱正英、杨晖
三、审计机构
机构名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）执行事务合伙人：吴卫星、胡咏华住所：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层电话：（010）82330558传真：（010）82327668
经办注册会计师：杨昕、许峰、许宗谅、肖祖光、单国明
四、资产评估机构
机构名称：上海东洲资产评估有限公司法定代表人：王小敏住所：上海市奉贤区化学工业区奉贤分区目华路8号401室电话：（021）52402166传真：（021）52252086经办注册评估师：钱锋、杨黎明
第十二章 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意
见
一、独立财务顾问结论意见
本次重大资产重组的独立财务顾问中信证券股份有限公司于2020年3月31日出具了《中信证券股份有限公司关于中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：
“1、本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，相关标的资产的过户手续已经办理完毕，中国船舶已合法取得标的资产的所有权并完成相关验资，中国船舶本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已完成，同时上市公司已按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务；
2、上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；
3、截至本核查意见签署日，上市公司暂无对董事、监事及高级管理人员进行调整的明确计划。未来若因业务需要，对拟更换的董事、监事及高级管理人员，上市公司将在遵循中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》相关规定的前提下，履行必要审批程序、信息披露义务和报备义务；
4、本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
5、本次交易相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，不存在违反协议约定或承诺的情形。在各方切实履行协议约定和承诺事项的基础上，本次交易后续事项的办理不存在重大风险和障碍。”
二、法律顾问结论意见
本次重大资产重组的法律顾问上海市锦天城律师事务所于2020年3月31日出具了
《上海市锦天城律师事务所关于中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》，认为：
“本次重组已获得必要的批准和授权，该等批准和授权合法有效；本次重组涉及的标的资产已完成交割手续，中国船舶已完成本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记；在交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”
第十三章 持续督导
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问中信证券对本公司的持续督导期间为自本次重大资产重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期为2020年3月30日至2021年12月31日。
二、持续督导方式
独立财务顾问中信证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问中信证券结合上市公司重大资产重组当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，并予以公告：
（一）公司治理和内部控制情况；
（二）信息披露情况；
（三）交易各方当事人协议与承诺的履行情况；
（四）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的经营状况；
（五）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；
（六）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
（七）与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
第十四章 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、中国船舶关于本次重大资产重组的董事会决议
2、中国船舶独立董事关于本次重大资产重组的独立意见
3、本次重大资产重组相关协议
4、本次重大资产重组标的资产的审计报告
5、本次重大资产重组标的资产的资产评估报告
6、中国船舶备考审阅报告
7、中信证券股份有限公司关于中国船舶工业股份有限公司本次重大资产重组之独立财务顾问报告
8、关于中国船舶工业股份有限公司本次重大资产重组之法律意见书及补充法律意见书
9、中信证券股份有限公司关于中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见；
10、上海市锦天城律师事务所关于中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书。
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
1、中国船舶工业股份有限公司
办公地址：上海市浦东新区浦东大道1号15A层
联系人：陶健
电话：（021）68860618
传真：（021）68860568
2、中信证券股份有限公司
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦21层联系人：祁泽钰电话：（010）60834077传真：（010）60833940
（此页无正文，为《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》之盖章页）
中国船舶工业股份有限公司
年 月 日