公告编号：2020-005证券代码：831265 证券简称：宏源药业 主办券商：长江证券 湖北省宏源药业科技股份有限公司关于拟修订《公司章程》公告 一、修订内容 根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下： 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。原规定 | 原规定 | 修订后 | | 第四条 公司住所为罗田县凤山镇义水北路428号，邮政编码438600。 | 第四条 公司住所为罗田县凤山镇经济开发区宏源路8号，邮政编码438600。 | | 无 | 第九条 公司根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，公司应当为党组织的活动提供必要条件。 | | 无 | 第十一条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律法规、部门规章、业务规则和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，严格履行其作出的公开承诺，不得损害公司利益。 | | 第二十三条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项 | 第二十五条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因回购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第二十 |
| 情形的, 应当自收购之日起10日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份, 将不超过本公司已发行股份总额的5%; 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出; 所收购的股份应当在一年内转让给职工。 | 四条第（三）项、第（五）项规定的情形回购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的, 应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的10%，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出，所收购的股份应当在三年内转让给职工。 公司依照第二十四条第（五）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的10%；所收购的股份应当在三年内转让或者注销。 | | 无 | 第二十六条 公司回购股份，可以选择下列方式之一进行： （一）竞价方式回购； （二）做市方式回购； （三）中国证监会或全国中小企业股份转让系统认可的其他方式。 | | 无 | 第二十八条 公司股票获准在全国中小企业股份转让系统公开转让后，可以依照相关法 |
| 律规定采取公开方式向社会公众转让股份，同时在登记存管机构办理登记过户。 | | 第二十六条 发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。 | 第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | | 无 | 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的本公司股票，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的本公司股票。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权 |
| 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | | 无 | 第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票： （一）公司年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前30日起算，直至公告日日终； （二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； （三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内； （四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。 | | 第三十五条 持有公司5%以上有表决权股份的股东, 将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日, 向公司作出书面报告。 | 第四十一条 任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当自该事实发生当日，通知公司并向公司作出书面报告。 通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到5%以上的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。 | | 第三十六条 公司的控股股东、实际控制 | 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应 |
| 人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司全体股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利。控股股东和实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。控股股东和实际控制人违反《公司法》等法律、法规或公司章程的规定, 给公司及其他股东造成损失的, 应当赔偿责任。 | 当采取切实措施保证公司资产独立、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务，应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用控制地位谋取非法利益。 控股股东、实际控制人不得违反法律法规、部门规章、业务规则和公司章程干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益，不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序，不得干预高级管理人员正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。 控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报告等方式获取公司未公开的重大信息，法律法规另有规定的除外。 控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在挂牌公司挂牌后新增同业竞争。 公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公司资金： （一）公司为控股股东、实际控制人及 |
| 其控制的企业垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出； （二）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务； （三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其控制的企业； （四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责任而形成的债务； （五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其控制的企业使用资金； （六）中国证监会、全国股转公司认定的其他形式的占用资金情形。 | | 第三十七条公司应防止股东及其关联方通过各种方式直接或间接占用或转移公司的资金、资产和其它资源, 公司不得以预付货款、预付投资款等方式将资金、资产和其它资源直接或间接地提供给股东及其关联方使用。 公司股东或其关联方对公司产生资金、资产和其它资源的占用或转移行为, 经公司董事会审议批准后, 可申请对该股东所持股份进行冻结, 凡不能以现金清偿的, 可以依法通过“红利抵债”、“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产、资产和其它 | 第四十三条 公司应防止股东及其关联方通过各种方式直接或间接占用或转移公司的资金、资产和其它资源, 公司不得以预付货款、预付投资款等方式将资金、资产和其它资源直接或间接地提供给股东及其关联方使用。 公司股东或其关联方对公司产生资金、资产和其它资源的占用或转移行为, 经公司董事会审议批准后, 可申请对该股东所持股份进行冻结, 凡不能以现金清偿的, 可以依法通过“红利抵债”、“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产、资产和其它 |
| 资源。 | 资源。 公司与股东及其关联方之间发生提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应当遵守公平、公允的原则，严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会的审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。 | | 无 | 第四十四条 公司董事会建立对控股股东及实际控制人所持有的公司股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产的，经公司董事会审议批准后，立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的，通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。 公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，不得侵占公司资产或协助、纵容控股股东、实际控制人及其控制的其他企业侵占公司资产。公司董事、高级管理人员违反上述规定的，其违规所得归公司所有，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，同时公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分，或对负有严重责任的董事、高级管理人员提请股东大会或董事会予以罢免。公司监事违反上述规定的，其违规所得归公司所有，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，同时公司监事会应视情节轻重对直接责任人给予处分，或对负有严重 |
| 责任的监事提请股东大会、职工代表大会或职工大会予以罢免。 公司股东、实际控制人、收购人应当严格按照相关规定履行信息披露义务，及时告知挂牌公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司股东、实际控制人、收购人应当积极配合公司履行信息披露义务，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。 公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有保密义务，不得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。公司应当做好证券公开发行、重大资产重组、回购股份等重大事项的内幕信息知情人登记管理工作。 | | 第三十八条 股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事, 决定有关董事、监事的报酬事项; (三) 选举和更换独立董事、决定独立董事的津贴; (四) 审议批准董事会报告; | 第四十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三) 选举和更换独立董事、决定独立董事的津贴; (四) 审议批准董事会的报告； |
| (五) 审议批准监事会报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对发行公司债券作出决议; (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一) 修改本章程; (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三) 审议批准本章程第四十条规定的担保事项; (十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | (五) 审议批准监事会报告； (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (九) 对发行公司债券或其他证券及上市方案作出决议； (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十一) 修改本章程； (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十三) 审议批准第四十七条规定的担保事项； (十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的事项； (十五) 审议批准变更募集资金用途事项； (十六) 审议股权激励计划； (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | | 第三十九条 公司发生的交易(公司受赠现 | 第四十六条 公司发生的交易（提供担保除 |
| 金资产除外)达到下列标准之一的, 公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构, 对交易标的进行评估或者审计, 并在董事会审议通过后提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上, 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的, 以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上, 且绝对金额超过人民币5,000万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上, 且绝对金额超过人民币500万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上, 且绝对金额超过人民币5,000万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上, 且绝对金额超过人民币500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算。 交易标的为“购买或出售资产”时, 应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准, 并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算, 经累计计算达到公司最近一期经审计合并报表总资产30%的事项, 公司应当 | 外）达到下列标准之一的，在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的50%以上； （二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的50%以上，且超过1500万的； （三）与关联方发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产5%以上且超过3000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易。 除提供担保等另有规定事项外，公司进行上述同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用前述审议程序。 公司与同一关联方进行的交易或者与不同关联方进行交易标的类别相关的交易，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用前述审议程序。 上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已经按照规定履行相关程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 |
| 聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构, 对交易标的进行评估或者审计, 并且应当提交股东大会审议, 并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | | | 第四十条 公司下列担保行为(含对子公司担保), 须在董事会审议通过后提交股东大会审议: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额, 超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过人民币5,000万元; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)相关法律、法规及规范性文件规定的须经股东大会审议通过的其他担保行为。 董事会审议担保事项时, 必须经出席董事会会议的2/3以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时, 应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第四十七条 公司下列对外担保行为，在董事会审议通过后须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （五）为关联方提供担保（公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保）； （六）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用上述第一项至第三项的规定。 |
| 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时, 该股东或受该实际控制人支配的股东, 不得参与该项表决, 该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。 未经董事会或股东大会批准, 公司不得提供对外担保。 | | | 无 | 第四十八条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东大会审议： （一）被资助对象最近一期的资产负债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，挂牌公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。 | | 无 | 第四十九条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，以及公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，可免于按照第四十六条或者第 |
| 四十七条的规定履行股东大会审议程序。 | | 第四十四条 股东大会应当设置会场, 以现场会议形式召开。公司召开现场股东大会的地点为公司办公楼会议室或公司董事会确定的其他具体地点。 | 第五十三条 公司股东大会应当设置会场，以现场会议方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。挂牌公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。 公司股东人数超过200人后，股东大会审议第九十八条规定的单独计票事项的，应当提供网络投票方式。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | | 无 | 第五十四条 公司董事会应当切实履行职责，在第五十条及第五十一条规定的期限内按时召集股东大会。全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权 | | 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的, 应当书面通知董事会 | 第五十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。在股东大会决议做出前, 召集股东持股比例不得低于10 %。 | | 无 | 第五十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和信息披露负责人应予配合，提供股权登记日的股东名册，并及时履行信息披露义务。 | | 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会, 董事会和董事会办公室将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第六十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会, 董事会和董事会办公室将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的, 召集人可以持召集股东大会通知的相关公告, 向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不 |
| 得用于除召开股东大会以外的其他用途。 | | 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的, 由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 第七十三条 代理投票授权委托书由委托人签署。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。授权委托书需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的, 由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | | 第七十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书等有效资料一并保存, 保存期限不少于10年。 | 第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。 | | 第七十一条召集人应当保证股东大会连续举行, 直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。 | 第八十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时通知或公告。 | | 第七十四条下列事项由股东大会以特别决议 | 第八十五条 下列事项由股东大会以特别决 |
| 通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算以及变更公司形式; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的, 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算以及变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）公司发行债券或其他证券及上市方案； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | | 第七十五条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 | 第八十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司控股子公司不得取得该挂牌公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 |
| 东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | | 第七十六条 公司与关联人(包含关联自然人以及关联法人)发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在3,000万元人民币以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易, 应聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构, 对交易标的进行评估或者审计, 并应当提交股东大会审议。 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易, 应当按照累计计算的原则适用前款规定: (一)与同一关联人进行的交易; (二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照本条第一款的规定履行相关义务的, 不再纳入相关的累计计算范围。 公司为关联人提供担保的, 不论数额大小, 均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 | 无 | | 无 | 第八十七条 股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按照提案的时间顺序进行表决，股东在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。同一表决权出现重复表决的以第一次投 |
| 票结果为准。 | | 无 | 第八十九条 股东大会审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下： （一）股东大会审议事项与股东有关联的，该股东应当在股东大会召开前向董事会披露其关联关系； （二）股东大会在审议关联交易事项时，大会主持人宣布关联股东，并解释和说明关联股东与交易事项的关联关系； （三）应回避的关联股东可以参加所涉及关联交易的审议，可以就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但关联股东无权就该事项进行表决。 （四）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行表决，并宣布现场出席会议非关联股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数； （五）关联股东违反本章程规定参与投票表决的，其对于有关关联交易事项的表决无效。 （六）股东大会对关联事项形成决议，属于本章程规定普通决议事项的，须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的1/2以上通过，属于本章程规定特别决议事项的，必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。 | | 第七十九条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事候选人由公司筹备委员会或公司董事会书面提名, 以提案的方式提交股东大会 | 第九十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事候选人由公司提名委员会或公司董事会书面提名, 以提案的方式提交股东大会 |
| 选举。 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司5%以上股份的股东可以提出独立董事候选人, 并经股东大会选举决定。 股东代表监事候选人由公司筹备委员会或公司监事会书面提名, 以提案的方式提交股东大会选举。 监事会中的职工代表监事候选人由公司工会提名, 职工代表大会直接选举产生。 | 选举。 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司5%以上股份的股东可以提出独立董事候选人, 并经股东大会选举决定。 股东代表监事候选人由公司提名委员会或公司监事会书面提名, 以提案的方式提交股东大会选举。 监事会中的职工代表监事候选人由公司工会提名, 职工代表大会直接选举产生。 | | 第八十条 股东大会在选举两名及以上董事或监事时可以实行累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时, 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。 除适用累计投票制外, 股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的, 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 | 第九十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。 除适用累计投票制外, 股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 | | 无 | 第九十六条 股东会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会表决所涉及的计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | | 无 | 第九十八条 公司股东人数超过200人后，股 |
| 东大会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露： （一）任免董事； （二）制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配； （三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对外提供财务资助、变更募集资金用途等； （四）重大资产重组、股权激励； （五）公开发行股票、申请股票在其他证券交易场所交易； （六）法律法规、部门规章、业务规则及公司章程规定的其他事项。 | | 无 | 第九十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | | 第八十六条 股东大会决议中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 | 第一百〇一条 股东大会决议应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 公司召开年度股东大会以及股东大会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东大 |
| 会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。 | | 无 | 第一百〇二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议作特别提示。 | | 第八十九条公司董事为自然人。有下列情形之一的, 不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚, 执行期满未逾5年, 或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理, 对该公司、企业的破产负有个人责任的, 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的, 该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的, 公司解除其职务。 | 第一百〇五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施且期限尚未届满，或者被全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管理人员的情形； （七）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 |
| 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间，按拟选任董事、监事和高级管理人员的股东大会或者董事会等机构审议董事、监事和高级管理人员受聘议案的时间截止起算。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。 | | 第九十四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内说明有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。 除前款所列情形外, 董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会在2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 辞职董事的补选工作应在2个月内完成。 | | 第九十五条董事辞职生效或者任期届满, 应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务, 在任期结束后并不当然解除, 在辞职生效后的2年内仍然有效。 任职尚未结束的董事, 对因其擅自离职使公司造成损失, 应当承担赔偿责任。 对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解除而不能辞职, 或者未通过审计而擅 | 第一百一十一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。 董事离任后仍负有保守公司商业秘密的义务，直至该等商业秘密成为公开信息之日。董事对公司和股东承担的忠实义务，在辞职生效后两年内仍然有效。 任职尚未结束的董事, 对因其擅自离职使公司造成损失, 应当承担赔偿责任。 |
| 自离职使公司造成损失的, 须承担赔偿责任。 | 对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解除而不能辞职, 或者未通过审计而擅自离职使公司造成损失的, 须承担赔偿责任。 | | 第一百〇一条董事会行使下列职权: (一)召集股东大会, 并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理; 根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总 | 第一百一十七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会或本章程的授权范围内，决定公司对外投融资、购买或出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； |
| 经理的工作; (十五)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 过股东大会授权范围的事项, 应当提交股东大会审议。 | （十四）制订公司股权激励计划方案； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作，对管理层业绩进行评估； （十七）参与制订公司战略发展目标，并检查执行情况； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。 超过股东大会授权范围的事项, 应当提交股东大会审议。 | | 第一百〇六条 公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易, 或者拟与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易, 应由独立董事认可后, 提交董事会审议通过, 独立董事作出判断前, 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 作为其判断的依据。 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易, 应当按照累计计算的原则适用前款规定: (一)与同一关联人进行的交易; (二)与不同关联人进行的与同一交易标的相 | 第一百一十九条 公司发生的交易达到下列标准之一的（提供担保除外），应提交董事会审议： （一）公司与关联自然人发生的成交金额在50万元以上的关联交易； （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的交易，且超过300万元； （三）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的10%以上； （四）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的10%以上，且超过300万的。 |
| 关的交易。 上述同一关联人(包含关联自然人与关联法人)包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照本条第一款的规定履行相关义务的, 不再纳入相关的累计计算范围。 公司为关联人提供担保的, 不论数额大小, 均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 第一百〇八条公司发生的交易达到下列标准之一的, 应经董事会审议通过: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上, 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的, 以较高者为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上, 且绝对金额超过1,000万元人民币; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上, 且绝对金额超过100万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上, 且绝对金额超过1,000万元人民币; | 董事会根据本章程的规定, 在其权限范围内对担保事项作出决议, 除公司全体董事过半数同意外, 还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 公司对外提供担保（包括对其合并范围内的子公司）的，必须提交董事会审议，并经全体董事的过半数审议同意。 本章程第四十六条关于连续十二个月累计计算原则的规定，适用前述审议程序。 已经按照规定履行相关程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 |
| (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上, 且绝对金额超过100万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算。 | | | 第一百一十四条董事会召开临时董事会会议, 应在会议召开5日前通知全体与会人员 | 第一百二十九条 董事会召开临时董事会会议应在会议召开5日前通知全体与会人员。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 | | 第一百一十六条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决, 实行一人一票。 | 第一百三十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，另有规定的除外。 董事会决议的表决，实行一人一票。 | | 第一百一十九条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事会发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 董事会会议记录作为公司档案保存, 保存期限至少10年。 | 第一百三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、信息披露负责人和记录人应当在会议记录上签名。 董事会会议记录包括以下内容: （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； （三）会议议程； （四）董事会发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 董事会会议记录应当真实、准确、完整。董事会会议记录应当妥善保存，保存期限为10 |
| 年。 | | 第一百二十条董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会, 专门委员会成员全部由董事组成, 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人, 审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 | 第一百三十五条 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会, 专门委员会成员全部由董事组成, 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人, 审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会应当制定各专门委员工作细则，作为本章程的附件。 | | 第一百二十二条公司设总经理1名, 由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名, 总监若干名, 由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总监为公司高级管理人员, 公司董事会可以认定其他人作为公司高级管理人员。 | 第一百三十七条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名, 总监若干名, 由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总监为公司高级管理人员。 | | 第一百二十三条本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和第九十二条(四)～(六)关于勤勉义务的规定, 同时适用于高级管理人员。 | 第一百三十八条 本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零七条关于董事的忠实义务和第一百零八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。 | | 无 | 第一百四十三条 总经理工作细则包括下列 |
| 内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限、流程，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 | | 第一百二十九条 副总经理由总经理提名, 董事会决定; 副总经理协助总经理进行公司的各项工作, 受总经理领导, 向总经理负责 | 第一百四十五条 公司设副总经理若干名，总监若干名，根据总经理的提名，由董事会决定聘任或解聘。 副总经理、总监负责协助总经理工作，对总经理负责。副总经理、总监应勤勉、尽责、诚信、忠实地履行其职责，并定期向总经理报告工作。副总经理、总监的职责范围，由总经理具体分工确定。 副总经理、总监应遵守法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定。 | | 无 | 第一百四十六条 公司设财务负责人1名，根据总经理的提名，由董事会聘任或解聘。 财务负责人主管公司财务工作，对公司财务活动进行管理和监控。 | | 第一百三十条 公司设董事会秘书, 负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | 第一百四十七条 公司设董事会秘书1名，由董事会聘任或解聘。董事会秘书作为公司信息披露事务负责人，应当取得全国股转系统董事会秘书资格证书，负责信息披露事务、股东大会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理等工作。信息披露事务 |
| 负责人应当列席公司的董事会和股东大会。 信息披露事务负责人空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。 | | 第一百三十二条 本章程第八十九条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百四十九条 本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。 。 | | 第一百三十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产。 | 第一百五十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规、部门规章、业务规则或者公司章程的，应当履行监督职责，向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向主办券商或者全国股转公司报告。 | | 无 | 第一百五十一条 职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入监事会。非职工代表监事由股东大会选举或更换。 | | 第一百三十四 条监事的任期每届为3年。监事任期届满, 连选可以连任。 第一百三十五 条监事任期届满未及时改选, 或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于 | 第一百五十二条 监事的任期每届为3年，但不超过至本届监事会任期。监事任期届满, 连选可以连任。监事任期届满未及时改选，职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少 |
| 法定人数的, 在改选出的监事就任前, 原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 | 于监事会成员的1/3、或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。公司在2个交易日内披露有关情况。 监事的补选工作应当在2个月内完成。 | | 第一百三十九条 公司设监事会。监事会由4名监事组成, 监事会设主席1人, 副主席1人。监事会主席及副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由监事会副主席召集和主持监事会会议; 监事会副主席不能履行或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表, 其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 第一百五十六条 公司设监事会，监事会向全体股东负责。监事会由5名监事组成，监事会设主席1人，副主席1人。监事会主席及副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | | 第一百四十一条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 第一百五十八条 监事会每6个月至少召开一次会议，会议由监事会主席，于会议召开10日以前通知全体监事。 第一百五十九条 监事可以提议召开临时监事会会议。 | | 无 | 第一百六十一条 召开临时会议应提前5日 |
| 通知全体监事。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 | | 第一百四十四条监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)会议形式; (四)发出通知的日期。 | 第一百六十二条 监事会会议通知应当至少包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 | | 无 | 第一百六十三条 监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。 监事会决议的表决，实行一人一票。 | | 无 | 第一百六十四条 监事会决议的表决方式为举手表决或投票表决。若有任何一名监事要求采取投票表决方式的，应当采取投票表决方式。 | | 无 | 第一百六十五条 监事会会议应由监事本人出席。监事因故不能出席，可以书面委托其他监事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | | 第一百四十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的 | 第一百六十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的 |
| 发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。 | 发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案，保存期限10年。 | | 无 | 第一百六十八条 公司应按照有关法律、行政法规及部门规章的规定编制年度财务会计报告和半年度财务会计报告。 | | 第一百五十条公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策, 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展; 公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和投资者的意见。 第一百五十一条公司采取现金方式分配利润, 利润分配不得超过累计可分配利润的范围, 不得损害公司持续经营能力 | 第一百七十三条 公司采取现金或者股票方式分配利润。 第一百七十四条 公司的利润分配的基本原则： （一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的公司可供分配利润规定比例向股东分配股利； （二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展； （三）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，或者采取其它法律法规允许的方式进行利润分配；优先采用现金分红的利润分配方式。 | | 第一百五十二条公司利润分配预案由公司董事会提出, 公司董事会在利润分配方案论证过程中, 需在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上, 形成利润分配预案; 董事会审议现金分红具体方案时, 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、决策程序等事宜, 独立董事应当发表明确意见。公司董事会通过利润分配预案, 需经全体董事的1/2以上表决 | 第一百七十五条 公司实施利润分配办法，应当遵循以下规定： （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑公众投资者的意见。独立董事应对利润分配预案独立发表意见； |
| 通过。公司监事会应当对公司利润分配预案进行审议, 并经全体监事的1/2以上表决通过。董事会及监事会通过利润分配预案后, 利润分配预案需提交公司股东大会审议, 并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。 | （二）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因； （三）公司可根据实际盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红； （四）公司每年可选择以现金方式分配的利润的具体分红比例由公司董事会根据公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。 | | 无 | 第一百七十六条 公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成除权除息的派发事项。 | | 第一百五十五条公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务, 聘期1年, 可以续聘。 | 第一百七十九条 公司聘用取得符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | | 第一百六十条公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以传真方式送出; (三)以信函方式送出; (四)以邮件方式送出; (五)本章程规定的其他形式。 | 第一百八十四条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以传真方式送出； （四）以电话方式进行； （五）以公告方式进行； （六）本章程具体条款规定的其他形式。 | | 无 | 第一百八十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 | | 无 | 第一百八十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 | | 第一百六十一条公司召开董事会的会议通 | 第一百八十七条 公司召开董事会的会议通 |
| 知, 以专人送达、传真、信函、邮件等书面形式进行。 | 知，以专人、邮件、传真和电话方式进行。 | | 第一百六十二条公司召开监事会的会议通知, 以专人送达、传真、信函、邮件等书面形式进行 | 第一百八十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人、邮件、传真和电话方式进行进行。 | | 第一百六十三条公司通知以专人送出的, 由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期; 以传真方式送出的, 发出之日即为送达日期; 以信函方式送出的, 自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期; 以电子邮件方式送出的, 邮件进入对方邮箱之日为送达日期。 | 第一百八十九条 公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日视为送达日期；公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第3个工作日视为送达日期；公司通知以传真或电子邮件送出的，在确认传真或电子邮件通讯成功的情况下，发出日视为送达日期；公司通知以电话或者其他口头方式发出的，发出日视为送达日期。 | | 无 | 第一百九十五条 公司董事会建立投资者关系管理制度，按照公平、公开、公正原则，平等对待全体投资者，通过公告、公司网站等多种方式及时披露公司的企业文化、发展战略、经营方针等信息，保障所有投资者的合法权益。董事会秘书（信息披露负责人）为投资者关系管理的负责人。 | | 第一百七十条投资者关系管理工作中公司与投资者沟通的内容主要包括: (一)公司的发展战略, 包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等; (二)法定信息披露及其说明, 包括定期报告和临时公告等; (三)公司依法可以披露的经营管理信息, 包 | 第一百九十六条 公司的投资者关系管理的工作内容为，在遵循公开信息披露原则的前提下，及时向投资者披露影响其决策的相关信息，主要内容包括： （一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等； （二）法定信息披露及其说明,包括定期报告 |
| 括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等; (四)公司依法可以披露的重大事项, 包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息; (五)企业文化建设; (六)公司的其他相关信息。 | 和临时公告等； （三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等； （四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息； （五）企业文化建设； （六）公司的其他相关信息。 | | 第一百七十一条公司与投资者沟通的方式包括但不限于: (一)公告, 包括定期报告和临时公告; (二)股东大会; (三)一对一沟通; (四)公司互联网信息网站(以下简称“公司网站”); (五)电话、传真、电子邮件; (六)邮寄资料; (七)媒体采访及报道; (八)现场参观; (九)网络会议、 (十)走访投资者。 第一百七十二条 公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通, 并应特别注意使用互联网络提高沟通的效率, 降低沟通的成本。 | 第一百九十七条 公司可多渠道、多层次地与投资者进行沟通，沟通方式应尽可能便捷、有效，便于投资者参与。公司与投资者的沟通方式包括但不限于： （一）信息披露； （二）股东大会； （三）投资者沟通会和业绩说明会； （四）投资者电话咨询接待和公司网站； （五）一对一沟通； （六）投资者来访调研； （七）电子邮件和电话咨询； （八）其他方式。 | | 无 | 第一百九十八条 公司应当根据法律、法规和 |
| 证券监管部门、证券交易场所以及公司章程的规定依法披露定期报告和临时报告。公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。 | | 第一百九十三条释义 (一)控股股东, 是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东; 持有股份的比例虽然不足50%, 但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人, 是指虽不是公司的股东, 但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系, 是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系, 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 第二百一十九条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。日常性关联交易，是指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，出售产品、商品，提供或者接受劳务，一年期（包括一年期）以上的资产租赁、持续性担保等与日常经营相关的交易行为。 （四）公司发生的交易，包括下列事项：购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此 |
| 类资产的，仍包含在内）；对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；提供财务资助；提供担保；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利；法律、行政法规、部门规章或本章程规定或中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。 | | 第一百九十六条本章程所称“以上”、“以内”、“超过”、“达到”、“高于”, 都含本数; “以外”、“低于”、“多于”, 不含本数。 | 第二百二十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”“过”不含本数。 | | 第一百九十八条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则 | 第二百二十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会审计委员会工作细则、董事会提名委员会工作细则、董事会战略委员会工作细则、董事会薪酬与考核委员会工作细则。 |
是否涉及到公司注册地址的变更：是变更前公司注册地址为：罗田县凤山镇义水北路428号拟变更公司注册地址为：罗田县经济开发区宏源路8号除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。 二、修订原因 三、备查文件 公司本次对《公司章程》的修订有利于公司治理、日常运营的进一步规范，对公司长远发展有着积极的影响。《湖北省宏源药业科技股份有限公司第二届董事会第二十九次会议决议》 湖北省宏源药业科技股份有限公司 董事会2020年3月31日
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