公告编号：2020-033证券代码：430662 证券简称：罗曼股份 主办券商：海通证券
上海罗曼照明科技股份有限公司
2019年年度股东大会决议公告
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、会议召开时间：2020年3月27日
2、会议召开地点：上海罗曼照明科技股份有限公司一楼会议室
3、会议召开方式：现场
4、会议召集人：董事会
5、会议主持人：董事长孙凯君
6、召开情况合法、合规、合章程性说明：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
本次股东大会的召集和召开符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
出席和授权出席本次股东大会的股东共7人，持有表决权的股份总数46,500,000股，占公司有表决权股份总数的71.54%。
（三）公司董事、监事、高级管理人员出席或列席股东大会情况
1、公司在任董事9人，出席9人；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、公司董事会秘书出席会议；
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于<2019年度董事会工作报告>的议案》；
1.议案内容：
部分高级管理人员列席会议。《2019年度董事会工作报告》。
2.议案表决结果：
同意股数46,500,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
《2019年度董事会工作报告》。不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（二）审议通过《关于<2019年度监事会工作报告>的议案》；
1.议案内容：
不涉及关联交易事项，无需回避表决。《2019 年度监事会工作报告》。
2.议案表决结果：
同意股数46,500,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
《2019 年度监事会工作报告》。不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（三）审议通过《关于2019年度财务决算报告的议案》；
1.议案内容：
不涉及关联交易事项，无需回避表决。《2019年度财务决算报告》。
2.议案表决结果：
同意股数46,500,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本
公告编号：2020-033次会议有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
（四）审议通过《关于2020年度财务预算报告的议案》；
1.议案内容：
不涉及关联交易事项，无需回避表决。《2020年度财务预算报告》。
2.议案表决结果：
同意股数46,500,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
《2020年度财务预算报告》。不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（五）审议通过《关于2019年度利润分配预案的议案》；
1.议案内容：
不涉及关联交易事项，无需回避表决。为支持公司发展，公司拟定2019年度不进行利润分配，也不实施公积金转增股本。
2.议案表决结果：
同意股数46,500,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
为支持公司发展，公司拟定2019年度不进行利润分配，也不实施公积金转增股本。不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（六）审议通过《关于确定公司董监高年度报酬的议案》；
1.议案内容：
不涉及关联交易事项，无需回避表决。详见公司《第三届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：2020-017）。
2.议案表决结果：
公告编号：2020-033同意股数4,438,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
（七）审议通过《关于公司 2019 年度控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况的专项说明的议案》；
1.议案内容：
孙凯君系公司董事长、总经理，持有本公司股份3,026,000股，占公司总股本的4.66%。孙凯君与孙建鸣系父女关系。孙建鸣、孙凯君系公司共同实际控制人。孙建鸣系控股股东，持有公司股份15,726,000股，占公司总股本的24.19%；通过控制上海罗曼企业管理有限公司间接控制公司股份15,336,000股，占公司总股本的23.59%；通过上海罗景投资中心（有限合伙）间接控制公司6.62%股份。孙建鸣合计直接及间接控制了公司54.40%股份。孙建鸣与孙建文系兄弟关系。
孙建鸣、孙建文、孙凯君、上海罗曼企业管理有限公司、上海罗景投资中心（有限合伙）共5名关联股东回避表决，5名关联股东共持有股份数量为42,062,000 股。
上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字（2020）第0479号《上海罗曼照明科技股份有限公司2019年度非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况的专项说明》。
2.议案表决结果：
同意股数46,500,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字（2020）第0479号《上海罗曼照明科技股份有限公司2019年度非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况的专项说明》。不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（八）审议通过《关于上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2019年度审计报告的议案》；
1.议案内容：
2.议案表决结果：
同意股数46,500,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字（2020）第0478号《审计报告》。不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（九）审议通过《关于2019年年度报告及摘要的议案》；
1.议案内容：
不涉及关联交易事项，无需回避表决。《2019年年度报告及摘要》。
2.议案表决结果：
同意股数46,500,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
《2019年年度报告及摘要》。不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（十）审议通过《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为 2020 年度审计机构的议案》；
1.议案内容：
不涉及关联交易事项，无需回避表决。根据工作需要，公司拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，聘期为一年。
2.议案表决结果：
同意股数46,500,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
（十一）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；
1.议案内容：
不涉及关联交易事项，无需回避表决。具体内容详见公司《关于拟修订<公司章程>的公告》（公告编号：2020-020）。
2.议案表决结果：
同意股数46,500,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
具体内容详见公司《关于拟修订<公司章程>的公告》（公告编号：2020-020）。不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（十二）审议通过《关于修订<关联交易管理办法>的议案》；
1.议案内容：
不涉及关联交易事项，无需回避表决。具体内容详见公司《关联交易管理制度》（公告编号：2020-021）。
2.议案表决结果：
同意股数46,500,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
具体内容详见公司《关联交易管理制度》（公告编号：2020-021）。不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（十三）审议通过《关于确认公司最近三年经审计的财务报表及附注的议案》；
1.议案内容：
不涉及关联交易事项，无需回避表决。公司2017年度、2018年度、2019年度经审计的财务报表及附注。
2.议案表决结果：
同意股数46,500,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本
次会议有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
（十四）审议通过《关于确认公司最近三年关联交易的议案》；
1.议案内容：
不涉及关联交易事项，无需回避表决。详见公司《关联交易公告》（公告编号：2020-022）。
2.议案表决结果：
同意股数438,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
详见公司《关联交易公告》（公告编号：2020-022）。
孙凯君系公司董事长、总经理，持有本公司股份3,026,000股，占公司总股本的4.66%。孙凯君与孙建鸣系父女关系。孙建鸣、孙凯君系公司共同实际控制人。
孙建鸣系控股股东，直接持有公司股份15,726,000股，占公司总股本的
24.19%；通过控制上海罗曼企业管理有限公司间接控制公司股份15,336,000股，占公司总股本的23.59%；通过上海罗景投资中心（有限合伙）间接控制公司6.62%股份。孙建鸣合计直接及间接控制了公司54.40%股份。孙建鸣与孙建文系兄弟关系。
上海诚毅新能源创业投资有限公司系本公司第五大股东，持有本公司4,000, 000股股份，占本公司总股本的6.15%。申能（集团）有限公司系上海诚毅新能源创业投资有限公司的控股股东。
孙建鸣、孙建文、孙凯君、上海罗曼企业管理有限公司、上海罗景投资中心（有限合伙）、上海诚毅新能源创业投资有限公司共6名关联股东回避表决，6名关联股东共持有股份数量为46,062,000股。
（十五）审议通过《关于确认<公司内部控制鉴证报告>的议案》。
1.议案内容：
2.议案表决结果：
同意股数46,500,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
《公司内部控制鉴证报告》。不涉及关联交易事项，无需回避表决。
三、律师见证情况
（一）律师事务所名称：上海东方华银律师事务所
（二）律师姓名：闵鹏、黄夕晖
（三）结论性意见
不涉及关联交易事项，无需回避表决。本所律师认为：公司2019年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。
四、备查文件目录
本所律师认为：公司2019年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。
1、《上海罗曼照明科技股份有限公司2019年年度股东大会决议》；
2、《上海东方华银律师事务所关于上海罗曼照明科技股份有限公司2019年度股东大会的法律意见书》。
特此公告。
上海罗曼照明科技股份有限公司
董事会2020年3月31日