证券代码：300623 证券简称：捷捷微电 公告编号：2020-032
江苏捷捷微电子股份有限公司
关于对外投资的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
1、基本情况
2020年3月30日，江苏捷捷微电子股份有限公司（以下简称“捷捷微电”或“公司”、“甲方”）召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于对外投资的议案》，同意与创业团队（陈亚菊、郭熹、崔小亮）（以下简称“创业团队”或“乙方”）共同出资设立江苏捷捷半导体新材料有限公司（暂定名，最终注册情况以工商行政管理部门核准为准，以下简称“捷捷新材料”）。其中，捷捷微电出资人民币3,600万元，占捷捷新材料注册资本的60%；陈亚菊出资1,440万元，占捷捷新材料注册资本的24%；郭熹出资720万元，占捷捷新材料注册资本的12%；崔小亮出资240万元，占捷捷新材料注册资本的4%。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项无需提交公司股东大会批准。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
1、陈亚菊，女，中国国籍，身份证号3206******0420，住所江苏省启东市汇龙镇。
2、郭熹，男，中国国籍，身份证号6101******2812，住所陕西省西安市碑林区。
3、崔小亮，男，中国国籍，身份证号3203******541X，住所江苏省睢宁县姚集镇。
以上三人与本公司、本公司控股股东、本公司实际控制人（含控股股东及实际控制人的关联方）及本公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面或其他方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系。
三、投资标的的基本情况
（一）标的公司基本情况
1、公司名称：江苏捷捷半导体新材料有限公司（暂定名）
2、公司类型：有限责任公司
3、注册地址：江苏省启东市科技创业园兴龙路8号
4、注册资本：人民币6000万元（公司出资比例为60%）。
5、出资方式：公司自有资金
6、经营范围：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；水污染治理；土壤污染治理与修复服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、认缴情况:
- 2 -
股东名称
| 股东名称 | 认缴金额（万元） | 认缴比例 |
| 江苏捷捷微电子股份有限公司 | 3,600 | 60% |
| 陈亚菊 | 1,440 | 24% |
| 郭熹 | 720 | 12% |
| 崔小亮 | 240 | 4% |
（注：拟设立控股子公司的基本情况具体以工商部门核准登记为准）
上述公司作为标的公司，本次对外投资事项已经第三届董事会第二十六次会议决议通过，公司将尽快办理公司设立及工商登记等相关手续。
（二）对外投资合同的主要内容
1、注册资本的实缴
甲乙双方一致同意：在标的公司的工商设立登记完成之日起【15】天内，甲乙双方按照各自认缴出资数额的20%，履行各自出资义务。出资完成后，标的公司的实收资本为人民币1200万元；在标的公司的工商设立登记完成之日起【365】天内，甲乙双方按照各自认缴出资数额的30%，履行各自出资义务。出资完成后，标的公司的实收资本为人民币3000万元；在标的公司的工商设立登记完成之日起【720】天内，甲乙双方按照各自认缴出资数额的50%，履行各自出资义务。出资完成后，标的公司的实收资本为人民币6000万元。
在没有按照约定履行在标的公司的实际出资义务之前，该名股东不得增加其在标的公司的认缴出资数额。
2、标的公司服务内容
从事半导体CMP抛光材料及金刚线硅片切割、手机盖板、蓝宝石等各种光电及电子材料表面加工材料的研发、制造、销售。
3、公司治理结构
（1）标的公司设立董事会，董事会成员为3名，其中：甲方提名2人，分别为沈欣欣先生、张祖蕾先生，乙方提名1人为郭熹先生。
（2）标的公司董事长须在甲方确定的人选由董事会选举任命，拟由捷捷微电委派代表沈欣欣先生担任。
（3）标的公司不设监事会，设监事一名，由乙方提名，拟由陈亚菊女士担任。
（4）标的公司法定代表人由郭熹先生担任，总经理由乙方提名，财务负责人由甲方提名，其他高级管理人员由总经理根据相关法律法规及上市公司相关规定处理。
（5）标的公司财务负责人由甲方委派，拟由捷捷微电会计部部长周欣荣女士担任。
（6）标的公司执行上市公司的规章制度，所有内部文件制度均不得违反上市公司的相关规定，包括不限于《江苏捷捷微电子股份有限公司章程》、《江苏捷捷微电子股份有限公司股东大会议事规则》、《江苏捷捷微电子股份有限公司董事会议事规则》、《江苏捷捷微电子股份有限公司财务管理制度》、《江苏捷捷微电子股份有限公司会计政策》和《江苏捷捷微电子股份有限公司信息披露制度》等（包括上述文件的后续修订版）。
4、潜在纠纷
乙方应确保标的公司及标的公司的员工不存在知识产权纠纷、竞业禁止纠纷、保密纠纷等情况，对标的公司因标的公司及标的公司的员工存在纠纷、竞业禁止纠纷、保密纠纷等情况造成损失的，乙方应在该等损失发生的5日之内向标的补偿同等数额人民币现金。
5、协议生效、补充、变更和解除
（1）本协议经各方或各方的法定代表人、自然人股东、委派代表或其授权代表签署，且经各方加盖公章（自然人无需加盖公章）后立即生效。
（2）除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本协议如有变更、修改或补充，各方需协商一致并签订变更、修改或补充协议，作为本协议的补充，本协议的附件和补充协议均为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。在变更或补充协议达成之前，仍按本协议执行。
（3）除本协议另有约定外，发生下列情形之一，守约方有权解除本协议：
1）因本协议协议一方实质性违约导致本协议无法履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议；
2）因本协议一方发生违约行为并在守约方向其发出要求更正的书面通知之日起30天内不予更正的，或发生累计两次或以上违约行为，守约方有权单方解
除本协议；3）因出现不可抗力情形，致使本协议无法履行的，协议各方可协商解除本协议。
4）本协议被解除后，不影响守约方要求违约方支付违约金和赔偿损失的权利。
6、乙方的声明与保证
（1）乙方具有完全的民事行为能力签署并履行本协议，能独立承担民事责任，出具个人最近一期的征信证明，并且已经获得签署本协议的所有必要和合法的内部和外部的批准和授权，并不会因为签署本协议导致对任何第三方承担违约责任。
（2）乙方向甲方承诺，未经甲方书面同意，乙方不得将其持有标的公司的股权予以转让、出售、赠与、偿还债务、交换、担保、设定质押、委托管理或设置其它第三方权利限制等行为。
（3）乙方向甲方承诺，自标的公司成立之日起，乙方及其各自的关联方不从事与甲方及甲方子公司相同或类似的业务。
（4）乙方向甲方承诺，确保标的公司及标的公司的所有高级管理人员及重要员工、核心技术人员、产品市场应用人员等签署令甲方满意的保密协议及竞业禁止协议。
（5）乙方向甲方承诺，标的公司及标的公司的员工不存在知识产权纠纷、竞业禁止纠纷、保密纠纷等情况，若标的公司因标的公司及标的公司的员工存在纠纷、竞业禁止纠纷、保密纠纷等情况造成损失的，乙方在该等损失发生的5日之内向标的补偿同等数额人民币现金。
（6）乙方所作的披露、陈述、声明中，未包含有对重大事实的失实或虚假陈述，未遗漏陈述为保证本协议项下的以及其他的声明所必需的重大事实，不存在单独或共同可被合理预期对丁方产生重大影响而乙方尚未向甲方书面披露的事实。
（7）自然人股东承诺，在乙方违反上述承诺及本协议约定的，承担无限连带责任。
7、保密条款
（1）各方一致同意，自本协议签订之日起至本协议约定的有关事项在履行法定程序后被依法披露之日止，各方对下述信息或文件应承担严格的保密义务：
1)各方在订立本协议前，及在订立及履行本协议过程中获知的属于其他方的且无法自公开渠道获得的文件及资料，包括但不限于方案、商业条件（意图）、谈判内容、商业秘密、运营计划、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密等。
2)本协议事项有关的全部文件和资料，包括但不限于任何文件、材料、数据、合同、财务报告等。
3)一旦被泄露或披露将导致市场传闻、股票价格波动等异常状况的其它信息和文件。
（2）未经本协议对方事前书面同意，任何一方均不得以任何方式向本协议之外的第三方泄露或披露上述信息和文件。各方应当采取必要措施，将本方知悉或了解上述信息和文件的人员限制在从事本次交易的相关人员范围之内，并要求相关人员严格遵守本条规定。
（3）下列情形不被视为披露或泄露信息和文件：
1)所披露的信息和文件在披露之前已为公众所知。
2)根据法律、法规或规范性文件的强制性规定，或有管辖权的政府部门（如中国证监会）或深交所的决定、命令或要求，或法院、仲裁机构的判决、裁定或裁决，而进行的披露。
3)以订立及履行本协议为目的，在聘请各中介机构（包括独立财务顾问、审计师、评估师和律师）之前和/或之后，向各中介机构进行的披露，但向其披露前该等中介机构须书面同意受本保密条款的约束。
4）向其他经各方共同书面认可的第三方机构或个人披露保密信息。
8、项目负责团队简介
沈欣欣先生，男，1966年生，大专，会计师，高级经济师。沈欣欣先生于1985年9月至1993年2月在启东化纤分厂历任会计、总账会计；1993年3月至1996年5月在启东市第二电信安装工程公司，历任工程二队队长、总账会计、副经理、法定代表人；1996年6月至2001年1月任启东市再生资源总公司副总经理；2001年2月至今在捷捷微电工作，主管财务工作，现任捷捷微电董事、财务总监、董事会秘书。张祖蕾先生，男，1961年生，高中。张祖蕾先生于1980年1月至1989年12月在启东市汇龙电管站工作，任机电组组长；1990年1月至1996年12月在启东市再生资源总公司工作，任营销部经理；1997年1月至今在捷捷微电就职，曾担任捷捷微电副总经理，主管公司销售工作，曾任捷捷微电监事会主席，现任捷捷微电董事。
郭熹先生，男，1981年生，兰州大学物理系本科毕业，中国科学院物理研究所凝聚态物理学博士毕业。具有10年以上半导体、光伏行业研发，项目开发经验。拥有2项专利申请，1项授权。曾就职于西安隆基、无锡协鑫、杨凌美畅等知名企业，领导和参与了金刚线切片设备改造，光伏电池、组件的研发及系统集成，并作为杨凌美畅的技术支持总监，领导了金刚线切片技术的市场调研和推广。有较强的技术研发背景和学术人脉资源。
刘治洲先生，男，1979年生，东南大学本科，英国诺丁汉大学材料工程研究生毕业。刘治洲先生自2005年进入行业以来，一直从事半导体和光伏材料的生产、销售和管理工作。曾任职中电光伏总经理助理、保利协鑫销售公司总经理、中利腾晖副总裁、顺风光电副总裁、南京日托副总裁等职务，负责运营、技术质量、销售等高级管理工作，具备丰富的项目经营管理经验。
崔小亮先生，男，1984年生，南通大学本科毕业。2009-2015年在江苏通灵电器股份有限公司任质量经理，主管客户服务、品保、实验室管理工作；2015年-2019年在无锡国飞绿色能源有限公司担任副总经理，主要负责销售、采购、质量及内部管理工作，具有十年以上行业从业经验。本着“诚信为本，合作共赢”的理念成功开发并服务晶科、天合、协鑫、晶澳、尚德、东方环晟等行业内明星企业，在业内具备良好的声誉。
周欣荣女士，女，1978年生，大专，会计师。周欣荣于2000年1月至2014年2月在启东东帝合纤发展有限公司任总账会计；2014年3月至今在捷捷微电工作，担任财务共享中心会计部部长。
四、本次对外投资对公司的影响和存在的风险
（一）对公司的影响
公司此次对外投资是公司的战略需要，可以为本公司及行业内企业提供优质的产品的同时，实现公司产业链的延伸，有利于增强公司的综合竞争实力，对公司未来的发展有着重要的积极作用。
本次设立的控股子公司团队均为行业内从事多年的管理、技术人才，熟悉公司运营、生产管理等；研发团队由具备多年相关产品开发经验的资深专家和技术骨干组成。控股子公司捷捷新材料将坚守品质、持续创新，充分发挥技术和经验优势，为行业提供优质的电子专用材料，填补国内空白，实现进口替代。
（二）存在风险
本次投资设立控股子公司是公司董事会从公司发展战略出发，立足长远利益所作出的慎重决策，但子公司设立尚存在一定的市场风险、技术风险、投资周期风险等。
1、市场风险主要有价格风险、竞争风险和需求风险。任何一项产品都有一定的时限性，产品设计试制到商品化投放市场的时间不能太长，必须把握机会迅速发展。
2、本项目的技术风险主要在以下方面：（1）生产设备的工作效率；（2）生产工艺的环保合规性；（3）技术人员的专业知识和操作能力；（4）技术先进性实现进口替代的不确定性等。
3、投资周期风险。从项目开始筹划到交付使用将有一定的周期，涉及的环节较多，如投资管理不善，突破预算等原因，可能会导致投资项目不能如期完成，或因出现一些不可抗力的意外事件或某个环节出现问题，也有可能影响投资项目的如期实现，影响整个项目的实施规划。
本公司将把已有的包括业务运营管理、质量管理体系、财务管理、信息化管理体系、人事管理等较为科学有效的各项管理制度推行、落实到该子公司，促使子公司稳定快速发展。
本次投资设立控股子公司以公司自有资金投入，纳入公司合并报表范围，不会对公司的财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司、公司股东，特别是中小股东利益的情形。
五、备查文件
1、江苏捷捷微电子股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议。
2、合作协议书.
特此公告！
江苏捷捷微电子股份有限公司
董事会2020年3月31日