股票代码：600635 股票简称：大众公用 编号：临2020-013债券代码：143500 债券简称：18公用01债券代码：143740 债券简称：18公用03债券代码：143743 债券简称：18公用04债券代码：155745 债券简称：19沪众01
上海大众公用事业（集团）股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步完善公司法人治理制度，提高公司规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2018年修订）等相关法律法规的规定，并结合公司实际情况，现对公司章程（2019年修订）相关条款进行修订，具体如下：
| 现行条款 | 修订后条款 |
| 第三十八条 公司董事、监事、经理、其他高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。涉及外资股股东的适用本章程第二百六十八条之规定。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十八条 公司董事、监事、经理、其他高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。涉及外资股股东的适用本章程第二百六十七条之规定。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四十八条 股东大会召开前30日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 公司股票上市地证券监管机构另有规定的，从其规定。 | 第四十八条 中国法律法规以及《香港上市规则》对股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份登记手续期间有规定的，从其规定。 |
| 第六十条 第五十七条至第五十九条的内 | 第六十条 第五十七条至第五十九条的内 |
| 容，涉及外资股股东的适用本章程第二百六十八条之规定。 | 容，涉及外资股股东的适用本章程第二百六十七条之规定。 |
| 第六十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事、由股东代表出任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第六十七条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议代表公司有表决权的股份5%以上（含5%）的股东的提案； （十七）对公司因本章程第二十九条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十八）审议法律、行政法规、部门规章、公司证券上市地监管机构、证券交易所的监管要求或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 第六十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事、由股东代表出任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第六十七条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议代表公司有表决权的股份3%以上（含3%）的股东的提案； （十七）对公司因本章程第二十九条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十八）审议法律、行政法规、部门规章、公司证券上市地监管机构、证券交易所的监管要求或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 第六十九条 公司召开股东大会，应当于会议召开45日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。 | 第六十九条 公司召开股东大会，应当于会议召开20个营业日前发出书面通知，公司召开临时股东大会，应当于会议召开15日或者10个营业日（以较长者为准）前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。。 |
| 第七十条 公司召开股东大会年会，持有公 | 第七十条 公司召开股东大会会议，持有公 |
| 司有表决权的股份总数5%以上(含5%)的股东，有权以书面形式向公司提出新的提案，公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。 | 司有表决权的股份总数3%以上(含3%)的股东，有权以书面形式向公司提出新的提案，公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。 |
| 第七十一条 根据股东大会召开前20日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数1／2以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。 临时股东大会不得决定通知未载明的事项。 | 第七十一条 股东大会不得决定通知未载明的事项。 |
| 第七十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第七十四条 独立非执行董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立非执行董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 |
| 第七十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，应说明理由并公告。 | 第七十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，监事会可自行召集股东大会。 |
| 第七十六条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理： (一)合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上(含10%)的两个或者两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东 | 第七十六条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理： （一）合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上(含10%)的两个或者两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股 |
| 大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会或者类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。 (二)如果董事会在收到前述书面要求后30日内没有发出召集会议的通告，提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后4个月内自行召集会议，召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 | 东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会或者类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。 （二）董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）可以自行召集和主持。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 |
| 第七十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司5%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 但是，关于公司分立、合并、解散、清算，更换董、监事会成员以及修改公司章程的议案，须连续三年以上单独持有公司20%以上股份的股东方有资格提出。 单独或者合计持有公司5%以上股份的股东，可以在股东大会召开10个工作日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本章程规定对股东大会提案进行审查。对股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，公司董事会不得提交股东大会进行表决并作出决议。 | 第七十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10个工作日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本章程规定对股东大会提案进行审查。对股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，公司董事会不得提交股东大会进行表决并作出决议。 |
| 第八十条 股东大会的通知包括以下内容： | 第八十条 股东大会的通知包括以下内容： |
| （一）以书面形式做出； （二）会议的时间、地点和会议期限； （三）提交会议审议的事项和提案； （四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有)，并对其起因和后果作出认真的解释； （五）如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别； （六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； （七）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托一位或一位以上的股东代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点； （九）载明有权出席股东大会股东的股权登记日； （十）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日 上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 | （一）以书面形式做出； （二）会议的时间、地点和会议期限； （三）提交会议审议的事项和提案； （四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有)，并对其起因和后果作出认真的解释； （五）如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别； （六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； （七）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托一位或一位以上的股东代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点； （九）载明有权出席股东大会股东的股权登记日； （十）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立非执行董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立非执行董事的意见及理由。 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 |
| 第八十一条 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。 | 第八十一条 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。 |
| 前款所称公告，应当于会议召开前45日至50日的期间内，在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 在符合法律、行政法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管机构的相关规定并履行有关规定程序的前提下，对境外上市外资股股东，公司也可以通过在公司网站及香港联交所指定的网站上发布的方式或者以《香港上市规则》以及本章程允许的其他方式发出股东大会通知，以代替向境外上市外资股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出。 | 前款所称公告，应当在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 在符合法律、行政法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管机构的相关规定并履行有关规定程序的前提下，对境外上市外资股股东，公司也可以通过在公司网站及香港联交所指定的网站上发布的方式或者以《香港上市规则》以及本章程允许的其他方式发出股东大会通知，以代替向境外上市外资股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出。 |
| 第九十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第九十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立非执行董事也应作出述职报告。 |
| 第一百〇六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第一百〇六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立非执行董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第一百一十四条 股东大会采取记名方式投票表决。 | 第一百一十四条 股东大会采取记名方式投票表决。 除非下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表决，股东大会以举手方式进行表决： （一）会议主持人； （二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人； （三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份10%以上（含10%）的一个或者若干股东（包括股东代理人）。 除非有人提出以投票方式表决，会议主持人根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依 |
| 据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 本条规定与香港上市规则如有冲突时，按香港上市规则行事。 |
| 第一百一十五条 除非下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表决，股东大会以举手方式进行表决： (一)会议主持人； (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人； (三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份10%以上(含10%)的一个或者若干股东(包括股东代理人)。 除非有人提出以投票方式表决，会议主持人根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 本条规定与香港上市规则如有冲突时，按香港上市规则行事。 | 删除條款 |
| 第一百三十条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百三十二条至第一百三十六条分别召集的股东会议上通过，方可进行。 | 第一百二十九条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百三十一条至第一百三十五条分别召集的股东会议上通过，方可进行。 |
| 第一百三十二条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及第一百三十一条第（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下： （一）在公司按本章程第三十条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是本章程第六十五条的控股股东； （二）在公司按照本章程第三十条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东； （三）在公司改组方案中，“有利害关系股 | 第一百三十一条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及第一百三十条第（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下： （一）在公司按本章程第三十条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是本章程第六十五条的控股股东； （二）在公司按照本章程第三十条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东； （三）在公司改组方案中，“有利害关系股 |
| 东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 | 东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 |
| 第一百三十三条 类别股东会的决议，应当经根据第一百三十二条由出席类别股东会议的有表决权的2/3以上的股权表决通过，方可作出。 | 第一百三十二条 类别股东会的决议，应当经根据第一百三十一条由出席类别股东会议的有表决权的2/3以上的股权表决通过，方可作出。 |
| 第一百三十四条 公司召开类别股东会议，应当于会议召开45日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数1/2以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。 | 第一百三十三条 公司召开类别股东会议，应当按照本章程中有关股东大会举行程序的条款发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。 |
| 第一百三十八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免，但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响。 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开7天前发给公司。公司给予有关提名人以及被提名人提交前述通知及文件的期间（该期间于股东大会会议通知发出之日的次日起计算）应不少于7天。 每届董事会中除独立董事和职工代表董事以外的其他董事更换比例不得超过董事会中其他董事成员总数的1/5。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 | 第一百三十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免，但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响。 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开7天前发给公司。公司给予有关提名人以及被提名人提交前述通知及文件的期间（该期间于股东大会会议通知发出之日的次日起计算）应不少于7天。 每届董事会中除独立非执行董事和职工代表董事以外的其他董事更换比例不得超过董事会中其他董事成员总数的1/5。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 |
| 第一百四十六条 独立董事的其他规定应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百四十五条 独立非执行董事的其他规定应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 |
| 第一百四十八条 董事会由【13】名董事组成，设董事长1人，独立董事【5】人，可以设副董事长【1】人。 | 第一百四十七条 董事会由【9-13】名董事组成，设董事长1人，独立非执行董事【3-5】人（不少于董事会成员人员总数的三分之一），可以设副董事长【1-2】人。 |
| 第一百五十六条 有下列情形之一时，董事长应当自接到提议后10日内，召集董事会临时会议： （一）董事长认为必要时； （二）1/3以上董事联合提议时； （三）监事会提议时； （四）经理提议时； （五）1/2以上独立董事提议时； （六）代表1/10以上表决权的股东提议时。 在有关证券事务管理部门临时提出董事会需作出某项决议时，董事长可召集董事会临时会议。 | 第一百五十五条 有下列情形之一时，董事长应当自接到提议后10日内，召集董事会临时会议： （一）董事长认为必要时； （二）1/3以上董事联合提议时； （三）监事会提议时； （四）经理提议时； （五）1/2以上独立非执行董事提议时； （六）代表1/10以上表决权的股东提议时。 在有关证券监管部门临时提出董事会需作出某项决议时，董事长可召集董事会临时会议。 |
| 第一百五十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知；通知时限为：10个工作日。 | 第一百五十六条 董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。 |
| 第一百五十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出的普通决议，须经全体董事的过半数通过。董事会作出的特别决议以及根据本章程第一百四十九条规定，须经全体董事的2/3以上通过。 当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。 | 第一百五十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出的普通决议，须经全体董事的过半数通过。董事会作出的特别决议以及根据本章程第一百四十八条规定，须经全体董事的2/3以上通过。 当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。 |
| 第一百六十九条 董事会秘书的主要职责是： （一）保证公司有完整的组织文件和记录； （二）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件； （三）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人文件的人及时得到有关记录和文件； （四）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管； （五）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定做好公司定期报告和临时报告的披露工作，保证公司信息披露额定及时、准确、合法、真实和完整； | 第一百六十八条 董事会秘书的主要职责是： （一）保证公司有完整的组织文件和记录； （二）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件； （三）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件； （四）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管； （五）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定做好公司定期报告和临时报告的披露工作，保证公司信息披露额定及时、准确、合法、真实和完整； |
| （六）负责公司投资者关系管理工作，建立健全投资者关系管理工作制度，协调公司与投资者之间的关系，接待投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料。 （七）为公司重大决策提供咨询或建议； （八）负责信息的保密工作，制订保密措施，内幕信息披露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会； （九）提醒董事勤勉尽责，促使董事会依法行使职权，确保公司正常运行； （十）公司章程和股票上市的证券交易所上市规则所规定的其它职责。 | （六）负责公司投资者关系管理工作，建立健全投资者关系管理工作制度，协调公司与投资者之间的关系，接待投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料。 （七）为公司重大决策提供咨询或建议； （八）负责信息的保密工作，制订保密措施，内幕信息披露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会； （九）提醒董事勤勉尽责，促使董事会依法行使职权，确保公司正常运行； （十）公司章程和股票上市的证券交易所上市规则所规定的其它职责。 |
| 第一百七十二条 公司设经理一名，副经理若干名，由董事会聘任或解聘。 副经理、董事会秘书、财务总监为公司其他高级管理人员。 本章程第一百三十九条关于董事的忠实义务和第一百四十条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于经理和其他高级管理人员。 | 第一百七十一条 公司设经理一名，副经理若干名，由董事会聘任或解聘。 副经理、董事会秘书、财务总监为公司其他高级管理人员。 本章程第一百三十八条关于董事的忠实义务和第一百三十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于经理和其他高级管理人员。 |
| 第一百八十九条 监事会向股东大会负责，行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、经理、其他高级管理人员执行公司职务行为时违反法律、行政法规或本章程的行为进行监督； （四）当董事、经理、其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正； （五）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审； （六）提议召开临时股东大会； （七）向股东大会提出提案； （八）依照《公司法》相关规定，代表公司与董事交涉或者对董事起诉； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | 第一百八十八条 监事会向股东大会负责，行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、经理、其他高级管理人员执行公司职务行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审； （六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （七）向股东大会提出提案； （八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调 |
| （十）公司章程规定的其他职权。 监事列席董事会会议。 | 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 （十）公司章程规定的其他职权。 监事列席董事会会议。 |
| 第二百〇七条 公司违反第二百〇五条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外： （一）向公司或者其母公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的； （二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 | 第二百〇六条 公司违反本章程的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外： （一）向公司或者其母公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的； （二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 |
| 第二百一十条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批准。其中至少应当包括下列规定： （一）董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺，表示遵守《公司法》、《特别规定》、本章程、《公司收购及合并守则》、《股份购回守则》及其他香港联交所订立的规定，并协议公司将享有本章程规定的补救措施，而该份合同及其职位均不得转让； （二）董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺，表示遵守及履行本章程规定的其对股东应尽的责任； （三）本章程第二百六十八条规定的仲裁条款。 前述报酬事项包括： （一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬； （二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬； （三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬； （四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。 | 第二百〇九条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批准。其中至少应当包括下列规定： （一）董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺，表示遵守《公司法》、《特别规定》、本章程、《公司收购及合并守则》、《股份购回守则》及其他香港联交所订立的规定，并协议公司将享有本章程规定的补救措施，而该份合同及其职位均不得转让； （二）董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺，表示遵守及履行本章程规定的其对股东应尽的责任； （三）本章程的仲裁条款。 前述报酬事项包括： （一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬； （二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬； （三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬； （四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。 |
| 第二百二十三条 公司利润分配的政策为： （一）利润分配原则：公司的利润分配应该重视对投资者的合理投资回报。公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，确定合理的利润分配方案，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分 | 第二百二十二条 公司利润分配的政策为： （一）利润分配原则：公司的利润分配应该重视对投资者的合理投资回报。公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，确定合理的利润分配方案，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分 |
| 配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营和发展能力。 （二）公司利润分配的内容： 公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合方式分配股利，并优先考虑现金分红的方式。 （三）利润分配的调整： 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会意见，履行相应决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 （四）利润分配需履行的决策程序： 1、董事会在制订利润分配预案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 2、董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应发表明确意见，并充分听取监事会的意见。 | 配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营和发展能力。 （二）公司利润分配的内容： 公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合方式分配股利，并优先考虑现金分红的方式。 （三）利润分配的调整： 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立非执行董事及监事会意见，履行相应决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 （四）利润分配需履行的决策程序： 1、董事会在制订利润分配预案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 2、董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立非执行董事应发表明确意见，并充分听取监事会的意见。 |
| 第二百五十六条 公司有本章程第二百五十五条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第二百五十五条 公司有本章程第二百五十四条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第二百五十七条 公司因本章程第二百五十五条第（一）项、第（二）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因本章程第二百五十五条第（四）项规定解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。 公司因本章程第二百五十五条第（六）项规定解散的，依照有关企业破产的法律规定，实施破产清算。 | 第二百五十六条 公司因本章程第二百五十四条第（一）项、第（二）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因本章程第二百五十四条第（四）项规定解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。 公司因本章程第二百五十四条第（六）项规定解散的，依照有关企业破产的法律规定，实施破产清算。 |
| 第二百七十二条 本章程所称会计师事务 | 第二百七十二条 本章程董事长的含义与 |
| 所的含义与“核数师”相同。 | “董事局主席”相同，副董事长的含义与“董事局副主席”相同，经理的含义与“总裁”相同，副经理的含义与“副总裁”相同，所称会计师事务所的含义与“核数师”相同，营业日指香港联交所开市进行证券买卖的日子。 |
上述章程修订需经2019年年度股东大会审议通过后生效，公司董事会提请股东大会授权经营层负责向工商登记机关办理公司前述事项变更所需所有相关手续（最终以工商核准登记为准），上述修订对公司具有法律效力。
特此公告。
上海大众公用事业（集团）股份有限公司董事会
2020年3月31日
备查文件：第十届董事会第二十一次会议决议。
