万华化学集团股份有限公司关于修改公司章程部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为理顺公司合规治理体系，明确董事会的合规管理职能，决定由审计委员会承接合规职能，将董事会审计委员会名称变更为董事会审计及合规管理委员会，旨在强化公司反垄断、进出口管制、反舞弊、利益冲突等方面的合规管理能力。因此，拟对《公司章程》相关条款进行修改、补充和完善：
一、原公司章程第108条规定为：
“公司应当充分发挥独立董事的作用。
(一)为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事还享有以下特别职权：
1、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
2、向董事会提请召开临时股东大会；
3、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
4、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
5、公司章程所规定的其他职权。
(二)重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
(三)如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
(四)独立董事应当在公司董事会所设薪酬、审计、提名等委员会的成员中占有二分之一以上的比例。”
现修改为：
“公司应当充分发挥独立董事的作用。
(一)为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事还享有以下特别职权：
1、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
2、向董事会提请召开临时股东大会；
3、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
4、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
5、公司章程所规定的其他职权。
(二)重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
(三)如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
(四)独立董事应当在公司董事会所设薪酬、审计及合规管理、提名等委员会的成员中占有二分之一以上的比例。”。
二、原公司章程第120条规定为：
“公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。”
现修改为：
“公司董事会下设战略、审计及合规管理、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计及合规管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计及合规管理委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。”
三、原公司章程第122条规定为：
“审计委员会的主要职责是：
1、提议聘请或更换外部审计机构；
2、监督公司的内部审计制度及其实施；
3、负责内部审计与外部审计之间的沟通；
4、审核公司的财务信息及其披露；
5、审查公司的内控制度。”
现修改为：
“审计及合规管理委员会的主要职责是：
1、提议聘请或更换外部审计机构；
2、监督公司的内部审计制度、合规管理制度及其实施；
3、负责内部审计与外部审计之间的沟通；
4、审核公司的财务信息及其披露；
5、审查公司的内控制度，对重大关联交易进行审计；
6、监督、评价公司的合规管理工作；
7、公司董事会授予的其他事宜。”
公司章程的修改涉及到市场监督管理部门核准的内容，将以市场监督管理部门最终核准、登记的情况为准。同时董事会提请股东大会授权公司在办理相关审批、备案登记手续过程中，可按照市场监督管理机关或其他政府有关部门提出的审批意见或要求，对本次修改公司章程等事项进行相应调整。根据《公司法》、《公司章程》的要求，上述内容的变更将提交公司股东大会经特别决议批准通过后生效。
特此公告。
万华化学集团股份有限公司
2020年3月31日