安琪酵母股份有限公司2019年度董事会工作报告
2019年，公司董事会严格履行《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》赋予的各项职责，带领经理层和全体员工，以“做国际化、专业化生物技术大公司，打造百年安琪”发展愿景为指引，追求高质量发展，保持营业收入平稳增长，确保了安琪的持续健康发展。
一、2019年工作情况
2019年，公司董事会共召开了6次会议，通过决议51项，主要完成了以下工作：
（一）持续完善法人治理结构，提升董事会决策效率。
1．切实履行年报审计过程中独立董事、审计专门委员会、经理层的责任和义务，确保公司《年度报告工作制度》的执行和落实。
报告期内，公司独立董事、审计专门委员会积极参与并指导公司经营工作，对公司的财务报表、定期报告事先作了认真审阅，对提交董事会审议的议案踊跃发表意见，提出合理化建议，尤其是在年报审计工作过程中发挥了较大的作用。
2018年12月13日，公司召开了独立董事暨审计委员会2018年年报审计第一次沟通会议，讨论了2018年公司总体经营状况，并针对2018年审计重点关注问题、审计时间安排等事项进行沟通。年报审计期间，审计专门委员会密切关注审计过程及进度，督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告。
2019年3月13日，公司召开了独立董事暨审计委员会2018年年报审计第二次沟通会议，讨论了2018年年度财务报表及注册会计师的初步审计意见，了解了审计过程中出现的问题，发表了审阅意见。2019年3月21日，公司召开了第七届董事会审计委员会第十二次会议，审议了公司2018年度报告等五项议案。
2．继续对年度对外担保、日常关联交易、发行非金融企业债务融资工具、开展票据池、开展融资租赁及远期结售汇业务进行总额预计，控制交易风险，维护公司及股东合法权益。
报告期内，公司董事会审议通过了《关于2019年度为控股子公司提供担保预计的议案》、《关于2018年度日常关联交易确认及对2019年度日常关联交易预计的议案》，对2019年度公司拟发生的上述事项做出了合理预计。本年度公司董事会陆续发布了4次收到政府补助的公告、2次为子公司提供担保的公告、3次关联交易进展公告，对上述事项进展情况进行了详尽披露。公司2019年度对外担保总额、关联交易总额没有超过董事会通过的预计金额。
报告期内，公司董事会还审议通过了《关于预计2019年度开展融资租赁业务的议案》、《关于预计2019年度开展远期结售汇业务的议案》、《关于拟发行非金融企业债务融资工具的议案》、《关于拟开展票据池业务的议案》，对2019年度公司重大财务运作事项做出的总额预计，规范了公司法人治理结构，降低了财务风险，保护了全体股东的合法权益。公司2019年度融资租赁总额、远期结售汇总额及发行非金融企业
债务融资工具总额没有超过董事会通过的预计金额。
3．严格执行内幕交易相关制度，保证了公司信息披露的公开、公平、公正。
公司制定了《内幕信息知情人管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理办法》。报告期内，公司严格执行内部信息知情人和外部信息使用人管理、登记程序，在2019年年报编制和信息披露期间，公司进行了内幕信息知情人登记及自查工作，没有出现违规买卖公司股票的情况。目前，公司已建立了完善的内幕交易内部防控机制。
4．组织学习培训，提高董监高的规范意识，坚决杜绝内幕交易等违法违规现象。
为帮助公司董监高提升业务能力、提高自律意识、规范执业行为，公司董事会组织和参加了多种形式的学习及培训活动，其中公司九位董监高参加了湖北省上市公司协会2019年第一期、第二期专题培训，并全部通过考核；公司董事、董事会秘书等参加了湖北上市公司投资者网上集体接待日活动、湖北省公司债券和资产支持证券规范发展培训、上市公司价值管理与大数据应用培训、重点上市企业提升上市公司质量培训、资产并购重组及债务融资工具培训、上市公司监管形势和政策动态分析会议、2019年年报信息披露与编制操作培训。
此外，公司证券部通过“每周证券”向董监高及各部门及时传达资本市场的最新法规及信息动态，并将资本市场相关法律法规及规范性文件整理汇编。董事会还在历次定期报告披露
期间，通过多种形式提醒董监高履行保密义务，做好内幕交易防控工作，提高公司经理层和各级管理人员的守法合规经营意识。
5．积极保持与证券监管部门的良好沟通。报告期内，公司董事长、总经理和董事会秘书向上海证券交易所、湖北证监局汇报了公司战略方向、主营业务、竞争格局、核心竞争力等重大事项，监管部门对公司聚焦主业、稳健经营、坚持现金分红的经营思路给予了肯定，提出了很多有益的意见建议。未来公司将继续保持与证券监管部门的密切联系，坚持规范运作，树立良好的资本市场形象。
（二）严格执行股东大会决议，圆满完成了2018年度利润分配工作。
公司2018年利润分配方案，经2019年3月21日召开的第七届董事会第十五次会议和2019年4月23日召开的2018年年度股东大会审议通过，以2018年末总股本824,080,943股为基数，每10股分配现金股利3.5元(含税)，共分配利润288,428,330.10元。该利润分配事项已于2019年6月4日执行完毕。
（三）对《董事会议事规则》部分条款进行修订，进一步完善了公司法人治理结构。
报告期内，公司根据中国证监会发布的《上市公司治理准则》（证监会公告[2018]19 号）相关规定，结合公司实际情况，对《公司董事会议事规则》相关条款进行修改，明确了董事会提供会议资料的具体程序，完善了董事会的议事流程。
（四）完成董事会换届选举，组建新一届管理团队，保障经营管理正常运行。
报告期内，公司第七届董事会任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，2019年4月23日，公司召开2018年度股东大会选举了第八届董事会董事成员，同日，召开第八届董事会第一次会议，组建了公司新一届管理团队。
报告期内，原董事长俞学锋因到龄退休向公司董事会提交书面辞职报告。2019年8月8日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议批准了《关于增补熊涛为公司第八届董事会非独立董事的议案》，同日，召开第八届董事会第三次会议，审议批准了《关于选举公司第八届董事会董事长的议案》，选举熊涛为公司第八届董事会董事长。
（五）推进多个发展性项目，加快实现“做国际化、专业化生物技术大公司”的战略目标。
1．扩大主导产品产能，推进实施公司“十三五”产能规划。
报告期内，埃及公司年产1.2万吨酵母抽提物项目按进度建成投产，埃及公司成为公司第一个海外酵母抽提物生产基地，是公司紧紧把握全球YE市场快速发展的机遇，充分发挥酵母技术优势，加快实现“国际化、专业化生物技术大公司”战略的必然选择，对于公司加快开发欧盟这一全球最大的YE市场，快速响应欧盟及埃及周边YE市场具有战略意义。
报告期内，成立可克达拉安琪酵母有限公司，投资3.7亿元，在可克达拉市城西工业园建设3.2万吨/年酵母及抽提物
产能，实现伊犁公司的异地搬迁，继续发挥新疆地区的资源和区位优势，提升盈利能力，推动公司长远持续发展。
2．践行“创新健康生活”理念，扩大营养健康产品产能。近年来，公司营业健康业务步入健康快速发展轨道，战略愈加清晰，销售收入稳健增长，盈利能力逐步提升。报告期内，营养健康食品数字化工厂项目按期建设，预计2020年上半年建成投产，投产后年产值达5.8亿元。实施该项目有利于充分挖掘和利用公司以酵母源为基础的营养健康食品资源优势，提升品牌影响力，增强公司的综合竞争力。
3．以保护环境为己任，持续推动环保治理和节能减排。报告期内，公司批准德宏公司扩建年产6万吨有机肥料生产线项目，批准崇左公司实施环保技改和建设年产2.5 万吨颗粒肥生产线项目。这些项目将保障公司正常经营和持续发展，稳固生产质量优势，降低环保运行风险，促进公司的可持续发展。
报告期内，公司环保设施运行正常，“三废”及噪声治理设施运行稳定，各项污染物排放指标均符合排放标准和监管要求。公司持续推进清洁生产工作，主要能耗指标水电气单耗均有所下降。公司重点推进异味治理，实施了宜昌总部、柳州、埃及、滨州等工厂的异味治理新技术方案，水排放全面达标，废气治理全面推进，全面实施固废资源化项目，建立并加强了与周边社区的沟通方法。全年公司环保运行费用达到4.6亿，同比增加17.9%。
（六）加强与投资者的沟通，积极开展投资者关系管理工
作，获得QFII和海外投资者的重点关注。
报告期内，董事会持续做好日常投资者关系管理及维护工作，在上海证券交易所上证e互动专栏中对投资者提问进行解答；在官网开设投资者关系专栏，展示公司实时股价、定期报告、临时公告等信息，帮助投资者了解公司经营信息及财务数据。同时，董事会积极开展与投资者的良性互动，保持与全球投资者的顺畅沟通，每月定期召开与海外投资者的电话会议，进行了多次反路演活动，参加了多个投资者见面会和年/季度策略会，帮助投资者了解公司现状，引导投资者对公司价值进行客观判断，避免不实信息对投资者的误导，保护投资者的切身利益，努力提升资本市场对公司价值的认可度。
报告期内，公司荣获第八届中国上市公司高峰论坛“最具成长性大消费产业上市公司”称号，自2018年以来连续入围中国上市公司口碑榜，两次荣获“最具成长性大消费产业上市公司”称号。在上海证券交易所对上市公司2018年度信息披露工作评价中，公司获得A类评价，这是公司连续第四年获得A类评价。公司还荣获了“中国主板上市公司价值100强”、“中国上市公司市值500强”等荣誉。
二、公司总体经营情况
报告期内，公司坚持以“十三五”战略规划为指引，贯彻年度经营方针，推动技术进步、改革创新、精简机构、强化职能，实现了收入、利润持续稳定增长。
（一）公司所有业务单元规模持续扩大，盈利能力稳步提升。
报告期内，公司实现营业收入76.53亿元，同比增长
14.47%；归属于母公司所有者的净利润9.02亿元，同比增长
5.23%；基本每股收益为1.0939元，同比增长5.23%；加权平均净资产收益率19.37%。
报告期内，公司所有业务单元销售收入均实现增长。国内市场实现主营业务收入54.07亿元，同比增长15.2%；国际市场实现主营业务收入按人民币21.96亿元，同比增长14%。
（二）公司酵母产量稳步增加，制造优势持续提升。
报告期内，公司酵母发酵总产量达到25.8万吨，同比增加8.9%；埃及酵母抽提物项目如期建成投产，营养健康食品数字化生产线项目已进入调试收尾阶段，新疆可克达拉3.2万吨/年酵母制品绿色制造项目、宜昌总部研发综合体项目已开工建设 ；“安琪”产品及品牌的全球化、规模化水平持续提升；酵母产品关键质量指标取得全面突破，制造成本有所下降，劳动生产率逐步提高；六西格玛、QC活动、质量零投诉创建活动持续开展。
（三）跨国经营能力增强，国际化水平持续提升。
报告期内，公司两个海外工厂均满负荷生产，海外市场实现销售收入21.96亿元，同比提升14%；新增外籍员工201人，海外员工总数1319人；埃及抽提物生产线获得埃及食品制造业BRC审核最高等级认证；俄罗斯公司荣获俄罗斯利佩兹克州政府授予的技术创新和卓越成就奖。
报告期内，公司加大了海外市场本土化营销与品牌宣传，大用户开发成效显著，海外经销商数量已达3199家；公司境
外采购、OEM、技术合作规模不断扩大；公司继续开展重要文件和传播的中英文双语，使得国际化经营的外延、内涵得到扩大和丰富，品牌影响力稳步提升。2019年公司跨国化指数达到20.9%，较上年提升一个百分点，远高于2019中国前100大跨国公司16%的平均水平。
（四）行业地位稳步提升，品牌建设再上新台阶。报告期内，公司持续巩固和提升行业专家形象，积极策划或承担一大批行业活动。全年共承办第六届发酵面食大赛、第六届新型有机氮源会、“安琪酵母杯”大学生创新食品竞赛、中国绿色畜牧科技大会、多菌种纯种微生物技术论坛等行业会议30余场；参加上海国际焙烤展、食品添加剂展、海湾食品展、全国药交会、生物发酵展、饲料工业展等国内外展会逾100场；组织了首届微生物事业部经销商年会、2020烘焙面食经销商年会、婴童经销商成长培训班等一批重要的客户会议。
报告期内，公司入选中国品牌价值评价榜单，位列食品加工类目中第四位；公司的国际化经验在央视“一带一路进行时”栏目进行了专题报道；由公司训练指导的中国代表队获得第48届国际青年烘焙师大赛团体冠军和单项金银奖；公司适应新媒体发展趋势，继续强化网站、微信公众号、微博等推广渠道，大胆尝试短视频、直播、微课等新型传播方式；努力推进相关业务的品牌年轻化和时尚化发展，知名主持人谢娜成为公司健康产品新的形象代言人。
（五）实施企业管理变革，提升运营质量。
报告期内，公司实施了组织机构调整。充实加强了研发中心职能，增设了环保技术中心、产业创新技术中心、生物营养技术中心，聚焦了核心基础研究；整合了事业部内部机构及综合管理职能，精简了二线部门，选拔任用了一批高层次人才，进一步加强了事业部建设。同时，公司实施了多项管理提升计划，大力宣贯“责任，深入，拼搏，系统”作风要求，启动实施“增收节支、降本增效”、“质量文化提升”、“基础管理月”、“两化融合体系贯标”等行动计划。
根据国务院国资委发布的2019年企业绩效评价标准，公司年度净资产收益率、总资产报酬率、资产负债率、销售增长率等主要指标均进入了优秀值或良好值范围。
三、公司投资情况
（一）募集资金使用情况
公司募集资金项目均已建成投产，募集资金已使用完毕。
（二）非募集资金项目情况
1．埃及公司新建酵母抽提物项目建成投产；
2．营养健康食品数字化生产线项目已进入调试收尾阶段；
3．宜昌生物产业园固态发酵基地项目基本建成；
4．新疆可克达拉3.2万吨/年酵母制品绿色制造项目开工建设；
5．宜昌总部研发综合体项目已开工建设；
6．宏裕包材年产2.5万吨健康产品包装材料智能工厂项目按期建设。
四、公司法人治理状况
（一）公司治理状况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法规的规定，结合自身运作的实际要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，加强信息披露。
1．关于股东与股东大会：公司能够按照股东大会规范意见的要求召集、召开，尽可能选择能让更多股东参加会议的地点召开，并留有充足的时间，解答股东的提问，听取股东建议，按照《股东大会议事规则》的要求审议通过各种提案、议案和决议，及时、准确、全面地披露股东大会的相关信息。
2．关于第一大股东与上市公司的关系：公司已经严格按照五分开原则,在人员、资产、机构、业务、财务等方面，建立了独立的运作体系，公司董事会、监事会、经理层及其它内部经营机构能按照各自的职责独立运作。
3．关于董事与董事会：公司董事的选举、产生和聘用是按照《公司法》、《公司章程》的规定进行的，全部董事的任职资格符合法律法规的要求，公司已根据《上市公司治理准则》的要求，在董事选举中推行累积投票制度。公司董事会的组建及构成符合有关法律法规的要求，建立了《董事会议事规则》，并按照《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规的规定行使职权。
4．关于独立董事：公司独立董事超过董事会总人数1/2的标准，高于监管机构的规定比例。报告期内，独立董事认真参加了公司董事会议，对公司的定期报告、关联交易、对外担保、高管薪酬等重大事项发表了专业性意见，对董事会科学决
策和公司的健康发展起到了积极作用。
5．关于监事和监事会：公司监事能够本着对全体股东负责的原则行使监督职能，对公司运作及董事、经理、其他高级管理人员履行职责的合法性进行监督。监事会的组建与构成符合法律法规的规定，建立了《监事会议事规则》。
6．关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立了公正、透明的董监高绩效评价标准与激励约束机制，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
7．关于利益相关者：公司能够尊重银行和其他债权人、职工等利益相关者的合法权益，能够与利益相关者积极合作，共同推进公司持续健康发展，关注所在地的环境保护、公益事业等问题，承担应尽的社会责任。
8．关于信息披露与透明度：公司能按照有关法律法规的要求在中国证监会指定的报刊上披露信息，使全体股东享有平等获得公司信息的权利和机会。当公司产生重大或敏感信息时，公司按照《信息披露管理制度》的要求，及时履行了信息披露义务。
（二）独立董事履行职责情况
1．参加董事会的出席情况
姓 名
| 姓 名 | 本年应 参会次数 | 亲自 出席次数 | 通讯方式 参会次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 |
| 姜颖 | 6 | 3 | 3 | 0 | 0 |
| 蒋骁 | 6 | 3 | 3 | 0 | 0 |
2．相关工作制度根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，公司已建立了《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年度审计工作规程》及《审计委员会年报工作规程》。
3．履职情况报告期内，各位独立董事能够依据相关制度，按时出席董事会会议，认真审议各项议案。在召开董事会前，独董们主动获取做出决策所需情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，特别是对公司重大投资、内部控制、经营管理等方面最大限度地发挥自己的专业知识和工作经验，认真负责地提出意见建议，为提高董事会科学决策水平和促进公司健康发展起到了积极作用。
公司董事会下设战略、薪酬与考核、审计、提名四个专门委员会，独董们根据各自的专长，分别担任了薪酬考核、审计、
刘颖斐
| 刘颖斐 | 6 | 3 | 3 | 0 | 0 |
| 蒋春黔 | 5 | 1 | 3 | 1 | 0 |
| 刘信光 | 5 | 2 | 3 | 0 | 0 |
| 孙燕萍 | 5 | 2 | 3 | 0 | 0 |
| 李德军 | 1 | 1 | 0 | 0 | 0 |
| 夏成才 | 1 | 1 | 0 | 0 | 0 |
| 沈致和 | 1 | 1 | 0 | 0 | 0 |
提名委员会的主任委员。报告期内，各专门委员会严格按照议事规则召开会议，对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。特别是在公司2019年年报的编制和披露过程中，独董们多次召开会议，与公司经理层、注册会计师进行沟通，密切关注重大事项进展情况，切实履行了独立董事的责任和义务，保证了公司年报披露各阶段工作的有序开展与及时完成。
4．公司配合情况报告期内，公司经理层通过现场交流、邮件沟通、电话及微信沟通等方式与独立董事保持持续交流，使独董能够及时了解公司生产经营动态，获取了做出独立判断所必须的资料，独董基于各自专业角度提出的建议和观点，公司经理层高度重视，并积极配合独董的工作。
5．报告期内，公司独立董事未对本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
1．业务方面
公司拥有独立完整的业务体系和自主经营能力；控股股东按照上市时的承诺未从事与公司业务相同或相近的业务活动。2．人员方面 公司拥有独立的劳动、人事及工资管理制度。公司董监高依照合法程序产生，公司高管及核心技术人员均专职在公司工作并领取报酬。3．资产方面
公司拥有独立的物资采购系统、生产系统、辅助生产系统和配套设施、产品销售系统、售后服务系统，产权明晰，不存在被控股股东和其它关联方占用资产的情况。
4．机构方面公司组织机构健全且完全独立于控股股东，董事会、监事会、经理层独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系；公司具有独立的生产经营和办公机构，所有职能部门均独立行使职权，独立开展生产经营活动，不受控股股东及其他任何单位和个人的干预。5．财务方面 公司设有独立的财务部门和专职财务人员，并建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，独立开设银行账户，独立纳税，能够独立做出财务决策。公司设立了审计部，专门负责公司财务和内部运作的审计工作。
（四）高级管理人员的考评及激励情况
公司制定了《公司董事、监事及高级管理人员年薪制实施办法》，对董监高、科技骨干和重要岗位人员进行了考核与激励，合理确定其收入水平，充分调动其积极性和创造性，促进公司规模和经济效益的持续增长。公司董事会下设了薪酬与考核委员会，专门负责制定董事、高管的薪酬考核政策和方案。
五、本次利润拟分配情况
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年末未分配利润3,433,254,069.97 元，每股未分配利润4.17元，2019年末资本公积651,974,425.96 元，每股资本公积
0.79元。现公司根据中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的相关规定，结合公司历史分红数据、资产负债率、未分配利润等，综合考虑公司长期股东结构和诉求，拟以2019年末总股本824,080,943股为基数，每10股分配现金股利4元(含税)，预计分配利润329,632,377.20元。
六、2020年工作重点
（一）优化公司治理结构，保护投资者合法权益。
董事会将不断完善公司治理结构，强化战略行动目标，实现全体股东和利益相关者价值最大化。继续发挥独立董事对公司重大事项的决策作用，加强其对公司的战略指导，提高公司决策的科学性。继续加强安全生产、食品安全、环境保护、税收管理、上市规范、其他重大合规性等六大隐忧管理，加强廉洁经营、财务合规管理，确保公司安全、健康地发展。
（二）认真履行信息披露义务，优化投资者关系。
董事会继续保证信息披露真实、准确、完整和及时，平等、坦诚地对待所有投资者，借助各种信息交流平台，保持与投资者的多渠道信息沟通，增进投资者对公司的了解与认同，建立公司与投资者之间融洽、互信的良好关系。
（三）加快发展性项目建设，确保新项目顺利投产。
2020年，董事会将督促经理层重点做好以下发展性项目投资，包括：宜昌总部研发综合体项目2021年元月底投入使用，营养健康食品数字化生产线项目预计今年5月竣工投产，扩建年产3.3万吨食品原料生产线项目计划2021年元月竣工投产，宏裕新型包材公司年产2.5万吨健康产品包装材料智能
工厂项目预计今年年中竣工投产，新疆可克达拉年产3.2万吨酵母制品绿色制造项目计划2021年上半年竣工投产，加快推进赤峰公司、滨州公司、睢县公司技术改造项目。同时，董事会会督促经理层加强工程建设管理，做好项目建设后评估工作。
（四）严格执行股东大会、董事会做出的各项决议，监督并反馈决议执行情况。要坚持创新驱动、国际化发展、高质量发展的指导思想，支持管理层完成各项年度生产经营目标，积极谋划“十四五”发展规划，积极抢抓机遇，依托资源优势、区位优势选择新的生产基地，积极参与行业并购，进一步做大做强，努力把公司建设成规模更大、利润更高、社会贡献更突出、创新能力更强、环境更友好、国际化步伐更快、员工更幸福的卓越企业。
（五）对标卓越找差距，守正创新促发展。
2020年是公司实施“十三五”规划的收官之年，是实现百亿目标至关重要的一年，也是机遇与挑战并存的一年。新的一年，公司将继续对标卓越企业，从管理模式、技术进步、市场营销、质量提升、成本控制、环保治理等各方面找准差距、正视差距，增强改革创新的主动性和紧迫感，用改革的思维、创新的手段缩小差距，以不断的改革创新引领企业发展。
2020年，公司力争实现销售收入同比增长14%，净利润同比增长12%以上的经营目标。实现上述目标，公司既面临着中国经济稳中向好的基本趋势，安全、健康、环保等消费概念引领消费升级，酵母及衍生品行业集中化趋势使得公司产品议价和盈利能力仍有较大增长空间等机遇，也面临着全球经济下行、
中美贸易摩擦、新冠肺炎疫情蔓延、行业竞争加剧等挑战。公司董事会将督促管理层抓住机遇，迎接挑战，化危为机，加快建设国际业务海外营销平台，提高产品在海外市场的占有率。加大技术创新力度和投入，顺应人口老龄化和大健康产业发展前景广阔的大势，努力创造条件提升安琪纽特和药业两个业务的规模和效益，提升公司的整体盈利水平，确保年度经营目标的实现，实现对股东的良好回报。
安琪酵母股份有限公司2020年3月29日