中铁高新工业股份有限公司2019年度独立董事述职报告
2019年,作为中铁高新工业股份有限公司的独立董事,我们严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事履职指引》等有关法律法规,以及公司《章程》《独立董事工作规则》等相关要求,依法履职、勤勉尽责,在提高公司治理水平、维护公司整体利益和中小股东合法权益等方面发挥了积极作用。
一、现任独立董事基本情况
公司董事会由7名成员组成,其中独立董事3名,在公司均不拥有任何业务或财务利益,不担任公司任何管理职务,在资格、人数、比例和独立性等方面均依法合规,均具有上海证券交易所颁发的独立董事任职资格证书。简历如下:
杨华勇,58岁,中国国籍,无境外居留权,博士学历,现任浙江大学机械工程学院院长,教育部长江学者特聘教授,博士生导师,国家电液控制工程技术研究中心主任,曾任浙江大学流体动力与机电系统国家重点实验室主任。1989年3月至1991年5月在浙江大学流体动力与机电系统国家重点实验室做博士后,1991年12月评为副教授,1996年12月评为教授,2013年当选为中国工程院院士。杨华勇先生长期从事电液控制基础理论、基础元件和系统、以及盾构和电梯装备关键技术开发和工程应用方
面的系列研究,中国流体传动与控制领域专家。2017年1月起任本公司独立董事。
金盛华,62岁,中国国籍,无境外居留权,博士学历,现任福州大学人文社会科学学院特聘教授,曾任中国心理学会副理事长、中国社会心理学会副理事长、北京市社会心理学会理事长、北京市社科联常委、美国国家心理健康研究院(NIMH)项目研究员和项目顾问、世界卫生组织项目顾问、华润双鹤股份有限公司独立董事。2017年1月起任公司独立董事。
陈基华,52岁,中国国籍,无境外居留权,硕士研究生学历,1995年10月至1998年1月任红牛维他命饮料有限公司财务总监,1998年9月至1999年6月任沙特阿拉伯ALJ(中国)有限公司财务总监,1999年7月至2001年4月任吉通网络通讯股份有限公司副总裁、财务总监,2001年4月至2010年10月任中国铝业股份有限公司执行董事、副总裁、财务总监,2008年3月至2010年10月任农银汇理基金管理有限公司董事,2009年5月至2010年10月任中铝海外控股有限公司总裁,2010年11月至2011年10月任中国太平洋保险(集团)股份有限公司副总裁,2014年2月至2016年5月任奥瑞金包装股份有限公司独立董事,2014年7月起任深圳创金合信基金管理公司独立董事,2011年10月起任北京厚基资本管理有限公司董事长,2012年11月起任北京京玺庄园有限公司董事长,2013年7月起任烟台京玺农业发展有限公司董事长,2013年9月起任北京厚基鼎
成投资管理有限公司董事长,2016年6月起任江苏沃田集团股份有限公司董事,2017年6月起任黄山永新股份有限公司独立董事,2019年7月起任中粮包装控股有限公司独立非执行董事,2017年1月起任本公司独立董事。
二、年度履职情况
(一)出席公司各类会议情况
2019年度,公司共召开股东大会会议3次、董事会会议10次(审议并表决通过议案84项,听取汇报11项)、战略委员会会议1次(审议并表决通过议案2项)、审计委员会会议7次(审议并表决通过议案31项,听取汇报5项)、薪酬与考核委员会会议4次(审议并表决通过议案9项)、提名委员会会议2次(审议并表决通过议案2项)。具体出席情况如下:
独立董事姓名 | 股东 大会 | 董事会 | 战略 委员会 | 审计 委员会 | 薪酬与考核委员会 | 提名 委员会 |
杨华勇 | 0 | 10 | - | - | 4 | 2 |
金盛华 | 2 | 10 | - | 7 | 4 | 2 |
陈基华 | 1 | 10 | 1 | 7 | 4 | 2 |
在历次会议召开前,均要求公司严格按照规定时间提供议案资料,认真进行审阅研究,全面掌握议案内容。在出席会议的过程中,积极参与议案的讨论、审议,做到依法、独立、客观地发表独立意见和表决。日常,通过查阅公司文件、浏览公司网站、关注媒体报道等方式密切关注公司的发展情况,保持与公司管理
层的积极有效沟通,针对重要事项主动提出合理化建议。
(二)考察调研和参加培训情况
为进一步加深对公司的了解,提高科学高效决策的能力,与公司外部董事、相关高管和部门人员一道,赴宝鸡、成都,对所属中铁宝桥、中铁工服两家二级公司及部分在建项目、募投项目、工厂车间等进行了实地调研。通过现场参观、听取汇报、座谈交流等方式,详细了解了被调研单位的整体发展、公司治理、项目管理、募投项目实施、人才队伍建设等方面的情况,对相关单位在当前改革发展及生产经营过程中存在的问题提出了意见和建议,得到了被调研单位的认可。去年10月,参加了上海证券交易所主办的2019年第四期上市公司独立董事培训班,进一步掌握了最新的上市公司监管政策要求及业务知识,提升了专业水平和履职能力。
(三)公司配合独立董事工作情况
公司能够积极支持独立董事开展工作,全面提供相关的履职支持服务。及时为独立董事提供公司治理规则汇编、会议资料汇编、公司生产经营、财务、信息披露文件等重要内部资料,及中国证监会、北京证监局、上海证券交易所等监管机构新发布的规范性文件和通知,便于独立董事及时全面的掌握监管动态和公司情况。定时更新独立董事履职台帐,主动做好参加会议、调研、培训以及与工作相关的服务,对提出的工作意见和要求进行详细记载。公司为包括独立董事在内的全体董事办理了董事责任保险,
保障董事权益,提供安全保障。
三、重点关注事项情况
根据《上市公司独立董事履职指引》《公司章程》和《独立董事工作规则》等相关规定,对年度内公司的重要事项进行重点关注,并客观审慎的发表了独立意见。具体情况如下:
(一)关联交易情况
根据证券监管机构和公司有关议事规则的要求,高度重视关联交易事项的控制与管理。定期对关联人名单进行核查确认,坚持从交易的必要性、定价的公允性、程序的合法性、是否符合股东利益等多角度对所有关联交易事项进行了严格审查把关,并独立、客观地发表了事前认可意见和独立意见。对公司加强关联交易管理,严格履行关联交易的决策程序和披露义务提出了要求。
(二)对外担保及资金占用情况
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司的对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法规以及《公司章程》的有关规定,本着实事求是、认真负责的态度,独立、客观地对提交公司董事会审议的所有担保事项的必要性和合法性进行了严格审查,对担保的决策程序和信息披露以及资金的使用情况进行监督,及时出具了专项说明及独立意见,递交相关证券监管机构。报告期内,公司所有担保事项均履行了相应的决策程序和信息披露义务,不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况,也不存在被控股股东及其关联方非
经营性占用资金情况。
(三)募集资金使用情况
2017年3月,公司向8名投资者非公开发行人民币普通股股票378,548,895股,每股发行价格为15.85元,共募集资金人民币5,999,999,985.75元,扣除相关发行费用公司实际收到非公开发行股票募集资金人民币5,909,999,985.75元。公司募集资金净额为人民币5,909,999,985.75元,截至报告期末,公司累计使用募集资金总额人民币472,523.35万元,尚未使用的募集资金余额人民币129,861.7万元(其中包含募集资金产生的利息收入人民币11,385.05万元)。年度内,公司能够严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及公司《募集资金管理制度》等规定使用募集资金,及时、真实、准确、完整的披露了相关信息,不存在违规管理使用募集资金的情形。
(四)高级管理人员提名与薪酬考核情况
认真审议研究了聘任公司总法律顾问的事项,并发表了意见,认为公司聘任总法律顾问的提名、审议及决策程序合法有效,符合有关法律法规的要求。按照公司薪酬管理制度有关规定,对公司高级管理人员年度薪酬执行情况进行了监督,审核了公司高级管理人员薪酬情况,认为公司高级管理人员薪酬发放符合规定要求。
(五)续聘公司2019年度财务报告及内部控制审计机构的情况
全体独立董事出席了2019年3月27日召开的公司第七届董事会第二十四次会议,会议审议通过了《关于续聘公司2019年度财务报告及内部控制审计机构的议案》,作为公司第七届董事会独立董事,就该事项发表了独立意见:认为普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)具备从事相关证券业务服务资格,具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养,能够满足公司财务报告和内部控制审计工作的要求。公司续聘2019年财务报告及内部控制审计机构审议程序符合法律法规和《公司章程》规定,不存在损害公司和股东利益的情形。同意续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务报告及内部控制审计机构。
(六)现金分红及其他投资者回报情况
按照规定对《公司2018年度利润分配方案》从制定依据、分红比例的合理性和决策程序等方面进行了审查并发表了同意的独立意见。公司2018年度利润分配方案综合考虑了行业特点、公司发展规划、经营情况、资金需求等多方面因素,符合公司实际,有利于公司稳定经营和可持续发展,有利于实现公司和全体股东利益最大化,利润分配的形式、决策程序和方案实施时限符合证券监管机构和《公司章程》的规定。公司以2018年12月31日公司总股本2,221,551,588股为基数,向全体股东每10股派送现金红
利人民币1.15元(含税),共计派发现金红利25,547.84万元(含税)。
(七)公司及股东承诺履行情况
公司在2017年度进行了重大资产置换,根据重大资产置换的要求,公司控股股东及有关各方对重大资产置换涉及的一些事项作出了相关承诺,对此进行了重点关注。经过审查,公司及控股股东均能够严格遵守或履行做出的相关承诺,未出现承诺主体违反承诺的情况。
(八)信息披露的执行情况
2019年,公司积极研究资本市场的政策变化,按照监管规则,改进公司信息披露工作机制,认真履行信息披露义务。报告期内,公司共发布定期报告4项、临时公告48项,披露各类文件73项,合规率100%。作为独立董事积极履行了定期报告编制和披露方面的职责,与外部审计机构就年度审计工作进行了充分沟通和讨论。公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司信息披露管理制度》等有关规定,真实、及时、准确、完整地履行信息披露义务,确保公司股东及广大投资者能够及时、平等、便捷地获得公司信息。
(九)内部控制的执行情况
公司能够根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》及公司内部控制手册等相关要求开展内部控制规范体系建设工作。公司确定了内控实施范围,积极开展了内控风险识别
评估及内控缺陷认定工作,形成了公司内部控制自我评价报告。按照规定,我们听取了公司内部控制建设的相关汇报,提出建设性意见和建议,对《关于<公司2018年度内部控制评价报告>的议案》进行了审议,并由会计师事务所进行了内部控制审计。未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷,内部控制制度较为完善。
(十)内幕信息管理和内幕交易防控的执行情况公司能够严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》,按照规定对公司内幕信息知情人进行登记管理,不断完善公司内幕信息知情人登记管理工作。公司未发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股票的情况,也不存在被监管部门查处和要求整改的情况。
(十一)董事会及下属专门委员会的运作情况公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。2019年9月27日,董事沈平因年龄原因辞去董事职务,同时辞去第七届董事会战略委员会委员、董事会审计委员会委员职务,2019年10月24日,公司第七届董事会第二十九次会议补选周高飞为第七届董事会战略委员会委员、董事会审计委员会委员。年度内其他专门委员会委员无调整变动。2019年,公司共召开董事会及专门委员会会议24次,审议议案128项,听取汇报事项16项,历次会议的召集、召开、审议、表决程序均符合《公司章程》和相关专门委员会议事规则的规定,会
议资料规范、充分。我们作为相关委员会成员,严格按照公司《章程》及各自议事规则的规定,对公司相关事项进行审议,独立、客观、审慎地行使表决权;及时了解公司的生产经营管理、内部控制的完善及执行情况以及财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的情况,并结合各自经验与专长提出优化建议,为董事会的科学、高效决策提供了专业化的支持。
1.战略委员会。公司第七届董事会战略委员会由董事易铁军、李建斌、黄振宇、周高飞,独立董事陈基华组成,易铁军担任该委员会主任委员。该委员会的主要职责为:对公司发展战略、业务板块发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议;根据公司发展战略,对公司提出的重大投资融资项目、重大资本运作项目进行研究,向董事会提出建议;对公司及子公司重大业务重组、合并、分立、解散等事项进行研究并提出建议。
2019年,第七届董事会战略委员会共召开会议1次,会议审议了《关于中铁重工有限公司分立的议案》《关于中铁工程装备集团钢结构有限公司分立的议案》2项议案。
2.审计委员会。公司第七届董事会审计委员会由独立董事陈基华、金盛华,董事周高飞组成,陈基华担任该委员会主任委员。该委员会的主要职责为:监督及评估外部审计机构工作;指导内部审计工作;审阅公司的财务报告并对其发表意见;评估内部控制的有效性;协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通;履行公司关联交易控制和日常管理的职责;确认公
司关联人名单,并及时向董事会和监事会报告。
2019年,第七届董事会审计委员会共召开会议7次,会议审议了定期报告、财务报告、关联交易、聘任审计机构、利润分配、募集资金使用、关联人名单等方面的议案31项,听取报告事项5项。针对《关于<公司2018年年度报告及其摘要>的议案》,审计委员会提出公司年报是投资者全面了解公司上一年度生产经营情况的重要途径,应站在对投资者有用的角度,对现阶段开展的业务进行更为细致地分析解读,对未来创造价值的新兴业务进行更加有效地展望,向资本市场传递更具价值的信息,提升投资者对公司的认可度;同时,要在年报中做好与国内外可比公司的对标分析,并按传统业务板块与新兴业务板块分类进行分析表述。针对《关于续聘公司2019年度财务报告及内部控制审计机构的议案》,审计委员会提出公司要结合内控缺陷的相关情况,特别是对内控检查时所提出的问题和意见,列出整改清单,认真加以落实和整改,促进公司管理的进一步规范化;同时,委员会对应收账款和内部缺陷整改进行了督办和跟踪;针对公司新聘任的审计机构,审计委员会提出年审会计师应加强对公司整体情况的全面了解,结合外部政策环境与公司内部实际情况,有针对性地开展业务培训,进一步提升公司财务管理水平,切实降低审计风险。针对《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》,审计委员会提出一是负责内审的部门要加强向董事会审计委员会的汇报和沟通,年度内审计划应提前报董事会审计委员会审阅;
二是公司负责内审的部门应与年审会计师加强沟通,紧密配合,开展好审计工作;三是公司要提高对内控体系建设的重视程度,加强对内控评价报告的成果应用;四是公司要加强对投资项目的风险管控,对成立以来所投资项目的运行效果和投资收益进行有效评估。针对《关于<公司2019年第一季度财务报告>的议案》,审计委员会提出公司管理层高度关注现金流紧张和部分产品毛利率下降的问题,认真研究分析,制定切实可行的应对措施,努力予以解决。针对《关于<公司2019年第三季度财务报告>的议案》,审计委员会提出公司要对“两金”余额居高不下,经营性现金流较年度预算目标差距较大的问题给予重点关注,采取有效措施加以解决。
3.薪酬与考核委员会。公司第七届董事会薪酬与考核委员会由独立董事金盛华、杨华勇、陈基华组成,金盛华担任该委员会主任委员。该委员会的主要职责为:研究有关薪酬方面的法律、法规,国内外、行业内外相关企业的薪酬状况,向董事会提交调研报告;拟定在本公司领取薪酬的董事、高级管理人员薪酬政策和年度薪酬计划方案,薪酬政策和计划方案主要包括但不限于绩效评价(考核)标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等;拟定公司股权激励计划或方案,并对其进行考核和管理。股权激励计划应包括股权激励方式、激励对象、激励条件、授权数量、授权价格及其确定的方式、行权时间限制或解锁期限等主要内容;组织对公司薪酬体系、绩效评价体系进行评估、
审查和确认,对董事、高级管理人员进行年度绩效考评,并向董事会提交绩效评价报告;监督董事、高级管理人员年度薪酬方案的执行情况;对控股子公司主要负责人的薪酬与考核情况提出意见。
2019年,第七届董事会薪酬与考核委员会共召开会议4次,会议审议了《关于<公司关于受党纪政纪处分的所属企业负责人薪酬扣减实施细则(试行)>的议案》《关于<公司违规经营投资责任追究办法(试行)>的议案》《关于<企业负责人副职2019年度绩效合约>的议案》《关于修订<公司企业负责人履职待遇、业务支出管理办法>的议案》《关于修订<公司所出资企业负责人履职待遇、业务支出管理办法>的议案》《关于修订<公司所属企业负责人薪酬管理办法>的议案》等9项议案。针对《关于<企业负责人副职2019年度绩效合约>的议案》,薪酬与考核委员会提出公司在研究确定管理指标的过程中,一是要研究并参考国内外同行业先进企业管理指标的相关情况,确保管理指标的制定有理有据,并体现上市公司的先进性;二是制定绩效合约及开展考核的工作流程应进一步完善。
4.提名委员会。公司第七届董事会提名委员会由董事易铁军、李建斌,独立董事杨华勇、金盛华、陈基华组成,易铁军担任该委员会主任委员。该委员会的主要职责为:根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议;研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提
出建议;提出合格的董事、高级管理人员的人选;对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。
2019年,第七届董事会提名委员会共召开会议2次,会议审议了《关于提名周高飞先生为公司董事候选人的议案》《关于聘任公司总法律顾问的议案》2项议案。
四、总体评价和建议
2019年,作为公司独立董事,持续关注了公司生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项,积极有效履行独立董事职责,促进了公司董事会决策的科学性和客观性,并为公司决策和风险防范提供了专业意见和建议,较好履行了独立董事的各项工作职责。
2020年,我们将进一步提高自身履职能力,一如既往勤勉、尽责地履行独立董事职责,继续保护好广大股东特别是中小股东的合法权益。加强对公司关联交易、对外投资及改革创新等方面的关注力度,为公司的经营发展提供更多有价值、合理化的建议,促进公司实现高质量发展。
独立董事:杨华勇 金盛华 陈基华