招商证券股份有限公司、东吴证券股份有限公司
关于苏州银行股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
招商证券股份有限公司、东吴证券股份有限公司（以下合称“保荐机构”）作为苏州银行股份有限公司（以下简称“苏州银行”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订、2020年3月1日废止）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的要求，对公司2019年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到账情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准苏州银行股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]905号）批准，公司于中国境内首次公开发行A股，并于发行完成后在深圳证券交易所上市。公司已于2019年通过深圳证券交易所发行A股333,333,334股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币7.86元，收到股东认缴股款共计人民币2,620,000,005.24元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币2,570,306,953.28元。上述募集资金已于2019年7月24日汇入公司在苏州银行营业部开立的账号为51835300000722的募集资金专户。此次首次公开发行A股募集资金到位情况已经由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了安永华明（2019）验字第61015205_B01号验资报告。
2、本年度使用金额及当前余额
截至2019年12月31日，本次募集资金净额已经全部用于补充公司核心一级资本，共计人民币2,570,306,953.28元，尚未使用的募集资金余额为人民币0.00元，募集资金专户实际余额为人民币21,561.31元，余额为募集资金产生的利息。
二、募集资金存放和管理情况
1、募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理，提高募集资金的使用效率，保障募集资金的安全，维护投资者的合法权益，根据相关法律法规以及公司章程的规定，公司结合实际情况，制订《苏州银行股份有限公司募集资金管理制度》。2019年8月15日，公司与保荐机构签订了《苏州银行股份有限公司与招商证券股份有限公司、东吴证券股份有限公司之募集资金监管协议》（以下简称“《募集资金监管协议》”）。公司与保荐机构签署的上述协议按照相关法律法规制定，与协议范本不存在重大差异。公司严格按照《募集资金监管协议》管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反相关法律法规及《募集资金监管协议》规定的情形。公司严格遵守《募集资金监管协议》的各项条款，及时通知保荐机构专户支取情况并提供对账单。
2、募集资金专户存储情况
截至2019年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
| 银行账号 | 账户类型 | 存放余额 |
| 51835300000722 | 募集资金专户 | 21,561.311 |
注1：截至2019年12月31日，本次募集资金净额已经全部用于补充公司核心一级资本，尚未使用的募集资金余额为人民币0.00元，募集资金专户实际余额为人民币21,561.31元，余额为募集资金产生的利息。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目资金使用情况
截至2019年12月31日，公司首次公开发行A股的募集资金在扣除券商承销佣金及其他发行费用后共计人民币2,570,306,953.28元，已经全部用于补充公司核心一级资本。募集资金的具体使用情况对照表详见本核查意见之附表。
募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况：
募集资金到位后已全部用于补充公司核心一级资本，公司净资产、净资本均获得增加。因募集资金投资项目中投入的资金均包含公司原自有资金与募集资金，无法单独核算截至2019年12月31日止的募集资金实现效益情况。
2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2019年度，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
3、募集资金投资项目先期投入及置换情况
2019年度，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
4、闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2019年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
5、节余募集资金使用情况
截至2019年12月31日，公司募集资金已全部用于补充核心一级资本，不存在节余募集资金使用情况。
6、超募资金使用情况
2019年度，公司不存在超募资金。
7、尚未使用的募集资金用途及去向
截至2019年12月31日，公司募集资金已全部用于补充核心一级资本，不存在尚未使用的募集资金（不包含利息收入）。
8、募集资金使用的其他情况
2019年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2019年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2019年度，公司已按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订、2020年3月1日废止）、《中小企业板信息披露业务备忘录第13号：上市公司信息披露公告格式-第21号上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等相关规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的相关信息，募集资金管理不存在违规情形。
六、会计师鉴证意见
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对《苏州银行股份有限公司关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》执行了鉴证工作，并出具
了鉴证报告（安永华明(2019)专字第61015205_B03号）。报告认为，公司的上述募集资金存放与实际使用情况的专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44 号《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 13 号：上市公司信息披露公告格式-第 21 号上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》编制，反映了公司截至2019年12月31日止募集资金的存放与实际使用情况。
七、保荐机构核查意见
针对公司2019年度募集资金存放和实际使用情况，保荐机构执行了以下核查程序：1、查阅公司募集资金管理相关制度；2、查阅募集资金监管协议；3、查阅募集资金账户开户资料；4、查阅募集资金划款凭证；5、查阅安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州银行股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》。
经核查，保荐机构认为：公司2019年度募集资金的存放、使用、管理及披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订、2020年3月1日废止）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《苏州银行股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
附表：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
| 募集资金金额（注1） | 2,570,306,953.28 | 本年度投入募集资金金额 | 2,570,306,953.28 | |||||||
| 变更用途的募集资金金额 | 无 | 已累计投入募集资金金额 | 2,570,306,953.28 | |||||||
| 变更用途的募集资金金额比例 | 无 | |||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资金额 | 调整后投资金额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末投资进度（%） （4）=（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益（注2） | 是否达到预计效益（注2） | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 补充核心一级资本 | 否 | 2,570,306,953.28 | 2,570,306,953.28 | 2,570,306,953.28 | 2,570,306,953.28 | 100% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 2,570,306,953.28 | 2,570,306,953.28 | 2,570,306,953.28 | 2,570,306,953.28 | 100% | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 无 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 无 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||
注1：募集资金金额系为扣除保荐及承销费用及其他发行费用后的募集资金净额。注2：募集资金到位后已全部用于补充公司核心一级资本。因募集资金投资项目中投入的资金均包含公司原自有资金与募集资金，无法单独核算截至2019年12月31日止的募集资金实现效益情况。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司、东吴证券股份有限公司关于苏州银行股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
温立华 王玲玲
招商证券股份有限公司
年 月 日