永清环保股份有限公司2019年度独立董事述职报告
（独立董事：曹越）
本人曹越，作为永清环保股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件和《永清环保股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等公司相关制度的规定和要求，在工作中认真行权、依法履职，客观的发表自己的观点，监督公司规范化运作，维护公司和股东尤其是中小股东的利益，较好地发挥了独立董事的作用。现就2019年度履行独立董事履职情况汇报如下：
一、出席会议情况
2019年度，公司共召开了11次董事会本人出席情况如下:
| 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 11 | 11 | 0 | 0 |
2019年度，公司共召开董事会11次，股东大会2次，作为公司独立董事，本人没有连续两次未亲自出席董事会会议的情况，报告期内本人对提交董事会和股东大会的议案和相关材料均认真审议，审议议案时与公司经营管理层保持沟通，独立发表意见并以谨慎的态度行使表决权，同时提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。期间，如在本人无法到达现场会议的情况下，本人均积极采取电子邮件等各种方式获取详实资料，并通过通讯方式行使表决权，本人认为2019年度公司董事会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对董事会各项议案均投赞成票，无提出异议的事项,也没有反对、弃权的情况。
二、日常工作情况
报告期内，本人认真审核了提交董事会审议的各项议案，不定期听取公司有关人员的汇报，并重点加强了对公司的实地考察，及时了解公司的动态，深入了
解公司经营管理情况，为公司的长远发展和科学管理出谋划策，为董事会的决策提供参考意见。本人在报告期内谨慎、勤勉地行使股东所赋予的权利，维护公司整体利益，独立履行职责，不受公司控股股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，维护中小股东的合法权益不受损害。公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会四个专门委员会。其中，本人在审计委员会、薪酬与考核委员会担任委员，同时担任审计委员会主任委员。本人切实履行了相关专门委员会主任和委员职责，按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行职责,对公司重大事项决策、财务报告、关联交易、对外担保、聘任会计师事务所等工作提出意见与建议。
三、发表独立意见情况
2019年度，本人按照相关法律法规的要求，谨慎、勤勉地履行职责，出席公司董事会会议和列席公司股东大会会议，并根据相关规定通过现场表决或者通讯表决方式发表了独立意见，具体如下：
1、2019年4月19日公司第四届董事会第十二次会议中，本人对审议的相关事项发表独立意见如下：
（1）关于增补公司董事的独立意见
根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，公司董事会现提名罗启仕先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，并提交公司股东大会审议，任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。
经审核，公司董事会提名非独立董事候选人的程序合法有效，罗启仕先生具备担任上市公司董事的任职资格，能够胜任对应岗位职责的要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。罗启仕先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
因此，认为公司提名董事候选人罗启仕先生符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，同意将该提案提交公司股东大会审议。
2、2019年4月24日公司第四届董事会第十三次会议中，本人对审议的相关事项发表独立意见如下：
（1）关于2018年度利润分配预案的独立意见
公司2018年度利润分配预案为：2018年度不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。经我们查阅公司有关公告和资料，本次利润分配方案是综合考虑了公司实际情况和发展需要，符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规的规定；不存在违反法律、法规、公司章程的情形，也不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司董事会的利润分配预案，并同意将上述预案提交公司2018年度股东大会审议。
（2）关于2018年度公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
1）经核查，截止2018年报告期末，公司控股股东湖南永清环境科技产业集团有限公司占用公司资金19,886.97万元。截至2018年12月底，上述资金及利息已经全部归还。除此之外，公司控股股东不存在其他非经营性占用公司资金或以前期间发生但延续到报告期内的情况。
2）报告期内，公司与控股股东及其他关联方之间符合规定标准的资金往来均履行了审议程序并按规定进行了披露，其他日常关联交易事项均为正常的生产经营所需，并且均符合公司预告的2018年日常关联交易的有关范围和定价原则。
3）2018年8月28日召开的第四届董事会第八次会议，2018年11月30日2018年第五次临时股东大会审议通过了《关于为参股公司调整提款计划后的银行借款继续提供担保暨关联交易的议案》，公司为参股公司浦湘生物能源股份有限公司拟申请农业银行借款在提款期限和分次提款计划进行调整后继续提供担保。2018年报告期内,公司除上述担保外未发生对外担保的情况。
（3）关于聘请2019年度财务审计机构的独立意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业业务资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况、经营成果和现金流量。同意继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度审计机构的议案提交股东大会审议。
（4）关于聘请2019年度财务审计机构的独立意见
公司《2018年度内部控制评价报告》客观地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。公司结合自身经营特点，建立了合理的法人治理结构和内部控制体系，但是公司部分内控制度执行存在缺陷，公司需要对内部控制缺陷进行
梳理和完善，提高内部控制执行的有效性，以保证公司规范运作，不损害公司和中小股东利益。
（5）关于《关于对2019年度日常关联交易进行预告的议案》的独立意见鉴于湖南永清环境科技产业集团有限公司及其除本公司之外部分控股子公司与本公司存在日常关联交易，依据2017年4月签署的《2017-2019年日常关联交易框架协议》的有关规定和原则，对2019年日常关联交易进行预计。公司与关联方的日常关联交易符合公司实际生产经营需要，能更好的满足公司的设备和原材料采购需求，其交易定价公允、合理，公司预测的2019年日常关联交易金额符合公司实际经营情况和未来发展需要，未发生损害其他股东尤其是中小股东利益的情形，公司董事会在审议上述议案前取得了我们独立董事的事前认可，在审议上述议案时关联方董事履行了回避表决程序。表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。同意提交股东大会审议。
3、2019年7月19日公司第四届董事会2019年第三次临时会议中，本人对审议的相关事项发表独立意见如下：
（1）关于聘任马铭锋先生为公司总经理的独立意见
公司董事会拟聘任马铭锋先生为公司总经理，经查阅上述高级管理人员的个人简历，我们独立董事认为：马铭锋先生符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程有关上市公司高级管理人员任职资格的规定，具备担任公司高级管理人员的资格。
公司董事会拟聘任的公司总经理，其提名和审议程序均符合有关法律法规和《永清环保股份有限公司公司章程》的规定，提名和审议程序合法、有效。
（2）关于聘任蔡义先生为公司副总经理的独立意见
公司董事会拟聘任蔡义先生为公司副总经理，经查阅上述高级管理人员的个人简历，我们独立董事认为：蔡义先生符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程有关上市公司高级管理人员任职资格的规定，具备担任公司高级管理人员的资格。
公司董事会拟聘任的公司副总经理，其提名和审议程序均符合有关法律法规和《永清环保股份有限公司公司章程》的规定，提名和审议程序合法、有效。
（3）关于全资子公司拟签订衡阳市城市生活垃圾焚烧发电厂二期(续建)工程（设备名称：垃圾焚烧炉排设备）采购合同暨关联交易的独立意见
在认真审阅有关资料和听取有关人员汇报的基础上，我们认为：公司全资子公司衡阳永清环保能源有限公司因衡阳市城市生活垃圾焚烧发电厂二期(续建)工程需要，拟向公司关联方湖南永清机械制造有限公司采购垃圾焚烧炉排设备并签订《签订衡阳市城市生活垃圾焚烧发电厂二期(续建)工程（设备名称：垃圾焚烧炉排设备）采购合同》事项构成关联交易，董事会在审议该议案前，获得了我们的事前认可。公司董事会在召集、召开董事会会议的程序和过程中符合有关法律、法规及公司章程的规定。关联董事回避表决，也未代理其他非关联董事行使表决权。本次交易参照市场定价原则，价格公允，不存在损害本公司、及非关联股东和中小股东利益的情况。本次关联交易的实施完成有利于推动衡阳市生活垃圾焚烧发电厂二期的建设进程，有利于公司项目建设降低成本、提高项目建设效率。同意本事项。
（4）关于使用公司自有闲置资金购买理财产品的独立意见
公司利用闲置自有资金购买理财产品，可在保证公司主营业务正常经营和资金安全的情况下，提高公司资金使用效率，增加公司资金收益，不会对公司经营活动造成不利影响，符合上市公司和全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、公司《章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定。同意上述事项。
4、2019年8月29日公司第四届董事会第十四次会议中，本人对审议的相关事项发表独立意见如下：
（1）关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的说明及独立意见
1）经核查，报告期内，公司控股股东不存在非经营性占用公司资金或以前 期间发生并延续到报告期内的情况，也不存在“期间占用、期末返还”情况。
2）报告期内，公司与控股股东日常关联交易事项为正常的生产经营所需，并 且均符合公司预告的2019年日常关联交易的有关范围和定价原则(市场公允定价)。
3）报告期内，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（2）关于公司对外担保情况的说明及独立意见
报告期内，公司不存在违规对外担保事项,能够严格控制对外担保的风险，没有明显迹象表明公司可能因对外担保而承担连带清偿责任,不存在“证监发[2003]56号”、“证监发[2005]120 号”文以及《股票上市规则》等相关规定相违背 的情形。公司于2015年12月对全资子公司衡阳永清环保能源有限公司（以下简称“衡阳永清”）25,000万元授信额度提供融资担保；2016年6月对全资子公司衡阳永清向中国清洁发展机制基金申请6,980万元贷款提供担保；2016年8月9日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过，拟为控股子公司深圳永清爱能森新能源工程技术有限公司（以下简称“永清爱能森”）的综合授信10,000万元贷款提供担保，永清爱能森的另一股东深圳市爱能森科技有限公司承诺按照其对永清爱能森的认缴持股股权比例进行同比例担保。经公司第三届董事会第二十二次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过为公司全资子公司新余永清环保能源有限公司、衡阳永清、安仁永清环保资源有限公司共计综合授信7,000万元提供担保；经第三届董事会2017第一次临时会议、2017年第一次临时股东大会审议通过为公司参股公司浦湘生物能源股份有限公司（以下简称“浦湘能源”）银行贷款提供担保17,390万元,其他股东按照出资比例提供同比例担保；经第四届董事会第八次会议审议通过为参股公司浦湘能源调整提款计划后的银行借款继续提供担保1,500万元。截至本意见签署日，除为上述事项进行担保外，本公司及本公司控股子公司无其他对外担保情形，也无逾期对外担保行为。我们认为，公司为全资或参股公司提供的担保，主要是用于支持其经营发展的需求和项目建设。公司为上述公司提供担保的决策程序与披露情况符合有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的行为。
5、2019年9月10日公司第四届董事会2019年第四次临时会议中，本人对审议的相关事项发表独立意见如下：
（1）关于聘任王迪光先生为公司副总经理的独立意见
公司董事会拟聘任王迪光先生为公司副总经理，经查阅上述高级管理人员的个人简历，我们独立董事认为：王迪光先生符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程有关上市公司高级管理人员任职资格的规定，具备担任公司高级管理人员的资格。公司董事会拟聘任的公司副总经理，其提名和审议程序均符合有关法
律法规和《永清环保股份有限公司公司章程》的规定，提名和审议程序合法、有效。同意上述事项。
6、2019年10月8日公司第四届董事会2019年第五次临时会议中，本人对审议的相关事项发表独立意见如下：
（1）关于2019年度日常关联交易预计增加的独立意见
我们在认真审阅有关资料和听取有关人员汇报的基础上,审议了《关于2019年度日常关联交易预计增加的议案》。公司因业务发展需要,预计2019年度与深圳永清水务有限责任公司日常关联交易增加4000万元。
公司本次关于2019年度日常关联交易预计增加的事项符合公司实际生产经营需要，属于正常的业务筹划,能更好的满足公司的项目分包和实施的需求，其交易价格以市场价格为依据。本次关联交易预计增加属正常的商业交易行为,符合公司日常经营所需,且在公平、公正、公允的基础上进行,不会损害公司及股东,特别是中小股东的利益,也不会对公司独立性造成影响。
公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事前认可，在审议上述议案时关联董事王峰履行了回避表决程序。表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。我们一致同意本事项。
7、2019年10月25日公司第四届董事会2019年第六次临时会议中，本人对审议的相关事项发表独立意见如下：
（1）关于签订<补充协议书>的独立意见
公司基于上海市徐汇区人民法院（2019）沪0104民初23434号《民事调解书》有关原则和内容，拟与交易对方签订《补充协议书》，双方一致同意解除于2018年2月7日签订的《关于云南大地丰源环保有限公司之投资协议》，就解除本次交易的过渡期、过渡期的禁止事项、交接安排、违约责任及争议解决等做了有关具体约定，并对已缴纳税费作了相关安排。
独立董事认为，公司本次签订《补充协议书》，不存在损害股东利益的情形，该事项的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。我们独立董事一致同意此事项。
8、2019年12月12日公司第四届董事会2019年第七次临时会议中，本人对审议的相关事项发表独立意见如下：
（1）关于为全资子公司银行贷款提供担保的独立意见
因公司全资子公司衡阳永清环保能源有限公司（以下简称“衡阳永清”）经营发展需要，衡阳永清拟向中国工商银行股份有限公司申请贷款人民币13,000万元，期限为10年。本次授信由永清环保股份有限公司提供连带责任保证担保，追加永清环保总部大楼抵押及衡阳市城市生活垃圾焚烧发电厂一期项目特许经营权质押作为增信措施。授权公司董事长在董事会本次批准的额度内与中国工商银行股份有限公司签署相关合同等法律文件。
我们在认真审阅有关资料和听取有关人员汇报的基础上，调查并了解了被担保人的经营和资信情况，分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况等，我们认为，本次董事会审议的为全资子公司银行贷款提供担保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。我们一致同意上述担保。
四、对公司现场调查的情况
2019年，本人多次对公司进行实地考察和调研，积极与公司经营管理团队进行交流，多次给公司财务工作提供建议，并保持持续沟通，及时了解公司的生产经营、财务管理和内部控制情况、董事会决议执行情况，为公司稳健有序的发展提供建议。
2019年度履职期间，本人与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的营运状态，积极对公司经营管理提出建议。
五、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规范性文件和公司《信息披露管理办法》的有关规定操作，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公正。
2、按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等要求履行独立董事的职责，对董事会的每个审议事项所涉及的材料进行认真、仔细地审核，独立、客观地行使表决权。
六、培训和学习情况
本人一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关规定尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，积极参加中国证监会和交易所以各种方式组织的相关培训，全面地了解与上市公司管理相关的各项制度，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
七、其他工作情况
2019年度，本人未对本年度的董事会议案及非董事会议案的其它事项提出异议，未提议召开董事会，未提议解聘会计事务所，未提议独立聘请外部审计机构和咨询机构。
2020年度，本人将继续严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，秉承对公司股东尤其是中小股东权益高度负责的理念，勤勉忠实地履行自己的职责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，发挥独立董事的作用，切实维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
2020年3月30日