证券代码:002518 证券简称:科士达 公告编号:2020-007
深圳科士达科技股份有限公司第五届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳科士达科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第三次会议通知于2020年3月20日以电话、电子邮件等方式发出,会议于2020年3月30日上午9:30在深圳市南山区高新北区科技中二路软件园1栋4楼会议室以现场结合通讯方式召开,本次会议应出席董事7人,实际出席董事7人,公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长刘程宇先生召集并主持。本次会议召开程序及出席情况符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求,会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议《公司2019年度总经理工作报告》
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,审议通过本议案。
2、审议《公司2019年度董事会工作报告》
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,审议通过本议案。
该议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
公司现任独立董事徐政、陈彬海、周启超及报告期内任期届满离
任独立董事高毅辉、彭建春分别向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》,并将在公司2019年年度股东大会上述职。《2019年度董事会工作报告》、《2019年度独立董事述职报告》内容详见2020年3月31日指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
3、审议《公司2019年年度报告及其摘要》
公司全体董事、监事、高级管理人员保证公司2019年年度报告及其摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任的书面确认意见。表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,审议通过本议案。该议案尚需提交2019年年度股东大会审议。《2019年年度报告》内容详见2020年3月31日指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn);《2019年年度报告摘要》内容详见2020年3月31日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
4、审议《公司2019年度财务决算报告》
2019年公司实现营业收入2,610,172,522.47元,归属于上市公司股东的净利润320,695,097.88元,基本每股收益0.55元,截至2019年12月31日,公司总资产4,057,086,966.37元,归属于上市公司股东的所有者权益2,618,979,219.47元。上述财务指标业经中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)出具审计报告确认。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,审议通过本议案。
该议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
5、审议《关于2019年度利润分配的议案》
根据中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告确认,母公司2019年度实现净利润541,127,269.43元,按净利润10%提取法定盈余公积金54,112,726.94元,截至2019年末母公司可供股东分配的利润为1,095,897,368.51元。因此,公司2019年度利润分配方案为:
以截至2019年12月31日总股本582,445,394股扣除公司回购专户持有股份220,300股后股本582,225,094股为基数,向全体股东每10股派2元人民币现金(含税),共计派发现金116,445,018.80元,不进行资本公积转增股本,不送红股。若2019年12月31日至实施利润分配方案股权登记日期间,公司回购专用证券账户股份发生变动的,则以未来实施利润分配方案股权登记日的总股本扣除公司回购专户持有的股份后为基数,按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。
根据《公司章程》规定,公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金,每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%,且任何三个连续年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。以上分配方案符合《公司章程》、公司《未来三年(2017年-2019年)股东回报规划》及相关法律法规对利润分配的相关要求。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,审议通过本议案。
该议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
独立董事对以上事项发表了独立意见。
《独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》内容详见2020年3月31日指定信息披露媒体巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。
6、审议《公司2019年度内部控制自我评价报告》
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,审议通过本议案。独立董事对以上事项发表了独立意见。《2019年度内部控制自我评价报告》、《独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》内容详见2020年3月31日指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
7、审议《内部控制规则落实自查表》
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,审议通过本议案。《内部控制规则落实自查表》内容详见2020年3月31日指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
8、审议《关于2020年度向银行申请综合授信额度的议案》根据公司2020年度经营目标测算,2020年公司及子公司拟向银行申请综合授信额度为:向中国建设银行股份有限公司深圳分行申请不超过人民币30,000.00万元、向兴业银行股份有限公司深圳分行申请不超过人民币40,000.00万元、向招商银行股份有限公司深圳分行申请不超过人民币20,000.00万元、向中国银行股份有限公司深圳分行申请不超过人民币40,000.00万元、向广发银行股份有限公司深圳分行申请不超过人民币30,000.00万元、向中国农业银行股份有限公司深圳分行申请不超过人民币20,000.00万元、向汇丰银行(中国)有限公司深圳分行申请不超过9,000.00万元、向中国工商银行股份有限公司深圳市分行申请不超过20,000.00万元,上述额度总计人民币209,000.00万元。上述授信额度最终以各家银行实际审批的授信额度为准,具体融资金额将视公司及子公司的实际经营情况需求决定。授权总经理行使该项业务决策权并由财务负责人负责具体事宜,授权期
限自股东大会通过之日起一年内有效。授信期限内,授信额度可循环使用。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,审议通过本议案。该议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
9、审议《关于为全资子公司申请银行授信提供担保的议案》因业务发展需要,公司全资子公司科士达(香港)有限公司拟向汇丰银行(中国)有限公司深圳分行申请总额不超过人民币9,000.00万元的银行综合授信,授信期限为自合同签订之日起12个月,并由公司为其提供连带担保责任,担保期限为自合同签订之日起12个月,具体以合同约定为准。
科士达(香港)有限公司系公司全资子公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,公司此次为全资子公司申请银行授信提供担保不构成关联交易,本次担保事项属于董事会审批权限,无需提交股东大会审议。表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,审议通过本议案。独立董事对以上事项发表了独立意见。《关于为全资子公司申请银行授信提供担保的公告》内容详见2020年3月31日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》《证券日报》及指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。《独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》内容详见2020年3月31日指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。10、 审议《关于开展外汇套期保值业务的议案》为规避外汇市场风险,防范汇率大幅波动带来的不良影响,控制公司财务费用波动,降低公司未来偿债风险,公司及纳入合并报表范
围的下属子公司拟开展外汇套期保值业务。上述业务的额度累计不超过25,000万美元。公司董事会授权董事长或其授权人负责具体实施外汇套期保值业务相关事宜,并签署相关文件,授权期限自股东大会通过之日起一年内有效。表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,审议通过本议案。该议案尚需提交2019年年度股东大会审议。独立董事对以上事项发表了独立意见。《关于开展外汇套期保值业务的公告》内容详见2020年3月31日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。《独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》内容详见2020年3月31日指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
11、审议《关于开展票据池业务的议案》
为满足公司及纳入合并报表范围的下属子公司对所持有的商业汇票进行统一管理、统筹使用的需求,公司及纳入合并报表范围的下属子公司拟在2020年度开展票据池业务,拟开展的业务额度不超过人民币80,000万元,即用于所有合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据累计即期余额不超过人民币80,000万元。授权总经理行使该项业务决策权并由财务负责人负责具体事宜,授权期限自董事会通过之日起一年内有效。根据《公司章程》等相关规定,本次开展票据池业务在公司董事会决策权限范围内,无需提交股东大会审议。表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,审议通过本议案。独立董事对以上事项发表了独立意见。《关于开展票据池业务的公告》内容详见2020年3月31日《证券
时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。《独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》内容详见2020年3月31日指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
12、审议《关于使用自有资金购买短期理财产品的议案》公司及纳入合并报表范围的下属子公司拟使用不超过100,000万元自有资金择机购买短期理财产品,在上述额度内,资金可以滚动使用。授权总经理行使该项投资决策权并由财务负责人负责具体购买事宜,授权期限自董事会通过之日起一年内有效。表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,审议通过本议案。独立董事对以上事项发表了独立意见。《关于使用自有资金购买短期理财产品的公告》内容详见2020年3月31日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。《独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》内容详见2020年3月31日指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
13、审议《关于2019年度公司高级管理人员薪酬的议案》2019年度公司高级管理人员薪酬具体内容详见2019年年度报告相关章节。
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票,审议通过本议案。董事兼高级管理人员刘程宇先生、刘玲女士回避表决。独立董事对以上事项发表了独立意见。《独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》内容详见2020年3月31日指定信息披露媒体巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。
14、审议《关于公司第五届董事会董事薪酬及津贴标准的议案》根据公司经营规模,并参照地区、行业薪酬水平,经董事会薪酬与考核委员会审核,公司第五届董事会董事薪酬及津贴标准为:
1、在公司兼任其他职务的非独立董事按照相应岗位领取职务薪酬,不另领取董事薪酬;
2、公司未对不在公司担任具体职务的董事发放薪酬;
3、独立董事津贴标准为6万元/年(含税),独立董事出席董事会、股东大会的差旅费、食宿费以及履行职务时发生的其他必要费用按照公司标准据实报销。独立董事津贴实行年薪制,按季度平均发放。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,审议通过本议案。
该议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
独立董事对以上事项发表了独立意见。
《独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》内容详见2020年3月31日指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
15、审议《未来三年(2020-2022)股东回报规划》
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等有关规定,结合公司实际情况,公司制定了《未来三年(2020-2022)股东回报规划》。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,审议通过本议案。
该议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
独立董事对以上事项发表了独立意见。
《未来三年(2020-2022)股东回报规划》、《独立董事关于第
五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》内容详见2020年3月31日指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
16、审议《关于续聘2020年度审计机构的议案》
中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务审计资格,能够恪尽职守,严格执行独立、客观、公正的执业准则,拟继续聘任中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2020 年度审计机构。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,审议通过本议案。
该议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
独立董事对以上事项进行了事前认可并发表了独立意见。
《关于续聘2020年度审计机构的公告》内容详见2020年3月31日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。《独立董事关于续聘中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2020年度审计机构的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》内容详见2020年3月31日指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
17、审议《关于会计政策及会计估计变更的议案》
经审核,董事会认为本次会计政策及会计估计变更是根据财政部发布的《企业会计准则第14号——收入》、《企业会计准则第4号——固定资产》、《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》进行的合理变更,能更加客观、公允地反映公司财务状况、经营成果和实际情况,能提供更可靠、更准确的会计信息,符合有关规定和公司的实际情况,符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东利益,特别是中小股东利益的情形。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,审议通过本议案。独立董事对以上事项发表了独立意见。《关于会计政策及会计估计变更的公告》内容详见2020年3月31日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。《独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》内容详见2020年3月31日指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
18、审议《关于召开2019年年度股东大会的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,公司董事会决定于2020年4月21日召开公司2019年年度股东大会。表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,审议通过本议案。《关于召开2019年年度股东大会的通知》内容详见2020年3月31日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
三、备查文件
1、《公司第五届董事会第三次会议决议》;
2、《独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》;
3、《独立董事关于续聘中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2020年度审计机构的事前认可意见》
特此公告。
深圳科士达科技股份有限公司
董事会二○二○年三月三十一日