国泰君安证券股份有限公司关于上海华鑫股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本独立财务顾问”）作为上海华鑫股份有限公司（以下简称“华鑫股份”或“上市公司”）2017年重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规的要求，对华鑫股份2019年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到账情况
经中国证监会于2017年4月16日《关于核准上海华鑫股份有限公司向上海仪电（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]530号）核准，上市公司向上海仪电（集团）有限公司发行271,637,170股购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分、向上海飞乐音响股份有限公司发行134,012,096股、向上海贝岭股份有限公司发行11,167,675股购买资产，同时非公开发行120,000,000股新股募集配套资金。上市公司本次募集配套资金总额为人民币1,272,000,000.00元，扣除非公开发行股票发生的各项费用11,166,037.74元及对应的增值税进项税669,962.26元后，非公开发行股票募集资金净额为人民币1,260,164,000.00元。根据募集资金使用计划，华鑫股份将募集资金用于补充华鑫证券资本金，募集资金已于2017年5月9日到账，业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《验资报告》（众会字(2017)第4589号），2017年6月7日，华鑫证券完成工商变更，注册资本由
1,600,000,000.00元增至2,870,000,000.00元，增资额为1,270,000,000.00元，其中1,260,164,000.00元为本次募集资金，9,836,000.00元为公司自有资金。
（二）募集资金的使用和结余情况
截至2019年12月31日，华鑫股份及募集资金项目实施子公司华鑫证券有限责任公司（以下简称“华鑫证券”）募集资金使用金额及当前余额如下表所示：
| 时间 | 金额（元） |
| 截至2018年12月31日止募集资金专户余额 | 74,398,032.40 |
| 加：2019年度利息收入 | 1,526,452.05 |
| 减：2019年度已使用金额 | 65,010,005.00 |
| 减：2019年度银行手续费支出 | 9.00 |
| 减：2019年度募集资金利息收入转出 | 10,914,470.45 |
| 截至2019年12月31日止募集资金专户余额 | 0.00 |
使用主体华鑫证券签订了《上海华鑫股份有限公司非公开发行A股股票募集资金专户存储四方监管协议》。
（二）募集资金专户存储情况
截至2019年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：
| 户名 | 开户银行 | 银行账号 | 签订三方监管协议/四方监管协议时间 | 余额（元） |
| 上海华鑫股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司上海市华山路支行 | 1001271529006567124 | 2017年5月19日 | /1 |
| 华鑫证券有限责任公司 | 平安银行股份有限公司上海黄浦支行 | 19000000008808 | 2017年5月26日 | 0.00 |
| 合计 | 0.00 | |||
（五）2019年度，上市公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）2019年度，上市公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》：
“节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。”截至2019年12月31日，募集资金项目已按照计划全部支付完毕，节余金额人民币1,091.45万元，均为募集资金产生的利息，低于募集资金净额5%。上市公司已将节余募集资金划出募集资金专用账户，并将其中的131.20万元投资资管产品项目，剩余960.25万元全部转入上市公司自有资金账户用于补充流动资金。
（八）2019年度，上市公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
2019年度，上市公司不存在募集资金投资项目发生变更的情况，不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2019年12月31日，上市公司募集资金使用及披露不存在重大问题，募集资金存放与使用情况的信息披露及时、真实、准确、完整。
六、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：华鑫股份2019年度募集资金的存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海华鑫股份有限公司募集资金管理办法》等有关法规、
文件和制度中有关募集资金存放和使用的相关规定，华鑫股份已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违规使用募集资金的情况。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海华鑫股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签章页）
项目主办人：____________ ______________
王牌 蒋华琳
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
募集资金使用情况对照表单位：万元
| 募集资金总额 | 127,200.00 | 本年度投入募集资金总额 | 6,501.00 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | — | 已累计投入募集资金总额 | 126,016.40 | |||||||||
| 变更用途的募集资金 总额比例 | — | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（3）＝（2）-（1） | 截至期末投入进度（%）（4）＝（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 开展信用交易类创新业务 | 否 | 80,000.00 | 80,000.00 | 80,000.00 | 0.00 | 80,000.00 | 0.00 | 100.00% | — | — | — | 否 |
| 扩大证券投资业务规模 | 否 | 27,200.00 | 26,016.40 | 26,016.40 | 0.00 | 26,016.40 | 0.00 | 100.00% | — | — | — | 否 |
| 发展财富与资产管理业务 | 否 | 20,000.00 | 20,000.00 | 20,000.00 | 6,501.00 | 20,000.00 | 0.00 | 100.00% | — | — | — | 否 |
| 合计 | — | 127,200.00 | 126,016.40 | 126,016.40 | 6,501.00 | 126,016.40 | 0.00 | 100.00% | — | — | — | — |
| 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生 重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 对闲置募集资金进行 现金管理，投资相关产品情况 | 不适用 |
| 用超募资金永久补充流动资金 或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 截至2019年12月31日，募集资金项目已按照计划全部支付完毕，节余金额人民币1,091.45万元，均为募集资金产生的利息，低于募集资金净额5%。上市公司已将节余募集资金划出募集资金专用账户，并将其中的131.20万元投资资管产品项目，剩余960.25万元全部转入上市公司自有资金账户用于补充流动资金。 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |