公司代码：601390 公司简称：中国中铁
中国中铁股份有限公司2019年度内部控制评价报告
中国中铁股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2019年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、 重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、 公司内部控制体系建设运行情况
根据财政部等五部委发布的《企业内部控制基本规范》、《应用指引》和上海证券交易所发布的《上市公司内部控制指引》有关规定，按照公司内控体系“逐级推进、横向到边、纵向到底、全面覆盖”的工作要求，公司在总部和各子、分公司构建了内部控制体系框架，内控制度已覆盖公司经营、生产、管理、控制等各个方面，并按照业务模块编制了公司治理、战略管理、生产经营、运营监控、信息披露、法律事务、安全质量环保、人力资源、财务管理、国际业务、采购管理、信息管理等业务流程的工作标准和程序文件，制定了内部控制体系运行管理办法，公司及各子、分公司内部控制管理工作有据可依。同时，公司积极采取有效的控制活动，防范各类风险，确保生产经营有序运行。
2019年是新中国成立70周年，是公司努力实现高质量发展的重要一年，全公司上下深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，坚决落实总书记重要指示批示精神、党中央重大决策部署以及国资委党委工作要求，聚焦高质量发展，抓改革促创新、补短板提质量，实现了企业持续快速健康发展。同时，公司不断完善内控体系，强化内控管理，公司对2018年内控评价发现的缺陷认真落实了整改。2019年公司新签合同额、营业额和净利润等主要经济指标再创佳绩，一批重点工程项目如期竣工完成，全公司有10项工程获得鲁班奖，57项工程获国家优质工程奖，20项工程进入全国施工安全生产标准化工地名单，创优数量刷新历史记录。
（一）企业层面内部控制建设运行情况
按照《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规及上海证券交易所和香港联交所的相关规定和要求，公司不断完善内控体系建设，保障了企业经营管理工作的有效开展。一是不断完善内控体系建设。2019年公司制定和修订了《中国中铁股份有限公司PPP项目法律合规风险防范指引》、《中国中铁股份有限公司采购管理办法》、《中国中铁股份有限公司投资项目运营管理指引》、《关于进一步加强金融业务管理和风险防范的指导意见》等多项制度和办法，进一步夯实了内控基础，完善了内控体系。二是进一步规范公司治理。修订完善了《公司章程》、《监事会议事规则》等重要制度，议事决策程序更加规范。坚持党的领导与完善公司治理有机统一，“双向进入、交叉任职”的领导体系持续巩固。三是全面开展风险管控。按照国资委《关于做好中央企业防范化解重大经营风险工作的几点意见》，结合2019年度公司重大风险评估结果，印发了《中国中铁关于做好防范化解重大风险有关工作的通知》，从八个方面明确了防范化解重大风险的工作要求、任务分工，压实各层级风险防控责任。四是持续强化监督职能。公司出台了《中国中铁党委党内监督工作实施办法》，加强了党组织在企业深化改革和创新发展中的领导作用，通过坚持党内监督与全面监督的有机结合，进一步完善了公司的监督体系。五是认真履行社会责任。扎实开展精准扶贫，进一步加大了对口地区的扶贫开发力度，对湖南省桂东县、汝城县和山西省保德县的定点扶贫脱贫工作成效显著，3个定点扶贫县均实现了提前脱贫摘帽。六是强化党风廉政建设。严格落实“两个责任”，推动企业纪检监察体制改革，召开公司历史上规模最大的警示教育大会，取得了良好的警示与震慑效果。
（二）重要业务内部控制建设运行情况
2019年公司围绕全面深化改革，加快结构调整，优化资源配置，加强依法合规建设，持续开展管理实验室活动，有效推进了项目精细化管理，进一步提升了风险防控水平。
1.持续深化企业改革。一是优化区域经营总部设置，采取区域总部和投资公司合署，“一个机构，两块牌子”的管理模式，设立八个区域总部，整合区域经营资源，提升市场竞争力。二是大力推进二级企业机关机构改革，制定并下达了二级企业机关机构定员标准，进一步优化机构设置和人员配置，促进
企业瘦身健体、提质增效。三是加快推进科技型企业股权和分红激励，制定了总体方案和推进计划，选择中铁装备开展岗位分红试点，激发科技人员内生动力。
2.建立健全财务管理制度，深入挖掘财务共享平台功能应用。2019 年，公司针对新情况、新变化、新趋势，基于国家相关规章制度，重新修订了《中国中铁会计核算手册》，对现行会计政策进行梳理、更新，对会计科目体系进行系统修订，进一步提升了会计核算、决算和信息披露的效率和质量；制定下发了《中国中铁内部主要经济关系规范》，进一步明晰、明确股份公司与二级单位之间以及二级单位相互之间的主要经济关系；制定下发《中国中铁关于进一步明确若干财经纪律的通知》，进一步加强了各单位处理财经事项的依法合规性；深入挖掘财务共享平台功能应用，通过财务共享中心管理会计平台的数据挖掘和分析，启动研发“员工工资和社会保障开支”监管平台，实现对所有共享上线账套的监控，及时发现拖欠员工工资和社会保障支出的问题和苗头，为企业工会维护员工合法权益提供坚实保障。
3.全面树立合规管理理念，积极推进“法治中铁”建设。一是贯彻落实国资委《中央企业合规管理指引（试行）》要求，树立合规管理理念，把加强合规管理作为企业主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责的主要内容。二是制定了《海外业务合规管理指引》和配套实施的《海外员工行为准则》、《合规培训实施细则》、《海外投标合规实施细则》、《第三方合规尽职调查实施细则》等四项制度，不断完善境外合规管理机制。三是全面推进“法治中铁”建设，大力开展项目法律合规管理实验室活动，扎实推进落实《中国中铁法治工作五年规划实施方案》。
4.不断强化成本管控，进一步促进企业降本增效。
一是制订、修订了采购管理办法、劳务（专业）分包采购指导意见、责任成本预算文件编制质量评比办法等多项管理办法，不断完善采购管理和成本管理制度。二是深入开展管理调研和对标评比，制定《投资公司成本管理要点指引》，梳理出投资项目5个阶段的28项主要成本管理要点，促进成本管理和二次经营水平提升。三是组织开展工程项目宏观及微观成本管理课题研究，厘清工程项目宏观与微观成本管理内容，建立了四个层级对工程项目的管理责任矩阵，进一步明晰了前后台管理边界和职责，提升了管理创效能力。四是扎实推进物资两级集中采购，发布各类物资采购指引清单，进一步优化采购组织及采购方式，持续推进区域性物资集中采购供应，提升集中采购质量和效益。
5.推动落实“管”“监”系统安全责任，加强项目安全质量管控。
一是下发了《关于全面系统推进“管”“监”责任落实 提升企业本质安全保障能力的通知》，推动实现以“管”的过程控制、“监”的检查纠偏共同保安全，形成“管”“监”合力。二是坚持问题导向，部署开展安全生产责任“落实年”活动，下发了《关于深入开展安全生产责任“落实年”活动的通知》，部署全公司范围内开展为期三年（2019年3月-2021年12月）的安全生产责任“落实年”活动，把安全生产各方责任分解和落到实处。三是下发了《关于建立安全生产述职机制的通知》，层级建立安全生
产述职机制，通过考核评价和述职，发现和纠正存在问题，进一步促进安全生产管理体系有效运行，全面提高安全生产管理水平。
6.进一步完善投资管理体系，提升投资项目管控水平。
一是出台《基础设施投资项目运营管理指引》、《境内基础设施投资项目负面清单》和《矿产资源投资项目负面清单》，进一步规范了投资和运营管理，防范运营风险，保障投资收益。二是制定《投资项目标段划分实施细则》，合理配置和使用有限资源，落实“节约成本投入、便于施工组织、发挥最大效能”要求。三是修订《董事会授权经理层决策基础设施项目投资指标的调整方案》，对公司基础设施投资决策指标进行优化调整，建立分区域、分行业的差异化决策指标体系。四是不断优化完善《投资项目信息化管理平台》，与经营开发部营销系统实现数据推送，通过网络技术和信息化手段，提升项目监管效率，提高项目信息统计的严肃性、准确性和时效性。
7.加强干部人事管理，不断完善人力资源管理机制。
一是进一步规范了选人用人制度，修订了公司《二级企业领导人员管理办法》，为建设高素质专业化领导人员队伍、激发企业家精神提供了制度依据。二是制定了《关于领导人员选拔任用“一报告两评议”实施办法》、《关于领导人员选拔任用纪实工作实施办法》、《关于领导人员选拔任用廉洁从业结论性评价办法》，健全了干部选拔任用监督机制，进一步强化了选人用人监督。三是探索建立了职业经理人制度，制定了《职业经理人市场化选聘契约化管理办法（试行）》，为开展职业经理人选聘工作奠定了基础。四是完善干部激励机制，印发了《关于进一步激励全公司广大干部新时代新担当新作为的实施意见》，从教育引导、选拔任用、考核激励、容错纠错、培训交流、关心关爱、组织保障等7个方面确定了19项措施，激励干部担当作为。
8.加强科技和信息化建设。一是公司加强知识产权建设，2019年，全公司获授权专利2065项，其中发明专利311项,PCT等海外专利4项；获省部级工法542项（国家级工法未评选）。二是加强信息化顶层设计，制定了《中国中铁股份有限公司专业研发中心管理暂行办法》、《中国中铁股份有限公司科技成果转化管理办法》等制度办法，规范了信息化建设管理。三是加大科研管理，助推公司科技成果，2019年，公司获国家科技进步奖4项，技术发明奖1项；获省级（含国家认可的社会力量设奖）科技进步奖284项。
三、 内部控制评价结论
1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2. 财务报告内部控制评价结论
√有效 □无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素
□适用 √不适用
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
√是 □否
6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致
√是 □否
四、 内部控制评价工作情况
根据企业内部控制规范体系的有关要求，2019年公司围绕企业中心工作组织开展此次评价工作。公司于年度中期开始对2019年度内控评价工作进行部署，经公司董事会审议通过并行文下发了《公司2019年度内部控制评价方案》，明确了评价工作的总体要求、组织领导、评价依据、程序方法、评价内容、缺陷认定和时间节点等工作内容，指导全公司有序开展评价工作，推进了全系统评价工作水平的提升。
(一) 内部控制程序和方法
本次评价工作采用统一部署、分级实施，自我评价与专项检查相结合的方式进行。具体评价程序包括：制定评价工作方案、公司总部和所属各单位分级实施现场测试、初步认定内控缺陷、内控缺陷整改、内控评价专项检查、汇总评价结果、最终确认缺陷以及编报评价报告等环节。
内部控制评价的总体方法是抽样法，并综合运用个别访谈、穿行测试、比较分析、专题讨论等方法。针对公司层面和业务流程，按照业务发生频次及固有风险的高低，抽取一定比例的业务样本，对业务样本的符合性进行测试，得出测试的评价结论。
1.制定内部控制评价工作方案
内部控制评价工作组结合公司实际情况和管理要求，分析公司经营管理过程中的风险和业务事项，
制定合理的内部控制评价工作方案。评价工作方案确定本次评价工作在全面评价基础上，突出重点，涵盖公司内部控制流程模块和主要制度，重点关注高风险领域和重要业务事项，各层级评价工作方案经董事会批准后实施。2．组成内部控制评价工作组根据确定的评价范围及业务事项，考虑工作量、人员水平和独立性等因素，公司组建了内部控制评价工作组，评价工作组由审计部牵头，总部有关部门派员参加，并适当抽调所属公司内控业务人员参与。评价工作组成员对本部门的内部控制评价实行回避制度。3．实施现场测试评价工作组根据本次评价工作的范围及具体业务事项，通过访谈、抽样、穿行测试等多种方法进行内部控制有效性评价及内控缺陷分析评估。本次内部控制评价主要分为企业层面内部控制评价和业务层面内部控制评价两个方面。企业层面控制是指对企业控制目标的实现具有重大影响，与内部环境、风险评估、信息与沟通、内部监督、社会责任、全面预算和战略管理等直接相关的控制。业务层面控制是指企业在实际业务操作中，综合运用各种控制手段和方法，针对具体业务和事项实施的控制。
4.认定内部控制缺陷
评价工作组对初步认定的内控缺陷进行全面复核，分类汇总，对缺陷的成因、表现形式及风险程度进行综合分析，按照对控制目标的影响程度判定缺陷等级，并出具自我评价结论，上报内控评价领导小组。对于认定的内部控制缺陷，评价工作组要求各责任部门提出整改意见，及时整改，并跟踪其整改落实情况。
5．抽查主要业务板块和重点单位内控评价结果
为保证评价质量，公司在内部控制评价过程中，评价工作组专门成立了六个检查组，对公司主要业务板块和重点单位的内部控制评价情况和缺陷认定情况进行了抽查，评估其评价方法、工作底稿以及缺陷认定程序的合规性，督促评价工作有效开展。
6．编写内部控制评价报告
评价工作组在汇总的评价结果和认定的内控缺陷基础上，综合内部控制整体情况和内部控制评价实施情况，遵循客观、公正、完整的原则，组织编写《2019年度内部控制评价报告》，提交公司董事会审议。
(二) 内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1. 纳入评价范围的主要单位包括：公司总部以及基建板块、勘察设计咨询板块、工业板块、金融板块、房地产板块和矿产资源、基础设施投资等板块的子公司及其所属单位。
2. 纳入评价范围的单位占比：
| 指标 | 占比（%） |
| 纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比 | 99 |
| 纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比 | 99 |
3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括:
组织架构、发展战略、人力资源、企业文化、资金管理、采购管理、资产管理、工程项目管理、研究与开发、担保管理、财务报告、全面预算、合同管理、信息管理、内部信息传递、财务管理、投资管理、对控股子公司的管控等方面。
4. 重点关注的高风险领域主要包括：
海内外投资风险、国际工程承包风险、健康安全环保风险、工程分包风险、存货风险、廉政建设风险。
5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存
在重大遗漏
□是 √否
6. 是否存在法定豁免
□是 √否
7. 其他说明事项
无
(三) 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《中央企业全面风险管理指引》、上交所《上市公司内部控制指引》、以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的要求，组织开展内部控制评价工作。
1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是 √否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确
定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
2. 财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 指标名称 | 重大缺陷定量标准 | 重要缺陷定量标准 | 一般缺陷定量标准 |
| 税前利润 | 错报≥税前利润5% | 税前利润3%≤错报﹤税前利润5% | 错报﹤税前利润3% |
说明:
无
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
| 缺陷性质 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | （1）董事、监事和高级管理人员舞弊；（2）当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；（3）公司审计与风险管理委员会和内审机构对内部控制的监督无效；（4）公司更正已公布的财务报告。 |
| 重要缺陷 | （1）对期末财务报告流程的内控存在缺陷，并造成重要影响；（2）合规性管控职能存在缺陷，其中违反的行为可能对财务报告产生重大影响。 |
| 一般缺陷 | 一般缺陷是指除重大缺陷和重要缺陷之外的其它控制缺陷。 |
说明：
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准为：
重大缺陷是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。出现下列情形时，认定为重大缺陷：
（1）董事、监事和高级管理人员舞弊；
（2）当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
（3）公司审计与风险管理委员会和内审机构对内部控制的监督无效；
（4）公司更正已公布的财务报告。
重要缺陷是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标。存在下列领域缺陷，并存在重大缺陷强烈迹象的缺陷认定为重要缺陷：
（1）对期末财务报告流程的内控存在缺陷，并造成重要影响；
（2）合规性管控职能存在缺陷，其中违反的行为可能对财务报告产生重大影响。
3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 指标名称 | 重大缺陷定量标准 | 重要缺陷定量标准 | 一般缺陷定量标准 |
| 税前利润 | 错报≥税前利润5% | 税前利润3%≤错报﹤税前利润5% | 错报﹤税前利润3% |
说明：
非财务报告内部控制缺陷的定量标准根据造成直接财产损失占税前利润的比率来确定重要性水平。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
| 缺陷性质 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | （1）违犯国家法律、法规；（2）重要业务制度缺失或者制度系统性失效；（3）管理人员或技术人员流失严重。 |
| 重要缺陷 | （1）反舞弊程序和控制程序存在缺陷；（2）内部审计职能或风险评估职能的内控存在缺陷；（3）已向管理层和审计与风险管理委员会汇报且经过合理期限后，重要缺陷仍未纠正。 |
| 一般缺陷 | 一般缺陷是指除重大缺陷和重要缺陷之外的其它控制缺陷。 |
说明：
出现下列情形的，认定为公司存在非财务报告相关内部控制的重大缺陷：
（1）违犯国家法律、法规；
（2）重要业务制度缺失或者制度系统性失效；
（3）管理人员或技术人员流失严重。
具有以下特征的缺陷，认定为重要缺陷：
（1）反舞弊程序和控制程序存在缺陷；
（2）内部审计职能或风险评估职能的内控存在缺陷；
（3）已向管理层和审计与风险管理委员会汇报且经过合理期限后，重要缺陷仍未纠正。
(四) 内部控制缺陷认定及整改情况
1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1.1. 重大缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
1.2. 重要缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
1.3. 一般缺陷
无
1.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大
缺陷
□是 √否
1.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要
缺陷
□是 √否
2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2.1. 重大缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.2. 重要缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2.3. 一般缺陷
评价过程中也发现，公司在内控建设和运行中还存在一些不足，需要进一步改进和提高。主要是公司总部按照治理体系和治理能力现代化的要求以及随着深化改革和管理实验室活动的推进，部分业务流程还需要及时修订补充，以进一步适应企业全面深化改革和提质增效的需要。所属子分公司通过本次评价，个别单位在以下方面还存在不足，需要进一步提高：
1.企业基础管理工作需要进一步加强，结合治理体系和治理能力的要求，针对生产经营管理中的薄弱环节补充完善相关制度和流程，促进企业不断完善内部控制体系。
2.亏损治理工作需要进一步强化，加强工程项目劳务分包、物资采购和设备租赁管理，同时大力推动经营创新和管理创新，建立防范新增亏损的长效机制，不断提升企业发展质量。
3.投融资风险需要继续进一步严加防范，严把PPP等投融资项目论证决策关，严格执行基础设施投资项目负面清单，加强项目前期评审和过程控制，进一步提高投资效益。
4.海外经营管理工作需要进一步加强，不断优化调整海外项目组织模式、管控模式和经营模式，提升海外投资效益，防范海外投资风险。
5.债务风险管控工作需要进一步强化，坚持带息负债规模和资产负债率双重管控，扎实做好抓“双清”、压“两金”工作。
6.安全生产工作需要进一步加强，落实安全生产主体责任，牢固树立以人为本、安全发展和“零事故”理念，确保安全质量形势总体稳定。
公司十分重视内部控制制度建设的持续完善和改进，针对公司报告期内存在的一般缺陷，公司采取了各种措施积极落实整改。公司内控评价工作组和各责任部门共同分析缺陷的原因和影响，制定了整改方案和措施，落实主责部门和人员，积极进行整改完善，并由评价工作组定期沟通整改进度和效果。通过缺陷整改，完善了内控体系，规范了公司运作，提高了公司风险防范能力。
2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重
大缺陷
□是 √否
2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重
要缺陷
□是 √否
五、 其他内部控制相关重大事项说明
1. 上一年度内部控制缺陷整改情况
□适用 √不适用
2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
□适用 √不适用
3. 其他重大事项说明
□适用 √不适用
董事长（已经董事会授权）：张宗言
中国中铁股份有限公司
2020年3月30日