中信建投证券股份有限公司关于杰克缝纫机股份有限公司2019年持续督导年度报告暨首次公开发行A股股票
保荐总结报告书经中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）“证监许可〔2016〕3113号文”批准，杰克缝纫机股份有限公司（简称“公司”或“杰克股份”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票5,167.00万股，每股发行价为人民币17.72元/股，募集资金总额为人民币915,592,400.00元，扣除发行费用及信息披露费用人民币52,523,724.02元，募集资金净额为人民币863,068,675.98元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年1月14日出具信会师报字[2017]第ZF10009号验资报告。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）担任杰克股份本次首次公开发行股票并上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，由中信建投证券完成持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，中信建投证券出具本持续督导年度报告书，相关意见如下：
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、发行人基本情况
| 情况 | 内容 |
| 发行人名称 | 杰克缝纫机股份有限公司 |
| 证券代码 | 603337.SH |
| 注册资本 | 人民币445,949,820.00元 |
| 注册地址 | 浙江省台州市椒江区三甲东海大道东段1008号 |
| 法定代表人 | 赵新庆 |
| 实际控制人 | 胡彩芳、阮积祥、阮福德、阮积明 |
| 联系人 | 谢云娇（董事、董事会秘书、财务总监） |
| 联系电话 | 0576-88177757 |
| 本次证券发行类型 | 首次公开发行A股 |
| 本次证券发行时间 | 2017年1月9日 |
| 本次证券上市时间 | 2017年1月19日 |
| 本次证券上市地点 | 上海证券交易所 |
| 其他 | 无 |
三、保荐机构基本情况
| 情况 | 内容 |
| 保荐机构名称 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区安立路66号4号楼 |
| 主要办公地址 | 北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层 |
| 法定代表人 | 王常青 |
| 联系人 | 周伟 |
| 联系电话 | 021-68824642 |
| 本项目保荐代表人 | 周伟、相晖 |
| 其他 | 无 |
四、保荐工作概述
本次发行完成后，保荐机构及保荐代表人根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法规的相关规定，通过日常沟通、定期回访、现场检查等方式，从公司治理、内部控制、对外担保、关联交易、信息披露以及募集资金使用等方面对杰克股份进行持续督导。保荐机构及保荐代表人对杰克股份的持续督导工作主要如下表所示：
| 工作内容 | 实施情况 |
| 工作内容 | 实施情况 |
| 1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。 | 保荐机构已建立健全并有效执行了持续督导制度，并根据公司的具体情况制定了相应的工作计划。 |
| 2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案。 | 保荐机构已与杰克股份签订本次非公开发行的《保荐协议》和《持续督导协议》，其中已明确了双方持续督导期间的权利义务。 |
| 3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作。 | 保荐机构通过日常沟通、定期或不定期回访、现场办公等方式，在杰克股份开展了持续督导工作。 |
| 4、持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，并经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告。 | 持续督导期间，杰克股份无违法违规事项。 |
| 5、持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等。 | 持续督导期间，杰克股份无违法违规和违背承诺的事项。 |
| 6、督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。 | 保荐机构督导杰克股份及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，切实履行其所做出的各项承诺；经核查，杰克股份及相关人员无违法违规和违背承诺的情况发生。 |
| 7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。 | 保荐机构核查了杰克股份正在执行的《公司章程》、三会议事规则、《关联交易管理办法》、《信息披露事务管理制度》和《募集资金使用管理办法》等相关制度的履行情况，均符合相关法规要求。 |
| 8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对 | 保荐机构对杰克股份的内控制度的设计、实施和有效性进行了核查，该等内控制度符合相关法规要求并得到了有效执行，可以保证公司的规范运行；通过现场核查、 |
| 工作内容 | 实施情况 |
| 子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。 | 访谈等形式，为公司完善募集资金管理、募集资金投资项目管理提供建议。 |
| 9、督导公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 | 详见“八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见” |
| 10、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。 对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。 | 持续督导期间，保荐机构对杰克股份的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行了审阅，公司给予了密切配合。 |
| 11、上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。 | 经核查，持续督导期间杰克股份及其控股股东、董事、监事、高级管理人员未发生此类事项。 |
| 12、持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告。 | 经核查，持续督导期间杰克股份及控股股东、实际控制人等无应向上海证券交易所上报的未履行承诺的事项发生。 |
| 13、关注公共传媒关于公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告。 | 经核查，持续督导期间杰克股份不存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的情形。 |
| 14、发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告： | 经核查，持续督导期间杰克股份未发生该等情况。 |
| 工作内容 | 实施情况 |
| （一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相关业务规则； （二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形； （三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形； （四）上市公司不配合保荐人持续督导工作； （五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形。 | |
| 15、制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。 | 保荐机构已经制定现场检查的相关工作计划，并明确了现场检查工作要求，以确保现场检查工作质量。 |
| 16、上市公司出现以下情形之一的，保荐人应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查： （一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金； （二）违规为他人提供担保； （三）违规使用募集资金； （四）违规进行证券投资、套期保值业务等； （五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务； （六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上； （七）上海证券交易所要求的其他情形。 | 经核查，持续督导期间，杰克股份未发生该等情况。 |
| 17、督导公司有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度。 | 持续督导期间，保荐机构督促杰克股份严格执行中国证监会有关防止控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资源的财务管理制度，确保该等制度严格有效的实施。 |
| 18、督导上市公司有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利 | 持续督导期间，保荐机构督促杰克股份完善内控制度，明确相关人员的行为规则， |
| 工作内容 | 实施情况 |
| 益的内控制度。 | 防止相关人员利用职务之便损害公司利益。 |
| 19、持续关注公司募集资金的专户存储、募集资金的使用情况、投资项目的实施等承诺事项。 | 持续督导期间，保荐机构对杰克股份募集资金的专户存储、募集资金的使用以及投资项目的实施等承诺事项进行了持续关注，并出具了专项核查报告。 |
| 20、持续关注公司为他人提供担保等事项，并发表意见。 | 经核查，持续督导期间内，杰克股份未发生对外担保。 |
五、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
持续督导期间，公司能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确的按照要求进行信息披露；重要事项公司能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时应保荐机构的要求提供相关文件。
六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
持续督导期间，杰克股份聘请的证券服务机构，包括律师、审计师根据交易所的要求及时提供有关专业意见。
七、对行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
保荐机构在履行保荐职责期间，公司未发生重大事项并需要保荐机构处理的情况。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐机构对杰克股份本次持续督导期间在上交所公告的信息披露文件进行了及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。
保荐机构认为，在保荐机构对发行人的持续督导期间，发行人的信息披露工作符合《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，确保了信息披露的真实性、准确性与及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
通过对公司募集资金存放与使用情况进行认真核查，保荐机构认为，杰克股份募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
十、对上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经核查，杰克股份不存在按《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
十一、其他事项
无。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于杰克缝纫机股份有限公司2019年持续督导年度报告暨首次公开发行A股股票保荐总结报告书》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
周 伟 相 晖
中信建投证券股份有限公司
年 月 日