A股代码：601390 A股简称：中国中铁 公告编号：临2020-21H股代码：00390 H股简称：中国中铁
中国中铁股份有限公司第四届董事会第三十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
本公司第四届董事会第三十六次会议〔属2020年第1次定期会议（2020年度总第7次）〕通知和议案等书面材料于2020年3月23日以专人及发送电子邮件方式送达各位董事，会议于2020年3月30日以现场与视频电话会议相结合的方式召开。应出席会议的董事8名，实际出席会议的董事8名（其中陈云因公务出差，委托董事长张宗言代为出席并行使表决权）。会议由董事长张宗言主持，公司拟任董事、全体监事、部分高级管理人员及有关人员列席了会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经过有效表决，会议审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于<2019年A股年度报告及摘要、H股年度报告及2019年度业绩公告>的议案》，同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。
公司独立董事就2019年度公司总裁同时兼任公司控股股东—中国铁路工程集团有限公司总经理期间的履职情况作出说明，并签署独立意见：张宗言先生和陈云先生在相继担任公司总裁且兼任控股股东总经理期间，能够优先履行本公司总裁职务，集中精力于推动中国中铁的经营管理和改革发展，忠实、勤勉、尽责，处理好公司与控股股东之间的关系，没有辜负公司董事会和股东的信任，不存在因上述兼职而损害公司及其他股东利益的行为，符合上市公司人员独立性要求。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。A股年度报告全文详见上海证券交易所网站，A股年度报告摘要详见上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和《证券时报》；H股2019年度业绩公告详见香港联合交易所网站。
（二）审议通过《关于<中国中铁股份有限公司2019年度财务决算报告>的议案》，同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（三）审议通过《关于2019年度计提减值损失方案的议案》，同意计提股份公司2019年减值准备60.34亿元。
独立董事同意该计提资产减值准备方案并发表了以下独立意见：1.本次计提减值准备方案符合企业会计准则、国际会计准则和公司的相关规定，符合公司资产的实际情况。计提减值准备的审批程序合法合规。2.计提减值后2019年度财务报表能够更加公允地反映公司截至2019年12月31日止年度的财务状况、资产价值及经营成果，有利于为投资者提供更加真实可靠的会计信息。因此，我们同意公司本次计提减值准备方案。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（四）审议通过《关于2019年度利润分配方案的议案》，同意：1.以2019年12月31日公司总股本24,570,929,283股为基数，每10股派送现金红利人民币1.69元（含税），共计分配利润人民币4,152,487,048.83元, 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。2.以现金进行分红，并分别委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司及香港中央证券登记有限公司代理A股及H股分红事宜。3.将该议案提交公司2019年度股东大会审议。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。具体详见与本决议公告同日发布的《中国中铁关于2019年度利润分配方案的公告》（临2020-022）。
（五）审议通过《关于2019年度对外担保情况的议案》。同意中国中铁2019年对外担保情况报告。截至2019年末，公司及其控股子公司对外担保余额（不含对各级控股子公司的担保）10,134,196.90千元，报告期内发生担保金额合计7,456,540.70 千元。公司（合并）对内部单位提供融资性担保和非融资性担保余额共计43,875,831.60千元，报告期内发生担保2,955,132.90千元。其中公司（合并）为全资子公司提供担保36,478,772.30千元，为非全资控股子公司提供担保7,397,059.30千元。2019年为购房业主按揭贷款提供的阶段性担保额累计36,075,229.10千元。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。独立董事对外担保的专
项说明和独立意见详见上海证券交易所网站。
（六）审议通过《关于<中国中铁股份有限公司2019年度社会责任报告暨ESG（环境、社会与管治）报告>的议案》。表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。报告全文详见上海证券交易所网站。
（七）审议通过《关于<中国中铁股份有限公司2019年度内部控制评价报告>的议案》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。报告全文详见上海证券交易所网站。
（八）审议通过《关于<董事会审计与风险管理委员会关于普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)和罗兵咸永道会计师事务所从事股份公司2019年度审计工作的总结报告>的议案》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（九）审议通过《关于聘任2020年度审计机构的议案》，同意聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所担任股份公司2020年度境内和境外财务报表审计机构。股份公司2020年度的境内、外财务报表审计费用合计为人民币3330万元，聘期自2019年年度股东大会结束时起至下次年度股东大会结束时止，并将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。具体详见与本决议公告同日发布的《中国中铁关于续聘会计师事务所的公告》（临2020-023）。
（十）审议通过《关于聘任2020年度内部控制审计机构的议案》。
同意聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度内部控制审计机构；内控审计费用原则上不超过180万元人民币，聘期自2019年年度股东大会结束时起至下次年度股东大会结束时止，并将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。具体详见与本决议公告同日发布的《中国中铁关于续聘会计师事务所的公告》（临2020-023）。
（十一）审议通过《关于公司2019年度审计工作总结和2020年度审计工作计划的议案》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（十二）审议通过《关于<中国中铁股份有限公司2019年度董事会工作报告>的议案》，同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（十三）审议通过《关于<中国中铁股份有限公司2019年度独立董事述职报告>的议案》，同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。报告全文详见上海证券交易所网站。
（十四）审议通过《关于为董事、监事及高级管理人员购买2020年度责任保险的议案》，同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（十五）审议通过《关于中国中铁股份有限公司2019年度董事、监事薪酬（报酬、工作补贴）的议案》，同意将该议案提交公司2019年年
度股东大会审议。
独立董事就本议案发表如下独立意见： 2019年度公司董事、监事薪酬（报酬、工作补贴）系按照国务院国资委对中央企业负责人的薪酬管理有关规定、国务院国资委对中央企业外部董事的报酬管理有关规定、公司《高管人员薪酬与考核管理办法》和《董事、监事薪酬（报酬、工作补贴）管理办法》确定的，符合公司实际情况，有利于公司的长期发展，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意2019年度董事、监事薪酬（报酬、工作补贴），并同意提交公司股东大会审议。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（十六）审议通过《关于发行境内外债券类融资工具的议案》，同意：
1.公司自股东大会作出决议之日起36个月内在境内外债券市场新增发行本金不超过人民币或等值人民币800亿元的境内外债券类融资工具，包括但不限于短期融资券、超短期融资券、中期票据、公司债券，境内外市场人民币债券和外币债券，可转换成公司境内上市A股及境外上市H股之可转换债券等并在本议案确定的有效期内一次或分次发行；募集资金主要用于满足公司经营需要、补充流动资金、调整债务结构、并购、增资以及境内外项目投资等用途。2.将该议案提请股份公司股东大会审议，并提请公司股东大会授权公司董事会并由公司董事会同时授权董事长和总裁，根据有关法律法规规定及监管机构的意见和建议以及公司经营需要、市场条件，在授权有效期内全权决定和办理与债券类融资工具发行有关的全部事宜，授权期限自股东大会作出决议之日起36个月。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（十七）审议通过《关于开展应收类账款出表业务的议案》，同意自董事会作出决议之日起24个月在全公司范围内开展不超过600亿元应收类账款出表业务，基础资产包括但不限于应收账款、长期应收款等应收类账款；并授权董事长或总裁全权处理所有相关具体事宜，包括具体增信措施和出表形式等，授权期限自董事会作出决议之日起24个月。表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（十八）审议通过《关于<总部部门机构编制、部门职能方案>的议案》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（十九）审议通过《关于分离重组中国海外工程有限责任公司方案的议案》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（二十）审议通过《关于中国中铁通过帮扶云南省曲靖市会泽县建设北片区幼儿园项目实施捐赠的议案》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（二十一）审议通过《关于中国铁工建设有限公司购置办公用房的议案》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（二十二））审议通过《关于中铁建工集团投资建设鲁南高速铁路曲阜至兰考段站后房建项目的议案》
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（二十三）《关于修订<中国中铁股份有限公司经济责任审计办法>
的议案》
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。特此公告。
中国中铁股份有限公司董事会
2020年3月31日