中国中铁股份有限公司董事会审计与风险管理委员会2019年度履职报告
根据中国证监会《上市公司治理准则》、上海证券交易所《上市公司董事会审计委员会运作指引》以及《中国中铁股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《中国中铁股份有限公司董事会审计与风险管理委员会议事规则》《中国中铁股份有限公司董事会审计与风险管理委员会工作规程》等规定，现将董事会审计与风险管理委员会2019年度的履职情况报告如下：
一、董事会审计与风险管理委员会组成情况
2019年，公司董事会审计与风险管理委员会由郑清智、闻宝满、钟瑞明3名独立非执行董事组成。全部成员均具有能够胜任审计与风险管理委员会委员工作职责的专业知识和商业经验，并由独立非执行董事、高级会计师郑清智担任委员会主任。委员会成员组成符合中国内地和香港证券监管要求和《公司章程》规定。
二、报告期内董事会审计与风险管理委员会会议召开情况
2019年，公司董事会审计与风险管理委员会共计召开7次会议，全部为现场会议。会议就议案和报告事项充分发表意见。会议审议通过了2018年年度报告、2019年第一季度报告、2019年半年度报告和2019年第三季度报告共计四期定期报告及财务报表，以及内控审计、内控评价、风险管理以及关联（关连）交
易等方面的议案共计25项，听取了关于公司2018年内部控制审计工作方案等方面的9项汇报。委员会就公司的财务报表审阅和审计、债务管控、内控体系建设及运行、全面风险管理、关联（关连）交易管理等方面的工作向公司董事会提出了多项意见并被董事会接受。委员会成员具体出席会议情况如下：
| 委员姓名 | 年度内应出席次数 | 出席次数 | 未出席次数 | 备注 | |
| 亲自出席次数 | 委托出席次数 | ||||
| 郑清智 | 7 | 6 | 1 | 0 | 第四届董事会审计与风险管理委员会主任 |
| 闻宝满 | 7 | 7 | 0 | 0 | 第四届董事会审计与风险管理委员会委员 |
| 钟瑞明 | 7 | 3 | 4 | 0 | 第四届董事会审计与风险管理委员会委员 |
三、公司董事会审计与风险管理委员会相关工作履职情况2019年，公司董事会审计与风险管理委员会勤勉尽责、认真履职，在公司定期报告编制与披露、内控体系建设、风险管理和内部审计等方面发挥了有效的决策咨询作用。
1.定期报告审计/审阅相关工作的开展情况。公司审计与风险管理委员会严格按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定及《董事会审计与风险管理委员会工作规程》的规定，对公司2018年度报告审计工作、2019年半年度报告审阅工作以及定期报告编制工作进行了全过程的督导。一是在2019年中期审阅和2019年度审计工作正式启动前，董事会审计与风险管理委员会全体委员先后与年审会计师、公司财务总监沟通了相关审计/审阅计划，从审计/审阅重点及时间安排、审计/审阅过程中应关注
的重点问题等方面提出了明确要求，确定了中期审阅和年度审计总体工作安排。二是在定期报告编制期间与会计师保持充分沟通。组织召开年审会计师单独沟通会，听取了年审会计师从审计工作总体概况、经审计的财务数据和其他事项三个方面对2018年审计情况进行了汇报，并就审计过程中的有关事项进行了充分的沟通。三是对公司2018年年度报告、2019年第一季度报告、2019年半年度报告和2019年第三季度报告共计四期定期报告及财务报表进行了审议并发表了意见，并就公司财务报表反映的资产负债率管控、“两金”压降、带息负债控制、PPP业务融资及合规风险、海外业务发展质量、现金流管控等方面向董事会提出13条建议并董事会采纳。
2.监督及评估外部审计机构相关工作开展情况。一是在审计/审阅期间先后4次向审计/审阅会计师事务所发出督促函，督促会计师在保证审计/审阅工作质量的前提下，按照审计/审阅总体计划的要求按时提交审计/审阅报告，会计师针对督促函的要求均向审计委员会作了书面汇报。二是在年审工作结束时对年审机构的独立性、专业性、勤勉程度以及审计工作开展情况进行总结和评价，向董事会递交总结报告。三是对聘用2019年年度财务审计机构和2019年度内部控制审计机构向董事会提出选聘建议，并对相关审计费用及聘用条款进行了认真审核。四是要求内控审计与财务审计要有机结合、相辅相成，公司及审计机构妥善协调好内部控制审计和财务报告审计的关系，同时关注审计过程中发
现的内控问题整改落实情况。
3.内部控制与风险管理相关工作开展情况。报告期内，审计与风险管理委员会推动公司继续按照证监会、财政部等五部委《企业内部控制基本规范》及企业内部控制应用指引、评价指引和审计指引、国务院国资委《中央企业全面风险管理管理指引》要求，进一步完善内部控制及风险管理体系，确保内控制度覆盖公司经营、生产、管理各个方面，切实达到防范化解风险的目的。一是审计与风险管理委员会监督指导公司内部控制评价工作的开展。报告期内，委员会审议讨论了2018年度内控评价报告，针对内控评价报告反映出的一般缺陷，有针对性的指导公司要细化落实整改措施，制度问题完善制度，落实问题加强监督执行。指导制定了2019年度内控评价工作方案，提示公司要注重内部控制评价工作要坚持全面性、合理性和科学性，要与内部控制审计工作相结合，不断完善内部控制体系建设。三是审计与风险管理委员会监督检查内部控制审计工作的开展。全程监督了内控审计的开展情况，听取了审计机构2018年公司内部控制审计工作总结，针对报告中反映出来的问题提请公司管理层要关注，要充分利用内部审计及内部控制的工作成果，切实防范风险，助推公司高质量发展。与内控审计机构沟通商定了2019年内控审计工作计划，确定了内控审计关注重点，公司内部控制评价工作要与普华永道内部控制审计工作相结合，做好沟通工作，有重大事项要及时向委员会报告。四是审计与风险管理委员会全面关注公司
风险管理工作，不断提高风险识别和控制能力，要求公司全面风险梳理要全流程全覆盖，结合内外部环境形势，定性识别、定量评分，对于确定的2019年可能面临的重大风险，制定切实的化解措施，并把全面风险管理工作与内控制度建设紧密结合，形成一套完整有效的风险管理体系，进一步提高风险意识，保证企业健康稳定发展。
4.指导内部审计相关工作开展情况。报告期内，董事会审计与风险管理委员会认真审阅了公司2018年度内部审计总体情况、2019年内部审计计划以及2019年上半年内部审计工作情况。要求公司要把握好全年的内部审计工作重点，围绕企业中心任务，突出审计重点，提高审计报告质量，强化审计结果运用，关注审计过程中发现的问题是否得到整改落实，开展“回头看”，加强整改落实监督工作，建立完善责任追究机制，建立完善典型案例的通报处理机制，切实发挥内部审计在公司治理中的重要作用，防范化解可能的经营风险。
5.关联（关连）交易管理相关工作开展情况。根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》关于“上市公司董事会应当规定其下设的审计委员会或关联交易控制委员会履行上市公司关联交易控制和日常管理的职责”和香港联交所关于“关连交易”管理的要求以及公司《董事会审计与风险管理委员会议事规则》，审计与风险管理委员会负责公司关联（连）交易控制和日常管理，定期审查关联（连）人名单和重大关联（连）交易。报
告期内，委员会对对公司年度内发生的中铁设计与中国铁设签订《石家庄市城市轨道交通3号线二期工程（3211标信号系统）设计合同》等3项合同的关联交易事项，进行审议并发表书面审查意见。同时，委员会对公司的关联（连）人名单和关联（连）交易进行定期审查，并向董事会汇报，同时建议公司继续加强对关联（连）交易制度管理力度，严格履行关联（连）交易的决策程序和披露义务。
2020年，董事会审计与风险管理委员会将继续严格按照上海证券交易所《上市公司董事会审计委员会运作指引》、《上市公司关联交易实施指引》、香港联合交易所《企业管治守则》及《企业管治报告》等要求，以及《公司章程》《董事会审计与风险管理委员会议事规则》《董事会审计与风险管理委员会工作规程》等规定，认真、勤勉、忠实、全面履行职责，充分发挥财务监控、关联（关连）交易管理、风险管理和内部监控等职能，为董事会有关决策提供有效的咨询和建议，为公司持续、稳定、健康发展贡献力量，切实维护公司及全体股东的共同利益。
董事会审计与风险管理委员会郑清智 闻宝满 钟瑞明