中信建投证券股份有限公司关于杰克缝纫机股份有限公司确认2019年度关联交易
及预计2020年度经常性关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为杰克缝纫机股份有限公司（以下简称“杰克股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规的要求，对杰克股份2019年度关联交易及预计2020年度经常性关联交易事项进行了审慎核查，具体核查意见如下：
一、关联交易基本情况
（一）关联交易履行的审议程序
2019年3月29日，公司第四届董事会第五十二次会议审议和第四届监事会第三十次会议审议通过了《关于公司确认2019年度关联交易情况及预计2020年度经常性关联交易额度的议案》，公司与关联人之间发生的关联交易均为公司经营活动所需，关联交易以市场价格为定价依据，遵循公平、合理的原则，未损坏公司及公司中小股东的利益，未影响公司的独立性。关联董事阮积祥、阮福德、阮积明、阮林兵、郭卫星回避表决，其他非关联董事以6票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了该项议案。根据《公司章程》的有关规定，该议案所涉及的关联交易金额为9,560万元及公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下（不含5%），该事项无需提交2019年度股东大会审议。
独立董事对公司2019年度日常关联交易实际发生情况予以确认，对预计的2020年度日常关联交易进行事前认可并发表同意意见。独立董事认为，公司《关于公司确认2019年度关联交易情况及预计2020年度经常性关联交易额度的议案》所涉及的关联交易，符合公司实际经营所需，关联交易涉及的价格按市场原则公允定价，符合公开、公正、公平原则，未导致资金占用，不损害公司与全体
股东尤其是中小股东的利益，未影响公司的独立性。公司董事会对该项关联交易在审议时关联董事进行了回避表决，董事会的审议程序符合《公司法》、《公司章程》等规定，合法、有效。
（二）2019年度日常关联交易执行情况
1、2019年关联方交易的预计和执行情况
单位：万元
| 类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2019年度预计金额 | 2019年度实际发生额 | 定价 方式 |
| 销售缝纫机及零部件 | 台州市路桥杰克缝纫机店（台州市椒江新创达服装设备有限公司） | 销售缝纫机及其它零部件 | 2,900.00 | 1,781.33 | 市场价 |
| 阿冬缝纫机设备商行 | 销售缝纫机及其它零部件 | 300.00 | 96.03 | 市场价 | |
| 周口誉诚缝纫设备有限公司 | 销售缝纫机及其它零部件 | 1,000.00 | 400.04 | 市场价 | |
| 江西杰克机床有限公司 | 销售设备零部件 | 0.53 | 市场价 | ||
| 小计 | 4,200.00 | 2,277.94 | |||
| 采购零配件 | 台州市路桥杰克缝纫机店 | 采购缝纫机零配件 | 22.00 | 15.87 | 市场价 |
| 台州市椒江博仕机械有限公司 | 采购缝纫机零配件 | 500.00 | 409.37 | 市场价 | |
| 江西杰克机床有限公司 | 电费及零配件 | 34.06 | 市场价 | ||
| 小计 | 522.00 | 459.30 | |||
| 采购固定资产 | 浙江杰克机床股份有限公司 | 采购机床设备及配件等 | 400.00 | 75.22 | 市场价 |
| 江西杰克机床有限公司 | 13.07 | 市场价 | |||
| 小计 | 400.00 | 88.29 | |||
| 房屋租入 | 江西杰克机床有限公司 | 租入厂房 | 200.00 | 72.75 | 市场价 |
| 小计 | 200.00 | 72.75 | |||
| 合计 | 5,322.00 | 2,898.28 | |||
2、从严认定的关联交易情况：
（1）江西阳明机械制造有限公司（以下称“阳明机械”）系江西杰克机床有限公司投资参股（参股比率10%）的企业，江西杰克机床有限公司系公司控股股东台州市杰克投资有限公司的控股子公司（控股比率69%）。因2016年度阳明机械与公司存在交易，在《杰克缝纫机股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中从严认定将其归在关联方范围。
公司2019年全年预计向阳明机械采购机架台板为人民币11,000.00万元，
2019年实际采购金额为人民币5,733.29万元。
（2）池州市旭豪机械有限公司（以下称“池州旭豪”）系公司控股子公司安徽杰羽制鞋科技有限公司（以下称“安徽杰羽”）股东，鉴于控股子公司生产经营及管理需要，两者之间存在销售及采购业务，公司从严认定其归在关联方范围。
控股子公司安徽杰羽2019年预计向池州旭豪销售缝纫机及配件为人民币
500.00万元，采购零配件金额为8,000.00万元，2019年实际销售金额为人民币4,748.19万元，采购金额为253.31万元。
（3）公司控股子公司江西智能缝制以现金不超过2,500万元购买江西阳明机械制造有限公司（以下简称“江西阳明”）固定资产及存货，根据《杰克缝纫机股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中从严认定将阳明机械归在关联方范围，子公司的交易也从严认定。
江西智能缝制向江西阳明购买存货金额为850.87万元，购买固定资产金额为1,185.56万元。
3、其他关联交易
公司与自然人阮积祥、阮福德、阮积明共同出资300万元设立“浙江孝心缝慈善基金会”，其中杰克股份出资200万元，阮积祥出资55万元，阮福德出资
22.50万元，阮积明出资22.50万元。
公司完成出资200万元，慈善基金会于2019年11月25日成立。
（三）2020年预计新增关联交易类别和预计金额
1、2020年预计购销商品、提供和接受劳务的关联交易具体情况如下：
单位：万元
| 交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2020年预计金额 | 定价方式 |
| 产品销售 | 台州市路桥杰克缝纫机店（台州市椒江新创达服装设备有限公司、台州杰出缝纫设备有限公司） | 销售缝纫机及其它零部件 | 2,000.00 | 市场价 |
| 阿冬缝纫机设备商行 | 销售缝纫机及其它零部件 | 100.00 | 市场价 | |
| 周口誉诚缝纫设备有限公司 | 销售缝纫机及其它零部件 | 500.00 | 市场价 | |
| 小计 | 2,600.00 | |||
| 采购零配件 | 台州市路桥杰克缝纫机店 | 采购缝纫机零配件 | 20.00 | 市场价 |
| 台州市椒江博仕机械有限公司 | 采购缝纫机零配件 | 450.00 | 市场价 | |
| 江西杰克机床有限公司 | 电费及零配件 | 95.00 | 市场价 | |
| 小计 | 565.00 | |||
| 采购固定资产设备 | 浙江杰克机床股份有限公司 | 机床设备及配件等 | 700.00 | 市场价 |
| 江西杰克机床有限公司 | 机床设备及配件等 | 20.00 | 市场价 | |
| 小计 | 720.00 | |||
| 房屋租入 | 江西杰克机床有限公司 | 租入厂房 | 175.00 | 市场价 |
| 小计 | 175.00 | |||
| 合计 | 4,060.00 | - | ||
2、从严认定的关联交易情况
池州市旭豪机械有限公司（以下称“池州旭豪”）系公司控股子公司安徽杰羽制鞋科技有限公司（以下称“安徽杰羽”）股东，鉴于控股子公司生产经营及管理需要，两者之间存在销售及采购业务，公司从严认定其归在关联方范围。
控股子公司安徽杰羽2020年预计向池州旭豪销售缝纫机及配件为人民币5,500.00万元。
3、其他关联交易
根据公司经营发展需要，杭州优产信息技术有限公司（以下简称“杭州优产”）拟将其注册号为19241636、27092263的注册商标以排他使用许可方式无偿授权给公司使用，该商标计划用于公司的生产/定制/销售智能生产管理系统领域，以及相应产品的推广销售领域。授权使用期限自2020年9月8日起至2023年9月7日止。杭州优产将其持有的商标以排他使用许可方式无偿授权给公司使用， 不会对公司产生不利影响，且不会对股东利益产生损害。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况及关联关系
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 法定人表人/经营者 | 注册资本 | 主营业务 | 住所 | 与本公司关联关系 |
| 1 | 台州市路桥杰克缝纫机店 | 阮景红 | / | 缝纫机配件零售；缝纫机维修服务*** | 台州市路桥区市场街130号 | 董事阮林兵之弟媳控制的企业 |
| 2 | 台州市椒江新创达服装设备有限公司 | 阮小永 | 10.00 | 缝制机械及配件、电动机批发、零售。 | 台州市椒江区洪家街道后高桥村28幢1号 | 董事阮林兵之弟控制的企业 |
| 3 | 台州杰出缝纫 | 阮林华 | 100.00 | 缝纫机械及配件销售、 | 浙江省台州市路 | 董事阮林兵之弟控 |
（二）履约能力
公司与上述公司发生的关联交易系正常的经营所需，公司认为上述关联方的财务状况和资信情况良好，履约能力较强，交易不会给公司带来风险或形成坏账损失。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）定价政策和定价依据
公司与上述关联方发生的日常交易，遵循公开、公平和公正的总体原则，具体的定价方法为：按市场价格协商确定。
（二）付款安排和结算方式
向关联人销售商品、货物，以及采购商品等业务原则上每月结算一次。
| 设备有限公司 | 制造。 | 桥区路南街道永源路318号40幢102室 | 制的企业 | |||
| 4 | 阿冬缝纫机设备商行 | 陈小春 | / | 缝纫机零配件批发零售*** | 台州市路桥南官大道144号 | 董事阮积祥配偶之弟控制的企业 |
| 5 | 周口誉诚缝纫设备有限公司 | 王喜英 | 150.00 | 经营范围及方式：缝纫、整烫设备、电锅炉、缝纫机配件批发零售。 | 周口市商水县阳城大道路东八里弯 | 董事郭卫星之弟媳控制的企业 |
| 6 | 台州市椒江博仕机械有限公司 | 罗兴冬 | 30.00 | 经营范围及方式：五金工具、塑料制品制造、加工。 | 台州市椒江区下陈街道横塘村一区29号 | 董事阮积明配偶之弟控制的企业 |
| 7 | 江西杰克机床有限公司 | 陈华贵 | 2,200.00 | 机床及其配件制造、加工、销售。 | 江西省吉安市吉州区禾埠乡禾埠新村 | 实际控制人控制的企业 |
| 8 | 浙江杰克机床股份有限公司 | 陈琪 | 2,500.00 | 机床及配件制造；货物及技术进出口。 | 台州市椒江区下陈街道刘洋村 | 实际控制人控制的企业 |
| 9 | 池州市旭豪机械有限公司 | 彭晓英 | 700.00 | 工业缝纫机、五金机械及配件生产、销售,进出口贸易 | 安徽省池州经济技术开发区金安园区 | 系子公司安徽杰羽制鞋科技有限公司的股东 |
| 10 | 杭州优产信息技术有限公司 | 胡丽燕 | 100.00 | 技术开发、技术服务、技术咨询：网络信息技术、计算机软件；批发、零售：计算机软件、电子产品。 | 杭州经济技术开发区白杨街道6号大街260号13幢 | 实际控制人阮积祥、阮福德、阮积明、胡彩芳控制的企业 |
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方的关联交易，是基于公司正常生产经营需要所发生的，双方业务合作关系较为稳定，按市场价格确定，定价公平、公正、合理；不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性；公司也不会因该关联交易而对关联方形成依赖。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司确认2019年度关联交易情况及预计2020年度经常性关联交易类别及金额，是依据公司生产经营实际情况作出、未损坏公司及公司中小股东的利益，未影响公司的独立性。上述关联交易已由第四届董事会第五十二次会议审议通过，公司独立董事及监事会均同意上述关联交易，独立董事发表了独立意见，关联董事遵守了回避表决制度，董事会的审议程序符合《公司法》、《公司章程》等的规定，相关决议合法、有效。本保荐机构对上述事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于杰克缝纫机股份有限公司确认2019年度关联交易及预计2020年度经常性关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
周 伟 相 晖
中信建投证券股份有限公司
年 月 日