证券代码：603337 证券简称：杰克股份 公告编号：2020-021
杰克缝纫机股份有限公司关于向子公司及孙公司提供借款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 提供借款对象：公司子公司及孙公司
? 借款利率：具体借款利率以实际签订的合同为准
一、借款事项概述
杰克缝纫机股份有限公司（以下简称“公司”）子公司Bullmer GmbH（以下简称“德国奔马”）、孙公司M.A.I.C.A.S.r.l.（以下简称“意大利迈卡”）因生产经营需要资金，子公司浙江杰克智能缝制科技有限公司（以下简称“杰克智能”）因筹建及生产需要资金，子公司Jack Europe S.a r.l.（以下简称“杰克欧洲”）偿还并购贷款需要资金，公司拟向子公司德国奔马提供最高不超过230万欧元的借款，向孙公司意大利奔马提供最高不超过50万欧元的借款，向子公司杰克欧洲提供最高不超过1250万欧元的借款，向子公司杰克智能提供最高不超过3.60亿元人民币的借款。
公司第四届董事会第五十二次会议审议通过了《关于向子公司及孙公司提供借款的议案》。该事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，此事项尚需提交股东大会审议。公司独立董事针对该借款事项发表了明确同意的独立意见。
二、借款对象基本情况
（一）德国奔马基本情况如下：
1、 名称：Bullmer GmbH
2、 类型：其他有限责任公司
3、 住所：Heutal 7 72537 Mehrstetten Germany
4、 注册资本：60.40万欧元
5、 经营范围：CAD/CAM系统及其产品的研发、生产、服务和培训。
6、 财务数据：
德国奔马最近两年财务数据如下：
单位：欧元
| 主要财务数据 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 12,485,850.16 | 15,136,093.29 |
| 负债总额 | 8,296,841.56 | 11,236,099.64 |
| 资产负债率 | 66.45% | 74.23% |
| 2019年度 | 2018年度 | |
| 营业收入 | 25,455,404.21 | 26,768,785.53 |
| 净利润 | 289,014.95 | -1,854,224.67 |
7、 借款金额、利率和期限
借款金额不超过230万欧元，有效期限自2019年度股大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止，具体借款利率以实际签订的合同为准。
（二）意大利迈卡基本情况如下：
1、 名称：M.A.I.C.A.S.r.l.
2、 类型：其他有限责任公司
3、 住所：(TORRE DE'ROVERI(BG))VIA CASALE CAP 24060
4、 注册资本：15,480.00欧元
5、 经营范围：纺织机械和设备的生产，缝制和织布机器的辅助加工（包括配件）。
6、 财务数据：
意大利迈卡最近两年财务数据如下：
单位：欧元
| 主要财务数据 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 5,505,211.08 | 7,030,102.80 |
| 负债总额 | 2,928,290.27 | 4,520,200.80 |
| 资产负债率 | 53.19% | 64.30% |
| 2019年度 | 2018年度 | |
| 营业收入 | 5,819,538.82 | 9,466,945.76 |
| 净利润 | 67,018.81 | 1,027,696.09 |
7、 借款金额、利率和期限
借款金额不超过50万欧元，有效期限自2019年度股大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止，具体借款利率以实际签订的合同为准。
（三）杰克智能基本情况如下：
1、 名称：浙江杰克智能缝制科技有限公司
2、 类型：其他有限责任公司
3、 住所：浙江省台州市甲南大道东段9号集聚区行政服务中心307室
4、 注册资本：28,000.00万元
5、 经营范围：缝制机械及工业机器人研发、制造、销售、技术咨询、技术服务，缝纫机械设备租赁，软件开发。
6、 财务数据：
杰克智能最近两年财务数据如下：
单位：元
| 主要财务数据 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 386,327,353.44 | 164,097,953.61 |
| 负债总额 | 107,670,919.97 | 187,073.33 |
| 资产负债率 | 27.87% | 0.11% |
| 2019年度 | 2018年度 | |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | -554,446.81 | -789,119.72 |
7、 借款金额、利率和期限：
向杰克智能提供最高额不超过36,000.00万元，有效期限自2019年度股大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止，具体借款利率以实际签订的合同为准。
（四）杰克欧洲基本情况如下：
1、 名称：Jack Europe S.a r.l.
2、 类型：其他有限责任公司
3、 住所：卢森堡市迪克斯街6号，邮编L－1417
4、 注册资本：12,000.00欧元
5、 经营范围：参与卢森堡或国外其他公司的收购、控股、管理和处置相关利益的活动。
6、 财务数据：
杰克欧洲最近两年财务数据如下：
单位：欧元
| 主要财务数据 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 29,459,584.00 | 29,446,238.00 |
| 负债总额 | 22,664,125.01 | 22,252,853.35 |
| 资产负债率 | 76.93% | 75.57% |
| 2019年度 | 2018年度 | |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | -397,925.66 | -318,615.35 |
7、 借款金额、利率和期限
借款金额不超过1250万欧元有效期限自2019年度股大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止，具体借款利率以实际签订的合同为准。
三、借款对公司的影响
截止2020年3月29日，公司及其控股子公司无对外借款；公司对全资公司提供的借款余额为13,521.73万元，占公司净资产265,707.46万元的5.09%。公司向子公司及孙公司提供借款，用于满足其发展需要，对公司的生产经营及资产状况无不良影响。
四、借款审批程序
1、董事会意见
公司于2020年3月29日召开第四届董事会第五十二次会议审议通过了《关于向子公司及孙公司提供借款的议案》，同意公司关于向子公司及孙公司提供借款，有效期自2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止，在本次提供借款额度以及期限内，授权公司董事长或董事长指定的授权代理人根据公司资金情况办理具体事宜。
2、独立董事意见
公司向子公司及孙公司提供借款，用于满足其发展需要，对公司的生产经营及资产状况无不良影响，决策程序符合有关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害股东特别是中小股东及投资者利益的情形。公司本次提供借款的风险处于可控范围内。同意公司向子
公司及孙公司提供借款。
五、风险提示及其他
公司本次提供借款的对象为子公司及孙公司，其经营状况良好，公司能够控制其生产经营和资金使用，本次借款风险可控。在本次提供借款额度以及期限内，授权公司董事长或董事长指定的授权代理人根据公司资金情况办理具体事宜。
特此公告。
杰克缝纫机股份有限公司董事会
2020年3月31日