杰克缝纫机股份有限公司独立董事2019年度述职报告
本人作为杰克缝纫机股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的要求，以维护公司和股东以及投资者的利益为原则，较好地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利，积极出席公司董事会、股东大会会议，认真审议各项议案，对公司的相关重大事项发表独立意见。现就2019年度履行职责情况述职如下：
一、 独立董事的基本情况
韩洪灵，曾任浙江大学管理学院财务与会计学系副主任（2009-2017）。现为浙江大学管理学院教授、博士生导师，现任浙江大学EMBA教育中心学术主任。入选财政部全国会计学术领军人才及浙江省新世纪151人才培养工程，StateUniversity of New York at Binghamton访问学者。兼任中国会计学会理事、中国政府审计研究中心特约研究员、浙江省审计学会常务理事、浙江省会计学会理事及浙能电力等公司独立董事，本公司独立董事。
张世东，曾被中国企业家协会评为2009年中国管理咨询人物。曾任北京师范大学心理学系讲师、伟世顾问公司北京代表处职员、北京世纪互联技术公司人力资源总监、美世咨询（中国）有限公司全球信息业务中国区负责人、美世咨询（中国）有限公司董事总经理、上海美世保险经纪公司董事、东阿阿胶（000423）独立董事、重庆东银控股集团有限公司副总裁。现任公司独立董事。
龚焱，曾在加州大学欧文分校保罗麦琪商学院任教。现任中欧国际工商学院创业管理实践教授。龚教授的研究领域包括能力、惯例与创业企业突发事件的处理。龚教授的研究主要发表在《管理学会评论》、《技术转化杂志》、《组织惯例手册》、《创业研究前沿》。龚教授在中国湖南大学获得学士学位、中国浙江大学获得工商管理硕士学位、美国威斯康星大学获得管理学博士学位。并任巨人网络（002558）独立董事、精锐教育（NYSE: ONE）等独立董事，本公司独立
董事。李有星，浙江大学光华法学院教授博士研究生导师，浙江大学互联网金融研究院副院长，中国法学会证券法学研究会副会长，担任杭萧钢构股份有限公司等独立董事，本公司独立董事。上述人员均不存在影响其担任公司独立董事的独立性问题。
二、 独立董事年度履职情况
2019年，公司共召开了18次董事会会议，均亲自出席会议并表决。会前认真查阅资料，与相关人员沟通；会议中认真听取并审议每一项议案，积极参与讨论并提出合理建议，以严谨的态度行使表决权，对公司董事会做出科学决策起到了积极作用。2019年，我们对董事会审议通过的所有议案都无异议，均投赞成票。
| 董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 韩洪灵 | 18 | 18 | 16 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 张世东 | 18 | 18 | 17 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 龚焱 | 18 | 18 | 16 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 李有星 | 18 | 18 | 16 | 0 | 0 | 否 | 1 |
三、 发表独立意见情况
根据公司所提供相关资料和信息，充分发挥自己的专业知识和工作经验，在认真审议相关议题的基础上，就下列事项发表了独立意见：《杰克缝纫机股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》、《关于修订<员工购房借款管理制度>的议案》、《关于公司2018年度利润分配预案》、《公司2018年度内部控制自我评价报告》、《关于会计政策变更的议案》、《关于公司2018年度董事和高级管理人员薪酬考核的议案》、《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的议案》、《关于公司及控股子公司使用闲置自有资金购买理财产品的》、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》、《关于公司确认2018年度关联交易情况及预计2019年度经常性关联交易额度的议案》、《关于公司及子公司申请银行综合授信及办理相关担保事项的议案》、《关于公司及子公司开展远期结售汇业务的议案》、《关于首次公开发行全部募投项目结项并将节余资金永久补充流动资金的议案》、《关于公司投资设立控股子公司收
购资产暨关联交易的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于共同设立慈善基金会暨关联交易的议案》、《关于公司与上海欧洛特实业有限公司设立合资公司的议案》、《关于对外投资设立参股公司的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售暨上市的议案》、《关于终止实施2018年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于聘任阮林兵为公司轮值CEO的议案》。本人认为上述事项均程序合法，符合公司的利益和有关法律法规的规定。
四、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
报告期内，本人严格按照中国证监会有关文件要求及《公司章程》等制度的要求，对日常生产经营过程中发生的交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。
（1）2019年度日常关联交易预计及执行情况如下：
单位：万元
| 类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2019年度预计金额 | 2019年度实际发生额 | 定价 方式 |
| 销售缝纫机及零部件 | 台州市路桥杰克缝纫机店（台州市椒江新创达服装设备有限公司） | 销售缝纫机及其它零部件 | 2,900.00 | 1,781.33 | 市场价 |
| 阿冬缝纫机设备商行 | 销售缝纫机及其它零部件 | 300.00 | 96.03 | 市场价 | |
| 周口誉诚缝纫设备有限公司 | 销售缝纫机及其它零部件 | 1,000.00 | 400.04 | 市场价 | |
| 江西杰克机床有限公司 | 销售设备零部件 | 0.53 | 市场价 | ||
| 小计 | 4,200.00 | 2,277.94 | |||
| 采购零配件 | 台州市路桥杰克缝纫机店 | 采购缝纫机零配件 | 22.00 | 15.87 | 市场价 |
| 台州市椒江博仕机械有限公司 | 采购缝纫机零配件 | 500.00 | 409.37 | 市场价 | |
| 江西杰克机床有限公司 | 电费及零配件 | 34.06 | 市场价 | ||
| 小计 | 522.00 | 459.30 | |||
| 采购固定资产 | 浙江杰克机床股份有限公司 | 采购机床设备及配件等 | 400.00 | 75.22 | 市场价 |
| 江西杰克机床有限公司 | 采购机床设备及配件等 | 13.07 | 市场价 | ||
| 小计 | 400.00 | 88.29 | |||
| 房屋租入 | 江西杰克机床有限公司 | 租入厂房 | 200.00 | 72.75 | 市场价 |
| 小计 | 200.00 | 72.75 | |||
| 合计 | 5,322.00 | 2,898.28 | |||
注：台州市路桥杰克缝纫机店是台州市椒江新创达服装设备有限公司的控股股东。
（2）从严认定的关联交易情况：
①江西阳明机械制造有限公司（以下称“阳明机械”）系江西杰克机床有限公司投资参股（参股比率10%）的企业，江西杰克机床有限公司系公司控股股东台州市杰克投资有限公司的控股子公司（控股比率69%）。因2016年度阳明机械与公司存在交易，在《杰克缝纫机股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中从严认定将其归在关联方范围。
公司2019年全年预计向阳明机械采购机架台板为人民币11,000.00万元，2019年实际采购金额为人民币5,733.29万元。
②池州市旭豪机械有限公司（以下称“池州旭豪”）系公司控股子公司安徽杰羽制鞋科技有限公司（以下称“安徽杰羽”）股东，鉴于控股子公司生产经营及管理需要，两者之间存在销售及采购业务（详见公司于2018年11月15日披露的《关于新增控股子公司日常关联交易的公告》2018-91号公告），公司从严认定其归在关联方范围。
控股子公司安徽杰羽2019年预计向池州旭豪销售缝纫机及配件为人民币
500.00万元，采购零配件金额为8,000.00万元，2019年实际销售金额为人民币4,748.19万元，采购金额为253.31万元。
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公司控股子公司江西智能缝制以现金不超过2,500万元购买江西阳明机械制造有限公司（以下简称“江西阳明”）固定资产及存货，根据《杰克缝纫机股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中从严认定将阳明机械归在关联方范围，子公司的交易也从严认定。（详见公司于2019年5月25日披露的《关于公司投资设立控股子公司收购资产暨关联交易的公告》2019-032号公告）
江西智能缝制向江西阳明购买存货金额为850.87万元，购买固定资产金额为1,185.56万元。
（3）其他关联交易：
公司与自然人阮积祥、阮福德、阮积明共同出资300万元设立“浙江孝心缝慈善基金会”，其中杰克股份出资200万元，阮积祥出资55万元，阮福德出资
22.50万元，阮积明出资22.50万元。（详见公司于2019年10月10日披露的《关于共同设立慈善基金会暨关联交易的公告》2019-060号公告）
公司完成出资200万元，慈善基金会于2019年11月25日成立。
2、对外担保及资金占用情况
截止2019年12月31日，公司的控股股东不存在非经营性占用公司资金的情况，公司全资子公司上海来租啦电子商务有限公司、浙江杰克智能缝制科技有限公司能及Jack Europe S.a r.l.借款金额为13,521.73万元，除此外，公司没有其他资金占用。
公司按照规定严格控制对外担保风险，截止2019年12月31日，公司对全资子公司担保金额为22,637.10万元，除此外，公司没有其他的对外担保。
四、对公司现场调查的情况
2019年度，本人作为独立董事对公司进行了实地考察，与公司其他董事、监事及高级管理人员保持联系，关注公司持续经营的情况，运用自身的知识背景，为公司的发展和规范化运作提供建议性的意见；对需经董事会决策的重大事项，本人均事先对资料进行审核、对重大事项进行了解，独立、客观、审慎地行使表决权。
作为公司独立董事，对公司的生产经营、财务管理、资金往来等情况，详实听取相关人员汇报，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上行使职权，积极有效地履行了独立董事职责，维护了公司股东的合法权益。本人在公司2019年度报告编制过程中，认真听取了管理层对经营情况的汇报，发挥了独立董事在年报工作中的监督作用。
五、其他工作事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
六、总体评价和建议
作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，对公司董事会决议的重大事项均坚持事先认真审核，并独立、审慎、客观地行使表决权，切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。 2020年，我们将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，忠实地发挥独立董事的作用，促
进公司规范运作。同时，充分利用自身掌握的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，增强公司董事会决策能力和领导水平，更好地维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。（本页无正文）
（本页无正文，为杰克缝纫机股份有限公司2019年度独立董事述职报告之签署页）
独立董事签署：
独立董事：韩洪灵、张世东、龚 焱、李有星
2020年03月29日