深圳市京泉华科技股份有限公司
2019年度董事会工作报告2019年度，深圳市京泉华科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照中华人民共和国《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司治理准则》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《股票上市规则》《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和《公司章程》的规定，认真履行股东大会赋予的职责，严格贯彻执行股东大会的各项决议，规范公司运作、科学高效决策，以实现股东利益最大化为奋斗目标，积极应对各种挑战，稳步推动公司各项业务发展，圆满完成了既定任务，为公司未来的持续快速发展奠定了良好的基础。现将董事会2019年度工作情况汇报如下：
一、2019年度公司经营情况
2019年，公司秉持一贯的积极稳健的经营策略，实现各生产经营项目和财务状况运行正常。公司各事业部在生产与销售业务中继续保持竞争优势，年内销售收入稳中有升。报告期内，公司通过持续挖掘产能和加大国内外市场开拓力度，巩固提升客户对公司产品质量的认可度和忠诚度，不断推动公司销售收入的稳步增长。2019年，公司实现营业总收入133,282.16万元，同比增长14.28%；实现营业利润5,258.57万元，同比下降34.08%；实现利润总额5,188.51万元，同比下降
39.10%；实现归属于上市公司股东的净利润为5,206.41万元，同比下降34.70%。主要原因系公司境外销售占比较大，报告期内人民币汇率波动较大，导致汇兑损失增加；同时，在报告期内京泉华科技产业园逐步投入使用，在建工程转固定资产摊销及因厂房搬迁带来的相关费用较去年同期大幅增加。
报告期内，凭借良好的产品质量、大规模高效率的生产能力、快速响应的研发实力、良好的售后服务，与多家国际高端电子设备厂商展开持续稳固的合作。公司产品的技术水平、质量均获得了客户的认同，优质的客户资源不仅为公司带来了稳定的营业收入，而且提升了公司产品品牌市场知名度，为公司长期持续稳定发展奠定了坚实基础。
深圳市京泉华科技股份有限公司 2019年度董事会工作报告报告期内，公司针对电子电器行业发展现状，始终坚持技术先进、品质稳定的市场战略，继续稳固“以磁性元器件为基础，以电源及特种变压器同步开发”的产品技术创新战略。报告期末，公司及其子公司已取得发明专利25项，实用新型专利84项，外观专利20项，较强的研发能力保证了公司可以持续向市场提供质量高、性能可靠、较低成本的产品，为公司赢得了良好的市场口碑及优质的客户资源，也为公司的持续盈利提供了保障。2019年，借助于公司在技术创新、高品质的产品、市场、品牌等方面积累的竞争优势，公司营业收入始终保持了稳增水平。在可预见的未来，公司将持续加大研发投入，提升核心竞争力来扩大产能，扩张业务规模；进一步强化既有竞争优势，逐步缩小与国际大型企业在规模和技术水平方面的差距，公司的竞争地位将会进一步提升。公司研发实力相对雄厚，在不同行业及不同类别产品均已得到客户广泛认可，在国内汽车电子、5G通信、光伏、轨道交通、医疗等行业投资环境看好的情况下，未来几年会保持良好的发展态势。
二、报告期内董事会工作情况
1、董事会会议召开情况
2019年度，董事会召开了共计九次董事会会议，即第三届董事会第一次会议至第三届董事会第九次会议。
| 2019年1月10日 | 第三届董事会第一次会议 | 1、审议通过了《关于选举第三届董事会董事长的议案》 |
| 2、审议通过了《关于选举第三届董事会各专项委员会委员的议案》 | ||
| 3、审议通过了《关于聘任总经理的议案》 | ||
| 4、审议通过了《关于聘任副总经理的议案》 | ||
| 5、审议通过了《关于聘任财务负责人的议案》 | ||
| 6、审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》 | ||
| 7、审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》 | ||
| 8、审议通过了《关于聘任内审负责人的议案》 | ||
| 2019年4月19日 | 第三届董事会第二次会议 | |
| 1、审议通过了《关于2018年度总经理工作报告的议案》 | ||
| 2、审议通过了《关于2018年度董事会工作报告的议案》 | ||
| 3、审议通过了《关于2018年年度报告全文及摘要的议案》 | ||
| 4、审议通过了《关于2018年度财务决算报告的议案》 |
5、审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》
6、审议通过了《关于变更注册资本并同时修订<公司章程>的议案》
| 6、审议通过了《关于变更注册资本并同时修订<公司章程>的议案》 |
| 7、审议通过了《关于高级管理人员2019年度薪酬方案的议案》 |
8、审议通过了《关于控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明
的议案》
9、审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案》
| 9、审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案》 |
| 10、审议通过了《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 |
11、审议通过了《关于继续开展外汇套期保值业务的议案》
12、审议通过了《关于<2018年度内部控制自我评价报告>的议案》
12、审议通过了《关于<2018年度内部控制自我评价报告>的议案》
13、审议通过了《关于<2018年度内部控制规则落实自查表>的议案》
| 13、审议通过了《关于<2018年度内部控制规则落实自查表>的议案》 |
| 14、审议通过了《关于<2018年度社会责任报告>的议案》 |
15、审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》
2019年4月25日
| 2019年4月25日 | 第三届董事会第三次会议 | 1、审议通过了《关于<2019年第一季度报告>全文及正文的议案》 |
| 2、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》 |
| 2019年6月18日 | 第三届董事会第四次会议 | 1、审议通过了《关于投资设立合资公司的议案》 |
| 2、审议通过了《关于增加子公司经营范围的议案》 |
| 2019年8月22日 | 第三届董事会第五次会议 | 1、审议通过了《关于<2019年半年度报告>全文及摘要的议案》 |
| 2、审议通过了《关于<2019年半年度财务报告>的议案 | ||
| 3、审议通过了《关于<2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 | ||
| 4、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》 | ||
| 2019年9月24日 | 第三届董事会第六次会议 | 1、审议通过了《关于公司部分募投项目增加实施地点的议案》； |
| 2019年10月24日 | 第三届董事会第七次会议 | 1、审议通过了《关于<2019年第三季度报告>全文及正文的议案》 |
| 2019年11月29日 | 第三届董事会第八次会议 | 1、审议通过了《关于续聘2019年度审计机构的议案》 |
| 2、审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资》 | ||
| 3、审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》 |
| 2019年12月26日 | 第三届董事会第九次会议 | 1、审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》 |
| 2、审议通过了《关于聘任公司常务副总经理的议案》 | ||
| 3、审议通过了《关于调整第三届董事会审计委员会的议案》 |
2、董事会召集召开股东大会情况及股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会召集召开股东大会三次，其中年度股东大会一次、临时股东大会二次。
| 2019年1月10日 | 2018年第一次临时股东大会 | 1、审议通过了《关于公司换届选举第三届董事会非独立董事的议案》 |
| 1.01、选举张立品先生为公司第三届董事会非独立董事 | ||
| 1.02、选举程扬先生为公司第三届董事会非独立董事 | ||
| 1.03、选举鞠万金先生为公司第三届董事会非独立董事 | ||
| 1.04、选举汪兆华先生为公司第三届董事会非独立董事 | ||
| 1.05、选举李战功先生为公司第三届董事会非独立董事 | ||
| 1.06、选举张礼扬先生为公司第三届董事会非独立董事 | ||
| 2、审议通过了《关于公司换届选举第三届董事会独立董事的议案》 | ||
| 2.01、选举刘宏先生为公司第三届董事会独立董事 | ||
| 2.02、选举李茁英女士为公司第三届董事会独立董事 | ||
| 2.03、选举董秀琴女士为公司第三届董事会独立董事 | ||
| 3、审议通过了《关于公司换届选举第三届监事会非职工代表监事的议案》 | ||
| 3.01、选举何世平先生为公司第三届监事会非职工代表监事 | ||
| 3.02、选举吕小荣先生为公司第三届监事会非职工代表监事 | ||
| 4、审议通过了《关于公司第三届董事监事薪酬方案的议案》 | ||
| 5、审议通过了《关于公司2019年度向金融机构申请综合授信额度的议案》 | ||
| 6、审议通过了《关于公司更换2018年度审计机构的议案》 |
| 2019年5月13日 | 2018年年度股东大会 | 1、审议通过了《关于2018年度董事会工作报告的议案》 |
| 2、审议通过了《关于2018年度监事会工作报告的议案》 | ||
| 3、审议通过了《关于2018年年度报告全文及摘要的议案》 | ||
| 4、审议通过了《关于2018年度财务决算报告的议案》 | ||
| 5、审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》 | ||
| 6、审议通过了《关于变更注册资本并同时修订<公司章程>的议案》 | ||
| 7、审议通过了《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 | ||
| 8、审议通过了《关于继续开展外汇套期保值业务的议案》 | ||
| 2019年12月16日 | 2019年第二次临时股东大会 | 1、审议通过了《关于续聘2019年度审计机构的议案》 |
| 2、审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》 |
3、董事会各专门委员会会议情况
a)公司董事会战略委员会会议情况报告期内，公司董事会战略委员会严格按照《董事会战略委员会工作细则》履行职责，共召开二次会议。主要在总经理工作报告、董事会工作报告、增加子公司经营范围、投资设立合资公司等对公司长期发展战略规划及其他影响公司发展的重大事项进行研究讨论，并提出了行之有效的建议。并针对以上事项的实施情况进行检查，认真履行董事会授权的职责权限。
深圳市京泉华科技股份有限公司 2019年度董事会工作报告b)公司董事会审计委员会会议情况公司董事会审计委员会严格按照《董事会审计委员会工作细则》等相关规定开展工作。报告期内，公司董事会审计委员会共召开六次会议。主要在公司财务数据对外报出、财务决算预算、利润分配、募集资金存放使用、募集资金现金管理、金融机构综合授信、定期报告编制、会计政策变更、注册资本变更、修订《公司章程》、外汇套期保值业务、聘任审计机构、相关制度修订等方面进行了深入而广泛又切合公司实际情况的讨论分析，给出了专业性的意见，提高了公司董事会的决策效率。c)公司董事会提名委员会会议情况报告期内，公司董事会提名委员会严格按照《董事会提名委员会工作细则》履行职责，报告期内，公司董事会提名委员会共召开二次会议。主要在董事会监事会换届、聘任高级管理人员等方面进行了深入而广泛又切合公司实际情况的讨论分析，给出了专业性的意见，提高了公司董事会的决策效率。d)公司董事会薪酬与考核委员会会议情况报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会严格按照《董事会薪酬与考核委员会工作细则》履行职责，共召开一次会议。主要在董事、监事、高级管理人员的年度薪酬考核、年度薪酬计划等方面，结合公司经营规模、盈利状况，并参照行业薪酬水平、地区经济发展状况进行讨论分析，对董事会成员在任职以来在公司规范运作、内部体系建设和为公司发展做出的贡献进行了充分肯定和高度认可。
4、完善公司法人治理情况
公司根据《公司法》、《证券法》以及《深交所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件的规定，持续建立健全公司法人治理结构，提升法人治理水平，公司股东大会、董事会、监事会和经营管理层之间，权责分明、规范运作，形成相互协作、相互制衡的治理机制。
报告期内，为加强和完善公司内部控制机制，提高公司整体运行效率和抗风险能力，保护投资者合法权益，公司根据经营发展的需要，进一步完善了公司制度建设，规范了公司运作。此外，公司内部审计部门依据公司董事会审计委员会审议通过的年度审计计划开展审计工作，针对监督检查中发现的问题提出整改意见，促进公司持续健康发展。
报告期内，公司持续加强信息披露事务和投资者管理工作，严格按照《上市
深圳市京泉华科技股份有限公司 2019年度董事会工作报告公司信息披露管理办法》和《公司信息披露管理制度》等相关规定，完善公司信息披露工作机制，优化信息披露管理流程，开展信息披露事务管理工作，有效提升公司对外披露信息的质量和透明度。
报告期内，公司不断加强内幕信息管理工作，严格遵守相关法律法规及公司《内幕信息知情人登记备案制度》执行，在编制定期报告及筹划重大资产重组期间，公司相关部门严格履行登记、报备义务，保证内幕信息知情人登记管理工作的有序开展，有效维护了广大投资者的权益。
三、公司的近期发展规划及重点工作
2020年，根据公司发展战略规划和从实际情况出发，董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，争取较好地完成各项经营指标，力求实现全体股东和公司利益最大化。
董事会还将根据资本市场规范要求，继续提升公司规范运作和治理水平；严格按照相关法律法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整；认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者特别是机构投资者的联系和沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，树立公司良好的资本市场形象。
深圳市京泉华科技股份有限公司
董 事 会2020年3月30日