民生证券股份有限公司关于深圳市京泉华科技股份有限公司2019年度募集资金存放
与实际使用情况的专项核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为深圳市京泉华科技股份有限公司（以下简称“京泉华”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定的要求，对公司募集资金存放和使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下:
一、保荐机构核查工作
民生证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员及财务部有关人员交谈，查阅了募集资金专户银行对账单、募集资金使用台账，查阅了公司董事会编制的《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，对公司2019年度募集资金存放与使用情况进行了核查。
二、募集资金基本情况
（一）实际募集资金数额和资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市京泉华科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕882号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）20,000,000股，发行价格为每股15.53元，募集资金总额310,600,000.00 元，扣除承销费、保荐费、发行登记费等各项发行费用共计人民币53,941,800.00元后，实际募集资金净额人民币256,658,200.00元。该项募集资金已于2017年6月21日全部到位，以上募集资金已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具瑞华验字【2017】48130001号验资报告。
（二）募集资金使用和结余情况
截止2019年12月31日，公司对募集资金项目累计投入195,828,540.50元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币106,914,290.84元；于2017年6月 21日起至2018 年12月31日止会计期间使用募集资金人民币76,230,871.03元；本年度使用募集资金12,683,378.63元。截止2019年12月31日，募集资金专户余额为人民币2,367,163.19元。
三、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《深圳市京泉华科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经公司2016年第二届董事会第二次会议审议通过和2016年第二次临时股东大会表决通过，并于2018年第二届董事会第十八次会议对其进行修改，并经2017年年年度股东大会表决通过。
根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司在招商银行和中国银行开设募集资金专项账户，并于2017年7月14日与民生证券股份有限公司、中国银行股份有限公司深圳南头支行、招商银行股份有限公司深圳泰然金谷支行签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求银行每月5日前向京泉华公司出具对账单，并抄送给保荐代表人。
根据公司与民生证券股份有限公司、中国银行股份有限公司深圳南头支行、招商银行股份有限公司深圳泰然金谷支行签定的《募集资金三方监管协议》，公司单次从募集资金存款户中支取的金额达到人民币1,000.00万元（按照孰低原则在1,000.00万元和募集资金净额的5%之间确定）的，银行应当及时以传真方式通知民生证券股份有限公司，同时提供专户的支出清单。
截至2019 年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
| 银行名称 | 账号 | 初始存放金额 | 截止日余额 | 存储方式 |
| 银行名称 | 账号 | 初始存放金额 | 截止日余额 | 存储方式 |
| 中国银行深圳南头支行 | 758869096133 | 159,134,400.00 | 1,405,583.59 | 活期 |
| 招商银行深圳泰然金谷支行 | 755900849510208 | 97,523,800.00 | 961,579.60 | 活期 |
| 合 计 | 256,658,200.00 | 2,367,163.19 |
四、2019年募集资金实际使用情况
本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
五、结余募集资金永久性补充流动资金的情况
截至2019年10月31日，公司募集资金使用及节余情况如下：
单位：人民币万元
| 项目名称 | 募集资金承诺投资金额① | 累计投入募集资金金额② | 理财收益及利息收入扣减手续费净额③ | 尚未支付项目尾款④ | 节余募集资金总额⑤=①-②+③-④ |
| 电源生产建设项目 | 9,752.38 | 6,518.91 | 293.42 | 93.48 | 3,433.41 |
| 磁性元器件生产建设项目 | 10,702.42 | 8,329.65 | 317.35 | 84.17 | 3,038.17 |
| 研发中心建设项目 | 3,576.90 | 3,329.11 | 0 | ||
| 信息化系统建设项目 | 1,634.12 | 1,405.18 | 44.50 | ||
| 合计 | 25,665.82 | 19,582.85 | 610.77 | 222.15 | 6,471.58 |
注：募集资金专户实际转出的节余募集资金永久补充流动资金的金额以募集资金专户最终转入自有资金账户当日实际金额为准。由于公司首次公开发行股票募集资金投资项目均已达到预定可使用状态。为提高募集资金使用效率，公司将上述募集资金投资项目结项后节余募集资金永久补充流动资金用于公司日常生产经营。公司使用节余募集资金永久性补充流动资金有助于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，提升公司的经营效益，有利于实现公司和股东利益最大化。不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不影响其他募集资金项目的实施。本次募集资金永久性补充流动资金议案已经董事会、监事会审议通过，且独立董事已发表意见。经保荐机构核查，对公司本次将募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。
六、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内公司不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。
七、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：京泉华2019年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于深圳市京泉华科技股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
杜思成 廖 禹
民生证券股份有限公司
年 月 日
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：深圳市京泉华科技股份有限公司
金额单位：人民币元
| 募集资金总额 | 256,658,200.00 | 本年度投入募集资金总额 | 12,683,378.63 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 195,828,540.50 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00 | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 1. 磁性元器件生产建设项目 | 否 | 107,024,200.00 | 107,024,200.00 | 469,172.40 | 83,296,527.22 | 77.83% | 2019/10/31 | 2,919,000.00 | 是 | 否 | |
| 2. 电源生产建设项目 | 否 | 97,523,800.00 | 97,523,800.00 | 10,840,217.50 | 65,189,140.54 | 66.84% | 2019/10/31 | 2,805,100.00 | 是 | 否 | |
| 3. 研发中心建设项目 | 否 | 35,769,000.00 | 35,769,000.00 | - | 33,291,092.93 | 93.07% | 2019/10/31 | - | 不适用 | 否 | |
| 4. 信息化系统建设项目 | 否 | 16,341,200.00 | 16,341,200.00 | 1,373,988.73 | 14,051,779.81 | 85.99% | 2019/10/31 | - | 不适用 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | 256,658,200.00 | 256,658,200.00 | 12,683,378.63 | 195,828,540.50 | 5,724,100.00 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 不适用。 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无。 | ||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用。 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 2019年9月24日，本公司召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第五次会议审议通过了《关于公司部分募投项目增加实施地点的议案》，鉴于龙岗京泉华科技产业园和募投项目的实际建设进度以及项目场地需求，为满足实际业务，抓住市场机遇，同意增加公司注册地深圳市龙华区观澜街道桂月路325号京泉华工业园为“磁性元器件生产建设项目”实施地点，变更后为龙岗京泉华科技产业园和龙华京泉华工业园。 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司募集资金投资项目先期投入及置换金额是106,914,290.84元，并经2017年9月15日第二届董事会十二次会议审议通过。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 募集资金投资项目结项后的结余募集资金64,715,745.83元（包含理财收益及银行存款利息，已扣除尚未支付项目尾款）。 “磁性元器件生产建设项目”募集资金节余的主要原因系：第一，项目建设预备费未使用；第二，公司根据实际情况调整优化了生产设备，合理降低了实施费用；第三，公司在确保募集资金投资项目建设质量及运营效率的前提下，通过积极技术革新，优化产品生产流程，加强各个环节成本的控制、监督和管理，有效的降低了项目建设费用。 “电源生产建设项目”募集资金节余的主要原因系：第一，项目建设预备费未使用；第二，在募集资金投资项目实施过程中，公司的生产工艺和产品技术的不断升级进步，公司对部分生产设备的需求发生了变化，通过调整优化生产设备投资，实现了优化生产流程，提高了生产效率，有效的降低了实施费用。 “研发中心建设项目”和“信息化系统建设项目”募集资金节余的主要原因系：第一，项目的建设预备费并未使用；第二，在募集资金投资项目实施过程中由于研发技术或系统的不断升级进步，公司对部分设备或系统的需求发生了变化，通过调整优化，完善了公司研发体系，实现了信息化系统搭建和升级，提升了公司技术创新能力和持续盈利能力，也合理降低了工程建设的实施费用。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金投资项目结项后永久补充流动资金用于公司日常生产经营，募集资金投资项目尚需预留募集资金支付金额人民币222.16万元，存放于公司募集资金专户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无。 |