根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《公司章程》及《独立董事工作细则》等相关规定，作为深圳市麦达数字股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就关于第五届董事会第二十四次会议审议的相关议案，基于独立判断立场，发表独立意见如下：
一、关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，我们对照上市公司非公开发行股票的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核查，认为公司符合上市公司非公开发行股票资格和各项条件。
二、关于本次非公开发行股票相关事项的独立意见
1、公司本次非公开发行股票相关议案已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，该次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、公司本次非公开发行股票的相关议案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，方案及预案合理、切实可行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
3、公司本次非公开发行股票符合市场现状和公司实际情况，具有可行性。本次非公开募集资金投资项目符合国家相关的产业政策和未来公司整体发展方向。通过本次非公开发行股票，能够进一步优化公司资本结构，提高公司抗风险能力，提高公司的长期可持续发展能力。
4、为保证顺利完成公司本次非公开发行股票相关工作，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜，符合相关法律法规的有关规定。
三、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见
公司本次非公开发行股票募集资金的使用符合相关法律法规和国家政策以及未来公司的整体战略发展规划；本次发行完成后，有利于公司进一步提升竞争优势，拓展新的盈利增长点，也有利于优化公司资本结构化，增强抗风险能力，符合公司及全体股东的利益。
四、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的独立意见
经审阅，公司前次募集资金使用情况专项报告内容属实、完整，公司对前次募集资金的使用与管理严格遵循中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益等违规情形。
五、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的独立意见
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定的要求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行分析，并制定具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺。公司关于本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补措施及承诺均符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益。
六、关于公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）的独立意见
公司编制的《公司未来三年(2020年-2022年)股东回报规划》符合中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，增加了利润分配决策透明度和可操作性，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。
深圳市麦达数字股份有限公司独立董事：洪兵、马旗戟、曹军波、Xuan Richard Gu、梁华权
2020年3月30日