证券代码：002137 证券简称：麦达数字 公告编号：2020-005
深圳市麦达数字股份有限公司第五届董事会第二十四次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
深圳市麦达数字股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议通知于2020年3月25日以书面、电话等方式送达全体董事，会议于2020年3月30日在深圳市福田区彩田路新浩e都A座2801会议室以现场结合通讯表决方式召开。公司董事长陈亚妹女士主持召开了本次会议。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的条件和资格，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件和资格。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事发表了明确同意的独立意见，具体内容详见2020年3月31日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。本议案需提交股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（2）发行方式及时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的有效期内选择适当时机实施本次发行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（3）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名，范围为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等法人、自然人或其他合格投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，公司按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，由公司董事会在股东大会授权范围内根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。若国家法律、法规、规章及规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格进行认购。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（4）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日，定价原则为：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行价格按照下述方式进行相应调整：
假设调整前发行价格为P0，调整后发行价格为P1，每股派息或现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
以上两项同时发生：P1=(P0-D)/(1+N)
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，按照中国证监会相关规则，与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（5）发行数量
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过60,000万元，发行股票数量按照本次非公开发行股票拟募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过6,666万股（含6,666万股）。公司在该发行范围内，在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行股票的发行数量上限将作相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（6）发行股票的限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，法律、法规、规章及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象因本次交易取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。
本次发行对象所取得公司非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（7）募集资金总额及用途
本次非公开发行募集资金总额 （含发行费用）不超过60,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 人工智能可穿戴设备生产基地建设项目 | 53,213 | 35,000 |
| 2 | 人工智能可穿戴主控芯片及应用技术研发项目 | 13,530 | 10,000 |
| 3 | 补充流动资金 | 15,000 | 15,000 |
| 合计 | 81,743 | 60,000 | |
注：合计数尾数因四舍五入原因，与相关单项数据计算得出的结果略有不同。
如本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方
式解决。在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（8）本次发行前公司滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（9）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（10）本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起12个月内。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事发表了明确同意的独立意见，具体内容详见2020年3月31日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。本议案需提交股东大会审议。
本次非公开发行股票方案经公司股东大会审议通过后，尚需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
3、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《2020年非公开发行股票预案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司2020年3月31日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《2020年非公开发行股票预案》。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，具体内容详见2020年3月31日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
本议案需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
为确保本次非公开发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次非公
开发行股票募集资金用途进行了分析和讨论，并按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求，结合公司的实际情况，公司编制了《2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司2020年3月31日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，具体内容详见2020年3月31日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。本议案需提交股东大会审议。
5、审议通过《关于前次募集资金使用情况的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定，公司出具了《前次募集资金使用情况的专项报告》，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市麦达数字股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（容诚专字[2020]216Z0027）。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司2020年3月31日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《前次募集资金使用情况的专项报告》、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市麦达数字股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（容诚专字[2020]216Z0027）。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，具体内容详见2020年3月31日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
本议案需提交股东大会审议。
6、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司2020年3月31日刊登于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于公司2020年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》（公告编号：2020-008）。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，具体内容详见2020年3月31日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
本议案需提交股东大会审议。
7、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
为高效、有序地完成本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会同意提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的事宜，包括但不限于：
（1）按照经股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案，在股东大会决议范围内，董事会根据具体情况决定本次非公开发行的发行起止时间、具体认购办法、发行时机，以及其他与发行上市有关的事项；
（2）决定并聘请保荐机构(主承销商)等与本次发行有关的中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
（3）制作、修改、批准并签署与本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及协议，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议等；
（4）就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；制作、签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件；
（5）根据本次非公开发行股票方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整，包括但不限于发行规模、发行数量、发行价格、发行方式、发行对象，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；
（6）设立本次非公开发行的募集资金专项账户，办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况、公司运营情况和监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金投资项目及具体安排；
（7）在本次非公开发行股票完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定及上市
等相关事宜；
（8）在本次非公开发行股票完成后，在股东大会按照发行的实际情况对《公司章程》约定的与股本相关的条款进行修改后，相应办理工商变更登记；
（9）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
（10）本授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事发表了明确同意的独立意见，具体内容详见2020年3月31日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。本议案需提交股东大会审议。
8、审议通过《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司根据上述规定制定了《未来三年(2020年-2022年)股东回报规划》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司2020年3月31日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《未来三年(2020年-2022年)股东回报规划》。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，具体内容详见2020年3月31日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
本议案需提交股东大会审议。
9、审议通过《关于召开2020年度第一次临时股东大会的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司董事会提请于2020年4月24日召开2020年度第一次临时股东大会。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司刊登于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于召开2020年度第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-007）。
三、备查文件
1、公司第五届董事会第二十四次会议决议。
特此公告。
深圳市麦达数字股份有限公司
董事会2020年3月31日