国泰君安证券股份公司、中航证券有限公司
关于宝胜科技创新股份有限公司募集资金2019年度存放与实际使用情况的核查意见
国泰君安证券股份公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）、中航证券有限公司（以下简称“中航证券”、“保荐机构”）作为宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“宝胜股份”、“公司”）2018年非公开发行A股股票的联合保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，对宝胜股份在2019年度募集资金存放和使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
根据公司2010年度第二次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会［2011］211号文核准，公司于2011年3月非公开发行人民币普通股（A股）47,154,300股，发行价格为每股人民币18.05元，共募集资金851,135,115元，扣除发行费用29,101,200元，募集资金净额为824,901,061.55元（含应支未支咨询服务费2,867,146.55元）。该募集资金已于2011年3月3日全部到位，并由南京立信永华会计师事务所有限公司出具的宁信会验字（2011）0018号《验资报告》予以确认。
（二）2019年度使用金额及当期余额
单位：元
| 项目 | 金额 |
| 截至2018年12月31日止募集资金专户余额 | 34,623,802.84 |
| 加：本年度利息收入 | 91,248.82 |
| 减：本年度手续费用支出 | 4,341.34 |
| 减：本年度已使用金额 | 10,535,013.61 |
| 项目 | 金额 |
| 减：项目节余资金转出 | 4,592,458.73 |
| 截至2019年12月31日止募集资金专户余额 | 19,583,237.98 |
| 开户银行 | 账号 | 初始存放金额 | 截止2019年12月31日账户余额 |
| 中国工商银行股份有限公司宝应支行宝胜桥分理处 | 1108200429124888888 | 335,837,000.00 | 19,108,530.82 |
| 中国建设银行股份有限公司宝应支行 | 32001747436059588588 | 426,818,461.55 | 474,707.16 |
| 中国银行股份有限公司 宝应支行 | 11699408094001 | 62,245,600.00 | - |
| 合计 | 824,901,061.55 | 19,583,237.98 |
以保证专款专用。三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
编制单位：宝胜科技创新股份有限公司 2019年度12月 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 85,113.51 | 本年度投入募集资金总额 | 1,053.50 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 14,372.44 | 已累计投入募集资金总额 | 80,569.26 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 16.89% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额 (1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额 (2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)=(2)-(1) | 截至期末 投入进度（%） (4)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 海洋工程、舰船及变频器用特种电缆项目 | 否 | 33,583.70 | 33,583.70 | 33,583.70 | 1,053.50 | 29,039.22 | -4,544.48 | 86.47% | 2018年10月30日 | 323.00 | 否 | 否 |
| 铁路及轨道交通机车车辆用特种电缆 | 否 | 18,151.90 | 18,151.90 | 18,151.90 | 18,151.90 | 100.00% | 2014年11月 | -214.59 | 否 | 否 | ||
| 电线电缆研发检测中心项目 | 是 | 6,224.56 | 不适用 | 是 | ||||||||
| 收购五矿有色金属股份有限公司持有常州金源铜业有限13%股份 | 否 | 6,224.56 | 6,224.56 | 6,224.56 | 100.00% | 2017年9月 | - | 不适用 | 否 | |||
| 风电、核电与太阳新能源特种电缆项目 | 否 | 27,153.58 | 19,005.70 | 19,005.70 | 19,005.70 | 100.00% | 2012年2月 | -39.48 | 否 | 否 | ||
| 增资扬州宝胜铜业有限公司，用于购买德国西马克公司进口连铸连轧铜杆生产线 | 否 | 8,147.88 | 8,147.88 | 8,147.88 | 2012年6月 | - | 不适用 | 否 | ||||
| 合计 | 85,113.74 | 85,113.74 | 85,113.74 | 1,053.50 | 80,569.26 | -4,544.48 | ||||||
| 未达到计划进度原因 | 公司“海洋工程、舰船及变频器用特种电缆项目”、“铁路及轨道交通机车车辆用特种电缆”和“风电、核电与太阳新能源特种电缆项目”未能达到预计效益的原因如下： （1）2012年，根据宝应县整理产业规划安排，公司将“海洋工程、舰船及变频器用特种电缆项目”和“铁路及轨道交通机车车辆用特种电缆”的实施地址由厂区内变更为宝应县经济开发区。由于建设地点变更，公司募投项目进度和预期效益实受到一定程度的影响。 （2）受宏观经济等因素的影响，公司所处行业发展放缓，募投项目所涉及的下游行业，如海洋工程、舰船、轨道交通、风电及核电行业的发展速度不及预期。该等领域特种电缆的市场需求增速趋缓，影响了募投项目预期效益的实现。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 见核查意见之“四、变更募投项目的资金使用情况” | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 于2011年5月20日出具了宁信会专【2011】0098《关于宝胜科技创新股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 见核查意见之“三、（二）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况” |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 见核查意见之“六、募集资金投资项目结项及募集资金节余的基本情况” |
（二）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2011年9月28日召开第四届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司将40,000万元暂时未使用的募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司股东大会审议通过之日起不超过6个月。2011年10月17日，公司2011年度第二次临时股东大会审议通过了暂时补充流动资金的议案。
公司于2012年5月29日召开第四届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司将40,000万元暂时未使用的募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司股东大会审议通过之日起不超过6个月。2012年6月18日，公司2012年度第二次临时股东大会审议通过了暂时补充流动资金的议案。
公司于2013年1月14日召开第五届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司将40,000万元暂时未使用的募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司股东大会审议通过之日起不超过12个月。2013年2月1日，公司2013年度第一次临时股东大会审议通过了暂时补充流动资金的议案。
公司于2014年2月18日召开第五届董事会第十二次会议，会议审议通过公司拟继续将30,000万元暂时未使用的募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司第五届董事会第十二次会议审议通过之日起不超过12个月。
（三）节余募集资金使用情况
2012年5月29日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司节余募集资金议案》，决定公司使用“风电、核电与太阳新能源用特种电缆”技改项目节余募集资金人民币8,147.88万元支付扬州宝胜铜业有限公司增资款，以便该公司从美国南线或德国西马克公司进口连铸连轧铜杆生产线。公司独立董事樊余仁先生、王跃堂先生和陆界平先生发表了独立意见，认为公司安排使用节余募集资金进口连铸连轧铜杆生产线，符合中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和上海证券交易所《上市公司募集资金管
理规定》等法律法规规定，有利于产品质量以及交货期的控制，有利于降低产品生产成本，符合公司和全体股东的利益，同意公司该项节余募集资金使用计划。
四、变更募投项目的资金使用情况
2017年11月24日，公司召开第六届董事会第二十五次会议审议通过了《宝胜科技创新股份有限公司关于变更募集资金投资项目的议案》。2017年12月13日，公司以现场投票和网络投票相结合的方式召开了第三次临时股东大会，审议通过了《宝胜科技创新股份有限公司关于变更募集资金投资项目的议案》。公司电线电缆研发检测中心项目因场地的布局、相关设备的选型等原因一直未实施，公司在进一步论证和评估的基础上决定终止该项目的实施，将该项目未使用的募集资金额度进行变更，全部用于收购五矿有色金属股份有限公司所持有的金源铜业的13%股份。变更募集资金6,224.56万元人民币，变更募集资金金额占2011年非公开发行实际募集资金净额的7.54%。
五、部分变更募投项目实施地点情况
公司2012年5月29日以通讯表决方式召开了第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，公司将“海洋工程、舰船及变频器用特种电缆项目”和“铁路及轨道交通机车车辆用特种电缆项目”实施地点由位于宝胜电缆城内的原址变更位于宝应县经济开发区的新址，新址面积
524.34亩。公司独立董事发表了独立意见，认为公司变更部分募集资金投资项目实施地点的事项，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，也符合中国证券监督管理委员会和和上海证券交易所的相关规定，有利于募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意公司变更部分募集资金投资项目实施地点。
六、募集资金投资项目结项及募集资金节余的基本情况
截至2018年9月30日，为了提高募集资金使用效率，在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司利用闲置募集资金进行现金管理，获得了一定的利息收入。同时，公司根据实际需要自行制作设备，
降低了设备采购支出和公用设施的支出，公司对“海洋工程、舰船及变频器用特种电缆项目”进行结项，从而节余该项目募集资金形成3,371.21万元（含因现金管理累计收到的银行存款利息扣除银行手续费的净额118.93万元）。
七、募投项目节余募集资金永久补充流动资金
2018年10月31日，鉴于公司2011年度非公开募投项目均已建设完毕，为了进一步提高募集资金使用效率、降低公司财务费用，公司拟将海洋工程、舰船及变频器用特种电缆项目节余资金3,371.21万元（含累计利息净收入，具体金额以转出募集资金专户当日余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营所需。截至2019年12月31日，上述海洋工程、舰船及变频器用特种电缆项目及铁路及轨道交通机车车辆用特种电缆项目募集资金应付未付金额合计1,947.15万元，将继续存放于上述募集资金专户用于后续项目建设尾款及质保金等支付，在满足相关合同约定的付款条件时，从募集资金账户支付，待所有应付未付金额支付完毕后，办理本次募集资金专户注销事项。
八、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对2019年公司募集资金存放于实际使用情况进行了专项审核，并出具了《募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》。报告认为，宝胜股份董事会编制的《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，如实反映了贵公司募集资金2019年度实际存放与使用情况。
九、保荐机构核查意见
经核查，宝胜股份严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，截至2019年12月31日，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、变更募集资金用途、委托理财等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
保荐机构对宝胜股份在2019年募集资金存放与使用情况无异议。
（本页无正文，为国泰君安证券股份公司关于《宝胜科技创新股份有限公司募集资金2019年度存放与实际使用情况的核查意见》之签字页）
保荐代表人： ____________ ____________袁业辰 杨可意
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为中航证券有限公司关于《宝胜科技创新股份有限公司募集资金2019年度存放与实际使用情况的核查意见》之签字页）
保荐代表人： ____________ ____________杨 滔 余见孝
中航证券有限公司
年 月 日